證券代碼：002215 證券簡稱：諾普信 公告編號(hào)：2023-028

深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司

第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議（臨時(shí)）決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議（臨時(shí)）通知于2023年6月13日以郵件方式送達(dá)。會(huì)議于2023年6月16日在公司七樓會(huì)議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。應(yīng)參加會(huì)議的董事5名，實(shí)際參加會(huì)議的董事5名，參與表決的董事5名。會(huì)議由董事長盧柏強(qiáng)先生召集和主持，公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席此次會(huì)議，會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議審議并通過如下決議：

一、會(huì)議以同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過《關(guān)于回購注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。

具體內(nèi)容詳見2023年6月17日在《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn的《關(guān)于回購注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告》。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)對(duì)該議案發(fā)表了同意意見。

本議案需提交公司股東大會(huì)審議。

二、會(huì)議以同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予股份回購價(jià)格的議案》。

2023年5月23日，公司召開2022年年度股東大會(huì)，審議通過了2022年年度權(quán)益分派方案：以公司最新總股本995,041,427股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.50元（含稅），剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度，不送紅股，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及摘要》等規(guī)定，公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分回購價(jià)格由2.72元/股調(diào)整為2.57元/股；公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分的回購價(jià)格由2.51元/股調(diào)整為2.36元/股。

董事、總經(jīng)理高煥森先生，副董事長王時(shí)豪先生為本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，作為關(guān)聯(lián)董事回避表決。詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)見2023年6月17日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn的《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予股份回購價(jià)格的公告》。

三、會(huì)議以同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予股份回購價(jià)格的議案》。

2023年5月23日公司召開2022年年度股東大會(huì)，審議通過2022年年度權(quán)益分派方案：以公司最新總股本995,041,427股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.50元（含稅），剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度，不送紅股，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及摘要》等規(guī)定，公司2022年第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予股份回購價(jià)格由2.98元/股調(diào)整為2.83元/股；公司2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予股份回購價(jià)格由2.77元/股調(diào)整為2.62元/股。

董事、總經(jīng)理高煥森先生，副董事長王時(shí)豪先生為本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，作為關(guān)聯(lián)董事回避表決。詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)見2023年6月17日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn的《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予股份回購價(jià)格的公告》。

四、會(huì)議以同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》。

董事、總經(jīng)理高煥森先生，副董事長王時(shí)豪先生為本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，作為關(guān)聯(lián)董事回避表決。具體內(nèi)容詳見2023年6月17日在《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn的《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解鎖期解鎖條件成就的公告》。獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表了同意意見。

五、會(huì)議以同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分第二個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》。

具體內(nèi)容詳見2023年6月17日在《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn的《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分第二個(gè)解鎖期解鎖條件成就的公告》。獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表了同意意見。

六 、會(huì)議以同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過《關(guān)于修改＜公司章程＞的議案》。

公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分及預(yù)留部分原激勵(lì)對(duì)象商進(jìn)、張鎮(zhèn)鋒等9人已于2023年5月31日前因個(gè)人原因已離職；不再具備2020年股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)資格，公司擬對(duì)該等激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計(jì)27.55萬股全部予以回購注銷。本次回購注銷275,500股完成后，公司股份總數(shù)將由995,041,427股變更為994,765,927股。本次回購注銷將涉及注冊資本減少，公司擬對(duì)原《公司章程》部分條款做出修訂。

具體內(nèi)容詳見2023年6月17日在巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn上的《深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司公司章程》（2023年6月）。

七、會(huì)議以同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過《關(guān)于使用自有資金購買保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品的議案》。

詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)見2023年6月17日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn的《關(guān)于使用自有資金購買保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品的公告》。

公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了獨(dú)立意見，本議案需提交公司股東大會(huì)審議。

八、會(huì)議以同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過《關(guān)于以結(jié)構(gòu)性存款等資產(chǎn)質(zhì)押向銀行申請(qǐng)融資的議案》。

為滿足生產(chǎn)經(jīng)營需要，擬用公司及其下屬子公司結(jié)構(gòu)性存款、定期存單或保證金（不超100%）進(jìn)行質(zhì)押，由公司及其下屬子公司向銀行申請(qǐng)流動(dòng)貸款或開具銀行承兌匯票，余額不超過20億元。有效期限為自股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。董事會(huì)授權(quán)公司總經(jīng)理簽署、審批相關(guān)合同、協(xié)議等法律文件，

以上用結(jié)構(gòu)性存款等資產(chǎn)質(zhì)押向銀行申請(qǐng)流動(dòng)性貸款或開具銀行承兌匯票事項(xiàng)，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，公司已制定嚴(yán)格的審批程序和權(quán)限，將有效防范風(fēng)險(xiǎn)。

獨(dú)立董事對(duì)公司用結(jié)構(gòu)性存款等資產(chǎn)質(zhì)押向銀行申融資的事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真審議，發(fā)表如下獨(dú)立意見：

公司使用結(jié)構(gòu)性存款等資產(chǎn)質(zhì)押向銀行申請(qǐng)融資是基于公司經(jīng)營需要，不存在損害公司及股東利益的情形，且公司已制定嚴(yán)格的審批程序和權(quán)限，將有效防范風(fēng)險(xiǎn)。公司審議該事項(xiàng)的程序合法、合規(guī)，因此我們同意公司以結(jié)構(gòu)性存款等資產(chǎn)質(zhì)押向銀行申請(qǐng)融資事項(xiàng)，并同意提交公司股東大會(huì)審議。

特此公告。

深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司董事會(huì)

二○二三年六月十七日

證券代碼：002215 證券簡稱：諾普信 公告編號(hào)：2023-029

深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司

第六屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議(臨時(shí))決議公告

本公司及監(jiān)事保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議（臨時(shí)）于2023年6月16日召開。本次會(huì)議以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開，應(yīng)參加表決的監(jiān)事3名，實(shí)際參加表決的監(jiān)事3名。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席曹明章先生主持。會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議審議并通過如下決議：

一、會(huì)議以同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過《關(guān)于回購注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。

根據(jù)《公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分及預(yù)留部分原激勵(lì)對(duì)象商進(jìn)、張鎮(zhèn)鋒等9人因個(gè)人原因已離職，現(xiàn)已不符合激勵(lì)對(duì)象條件，監(jiān)事會(huì)同意由公司將上述激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計(jì)為27.55萬股全部進(jìn)行回購注銷。2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分的回購價(jià)格為2.72元/股加上銀行同期定期存款利息之和。2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分的回購價(jià)格為2.51元/股加上銀行同期定期存款利息之和。本次回購注銷行為合法、合規(guī)。我們同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。

二、會(huì)議以同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予股份回購價(jià)格的議案》。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：因公司擬實(shí)施2022年年度權(quán)益分派，公司根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分和預(yù)留部分的回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情況。因此，監(jiān)事會(huì)同意公司對(duì)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分和預(yù)留部分的回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。

三、會(huì)議以同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予股份回購價(jià)格的議案》。

經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：因公司實(shí)施2022年年度權(quán)益分派，公司根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》與《2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一期與第二期授予股份回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情況。因此，監(jiān)事會(huì)同意公司對(duì)2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一期與第二期授予股份回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。

四、會(huì)議以同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》。

公司監(jiān)事會(huì)對(duì)公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核查后認(rèn)為，激勵(lì)對(duì)象解鎖資格合法有效，滿足公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解鎖期的解鎖條件，同意公司為激勵(lì)對(duì)象辦理解鎖手續(xù)。

五、會(huì)議以同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分第二個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》。

公司監(jiān)事會(huì)對(duì)公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核查后認(rèn)為，激勵(lì)對(duì)象解鎖資格合法有效，滿足公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分第二個(gè)解鎖期的解鎖條件，同意公司為激勵(lì)對(duì)象辦理解鎖手續(xù)。

特此公告。

深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

二○二三年六月十七日

證券代碼：002215 證券簡稱：諾普信 公告編號(hào)：2023-030

深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司

關(guān)于回購注銷已不符合激勵(lì)條件激勵(lì)對(duì)象

已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司（以下簡稱“公司”）2023年6月16日召開了第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議（臨時(shí)）和第六屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議（臨時(shí)），會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分及預(yù)留部分原激勵(lì)對(duì)象商進(jìn)、張鎮(zhèn)鋒等9人于2023年5月31日前因個(gè)人原因已離職；根據(jù)《公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要》的相關(guān)規(guī)定，將其所持有的275,500股限制性股票全部由公司回購注銷。具體情況如下：

一、公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃簡述

(一) 2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分

1、2020年5月13日，公司召開第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議（臨時(shí)），審議并通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要》（以下簡稱“《公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》”）、《公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。公司獨(dú)立董事、律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。

2、2020年5月13日，第五屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議（臨時(shí)），審議并通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于核實(shí)公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的議案》，并對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行審核，認(rèn)為相關(guān)激勵(lì)對(duì)象作為公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。

3、公司于2020年5月16日至2020年5月25日在公司內(nèi)部OA公示了《2020年激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單》。公示期滿后，公司監(jiān)事會(huì)未接到與本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議，無反饋記錄。2020年5月26日公司公告了《關(guān)于監(jiān)事會(huì)對(duì)公司2020年激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單審核及公示情況說明的公告》。

4、2020年6月1日，公司召開2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，并同時(shí)公告了《關(guān)于2020限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

5、2020年6月19日，公司召開第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議（臨時(shí)）、第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議（臨時(shí)），審議并通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單和授予價(jià)格的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)及律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。鑒于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中15名擬激勵(lì)對(duì)象不再滿足成為激勵(lì)對(duì)象的條件，激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)由170人調(diào)至155人；公司2020年5月實(shí)施利潤分配，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣1.50元（含稅），授予價(jià)格由3.17元/股調(diào)至3.02元/股。

公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的首次授予日為2020年6月19日，并以3.02元/股的價(jià)格向激勵(lì)對(duì)象授予1,193.7471萬股限制性股票。公司已完成限制性股票的授予工作，授予股份的上市日期為2020年7月14日。

6、2020年10月27日，公司召開第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議（臨時(shí)），審議通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)及律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。

7、2020年11月12日，公司召開2020年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議并通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。公司原激勵(lì)對(duì)象廖科超、張國照等5人因個(gè)人原因離職，激勵(lì)對(duì)象王朝宗，擬聘任為職工代表監(jiān)事,已不符合激勵(lì)條件。公司決定回購注銷已獲授但尚未解鎖的限制性股票32萬股。

8、2021年5月14日，公司召開第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議（臨時(shí)）和第五屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議（臨時(shí)），審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票首次授予部分的第一個(gè)解鎖期未成就及回購注銷部分限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)及律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。

9、2021年6月1日，公司召開2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票首次授予部分的第一個(gè)解鎖期未成就及回購注銷部分限制性股票的議案》，并同時(shí)公告了《關(guān)于回購注銷限制性股票暨減少注冊資本的債權(quán)人通知公告》。

10、2021年6月30日，公司召開了第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議（臨時(shí)）和第五屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議（臨時(shí)），審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分回購價(jià)格的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)發(fā)表了核查意見，律師就相關(guān)事項(xiàng)出具了法律意見書。

11、2021年10月27日，公司召開了第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議（臨時(shí)）和第六屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議（臨時(shí)），審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之回購注銷部分限制性股票的議案》，公司2020年限制性股票原激勵(lì)對(duì)象何紹昆、孫俊等10人因個(gè)人原因已離職；已不符合激勵(lì)條件，公司決定回購注銷已獲授但尚未解鎖的限制性股票45萬股。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)發(fā)表了核查意見，律師就相關(guān)事項(xiàng)出具了法律意見書。

12、2021年11月16日，公司召開了2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之回購注銷部分限制性股票的議案》，并同時(shí)公告了《關(guān)于回購注銷限制性股票暨減少注冊資本的債權(quán)人通知公告》。

13、2022年6月14日，公司召開了第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議（臨時(shí)）和第六屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議（臨時(shí)），審議通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》、《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予股份回購價(jià)格的議案》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)發(fā)表了核查意見，律師就相關(guān)事項(xiàng)出具了法律意見書。

14、2022年6月30日，公司召開了2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，并同時(shí)公告了《關(guān)于回購注銷限制性股票暨減少注冊資本的債權(quán)人通知公告》。同意公司對(duì)原限制性股票激勵(lì)對(duì)象潘成國、吳建軍等4人已授予但尚未解除限售的限制性股票24萬股進(jìn)行回購注銷。

15、2022年6月30日，公司召開了第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議（臨時(shí)）和第六屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議（臨時(shí)），審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)發(fā)表了核查意見，律師就相關(guān)事項(xiàng)出具了法律意見書。

(二) 2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分

1、2021年4月21日，公司召開第五屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)及律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。

2、 2021年5月14日，公司召開第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議（臨時(shí)）和第五屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議（臨時(shí)），審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分授予的激勵(lì)對(duì)象名單及授予價(jià)格的議案》，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)及律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。鑒于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分激勵(lì)對(duì)象中1名擬激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因，放棄參與本次激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象由16人調(diào)整為15人；公司2021年6月實(shí)施公司2020年度權(quán)益分派方案，按照每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣1.00元（含稅），預(yù)留部分授予價(jià)格由2.81元/股調(diào)整為2.71元/股。

3、2021年6月1日，公司召開2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分授予的激勵(lì)對(duì)象名單及授予價(jià)格的議案》。

4、2022年6月14日，公司召開了第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議（臨時(shí)）和第六屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議（臨時(shí)），審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》、《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予股份回購價(jià)格的公告》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)發(fā)表了核查意見，律師就相關(guān)事項(xiàng)出具了法律意見書。公司2022年6月實(shí)施完成2021年權(quán)益分派方案，按照每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣2.00元（含稅），預(yù)留部分授予價(jià)格由2.71元/股調(diào)整為2.51元/股；公司2020年限制性股票預(yù)留部分第一個(gè)解鎖期解鎖條件已成就，申請(qǐng)解除限售的股東人數(shù)為15人，解除限售的股份為87萬股。

二、回購原因、數(shù)量及價(jià)格

公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分及預(yù)留部分原激勵(lì)對(duì)象商進(jìn)、張鎮(zhèn)鋒等9人于2023年5月31日前因個(gè)人原因已離職；根據(jù)《公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要》的相關(guān)規(guī)定，將其已獲授但尚未解鎖的限制性股票全部進(jìn)行回購注銷。

(一)回購數(shù)量說明

公司實(shí)際授予2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分原激勵(lì)對(duì)象商進(jìn)、溫忠群等6人限制性股票共計(jì)24.75萬股。

公司實(shí)際授予2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分原激勵(lì)對(duì)象張鎮(zhèn)鋒、趙興等3人限制性股票共計(jì)2.8萬股。

綜上，本次回購注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計(jì)27.55萬股。

（二）回購價(jià)格說明

2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分的回購價(jià)格為2.72元/股加上銀行同期定期存款利息之和。

2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分的回購價(jià)格為2.51元/股加上銀行同期定期存款利息之和。

本次回購注銷不影響公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施。本次回購注銷275,500股完成后，公司股份總數(shù)將由995,041,427股變更為994,765,927股。本次回購注銷將涉及注冊資本減少，公司將按法定程序辦理減資手續(xù)。

三、回購股份的相關(guān)說明及回購后股本結(jié)構(gòu)變化表

（一）回購股份的相關(guān)說明

■

（二）回購前后，股份變動(dòng)情況如下：

■

四、對(duì)公司業(yè)績的影響

本次回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造價(jià)值。

五、獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事經(jīng)核查后，對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：

根據(jù)《公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分及預(yù)留部分原激勵(lì)對(duì)象商進(jìn)、張鎮(zhèn)鋒等9人因個(gè)人原因已離職，現(xiàn)已不符合激勵(lì)對(duì)象條件，我們同意由公司將上述激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計(jì)為27.55萬股全部進(jìn)行回購注銷。2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分的回購價(jià)格為2.72元/股加上銀行同期定期存款利息之和。2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分的回購價(jià)格為2.51元/股加上銀行同期定期存款利息之和。我們認(rèn)為公司本次回購注銷行為合法、合規(guī)。

我們同意公司本次回購事項(xiàng)，并同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。

六、監(jiān)事會(huì)意見

根據(jù)《公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分及預(yù)留部分原激勵(lì)對(duì)象商進(jìn)、張鎮(zhèn)鋒等9人因個(gè)人原因已離職，現(xiàn)已不符合激勵(lì)對(duì)象條件，監(jiān)事會(huì)同意由公司將上述激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計(jì)為27.55萬股全部進(jìn)行回購注銷。2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分的回購價(jià)格為2.72元/股加上銀行同期定期存款利息之和。2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分的回購價(jià)格為2.51元/股加上銀行同期定期存款利息之和。本次回購注銷行為合法、合規(guī)。我們同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。

七、法律意見書

綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司本次回購注銷2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分已獲授但尚未解鎖限制性股票的原因、數(shù)量、回購價(jià)格等事宜符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。公司本次回購注銷事宜尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過、按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)并辦理股份注銷及減資手續(xù)。

八、 備查文件

1、第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議（臨時(shí)）決議；

2、第六屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議（臨時(shí)）決議；

3、獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

4、國浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃及2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)之法律意見書。

特此公告。

深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司董事會(huì)

二○二三年六月十七日

證券代碼：002215 證券簡稱：諾普信 公告編號(hào)：2023-031

深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司

關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

授予股份回購價(jià)格的公告

本公司及董事保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月16日召開第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議（臨時(shí)）、第六屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議（臨時(shí)）審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予股份回購價(jià)格的議案》，現(xiàn)將具體內(nèi)容詳細(xì)公告如下：

一、公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃簡述

(一) 2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分

1、2020年5月13日，公司召開第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議（臨時(shí)），審議并通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要》（以下簡稱“《公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》”）、《公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。公司獨(dú)立董事、律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。

2、2020年5月13日，第五屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議（臨時(shí)），審議并通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于核實(shí)公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的議案》，并對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行審核，認(rèn)為相關(guān)激勵(lì)對(duì)象作為公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。

3、公司于2020年5月16日至2020年5月25日在公司內(nèi)部OA公示了《2020年激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單》。公示期滿后，公司監(jiān)事會(huì)未接到與本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議，無反饋記錄。2020年5月26日公司公告了《關(guān)于監(jiān)事會(huì)對(duì)公司2020年激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單審核及公示情況說明的公告》。

4、2020年6月1日，公司召開2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，并同時(shí)公告了《關(guān)于2020限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

5、2020年6月19日，公司召開第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議（臨時(shí)）、第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議（臨時(shí)），審議并通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單和授予價(jià)格的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)及律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。鑒于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中15名擬激勵(lì)對(duì)象不再滿足成為激勵(lì)對(duì)象的條件，激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)由170人調(diào)至155人；公司2020年5月實(shí)施利潤分配，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣1.50元（含稅），授予價(jià)格由3.17元/股調(diào)至3.02元/股。

公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的首次授予日為2020年6月19日，并以3.02元/股的價(jià)格向激勵(lì)對(duì)象授予1,193.7471萬股限制性股票。公司已完成限制性股票的授予工作，授予股份的上市日期為2020年7月14日。

6、2020年10月27日，公司召開第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議（臨時(shí)），審議通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)及律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。

7、2020年11月12日，公司召開2020年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議并通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。公司原激勵(lì)對(duì)象廖科超、張國照等5人因個(gè)人原因離職，激勵(lì)對(duì)象王朝宗，擬聘任為職工代表監(jiān)事,已不符合激勵(lì)條件。公司決定回購注銷已獲授但尚未解鎖的限制性股票32萬股。

8、2021年5月14日，公司召開第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議（臨時(shí)）和第五屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議（臨時(shí)），審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票首次授予部分的第一個(gè)解鎖期未成就及回購注銷部分限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)及律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。

9、2021年6月1日，公司召開2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票首次授予部分的第一個(gè)解鎖期未成就及回購注銷部分限制性股票的議案》，并同時(shí)公告了《關(guān)于回購注銷限制性股票暨減少注冊資本的債權(quán)人通知公告》。

10、2021年6月30日，公司召開了第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議（臨時(shí)）和第五屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議（臨時(shí)），審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分回購價(jià)格的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)發(fā)表了核查意見，律師就相關(guān)事項(xiàng)出具了法律意見書。

11、2021年10月27日，公司召開了第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議（臨時(shí)）和第六屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議（臨時(shí)），審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之回購注銷部分限制性股票的議案》，公司2020年限制性股票原激勵(lì)對(duì)象何紹昆、孫俊等10人因個(gè)人原因已離職；已不符合激勵(lì)條件，公司決定回購注銷已獲授但尚未解鎖的限制性股票45萬股。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)發(fā)表了核查意見，律師就相關(guān)事項(xiàng)出具了法律意見書。

12、2021年11月16日，公司召開了2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之回購注銷部分限制性股票的議案》，并同時(shí)公告了《關(guān)于回購注銷限制性股票暨減少注冊資本的債權(quán)人通知公告》。

13、2022年6月14日，公司召開了第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議（臨時(shí)）和第六屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議（臨時(shí)），審議通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》、《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予股份回購價(jià)格的議案》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)發(fā)表了核查意見，律師就相關(guān)事項(xiàng)出具了法律意見書。

14、2022年6月30日，公司召開了2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，并同時(shí)公告了《關(guān)于回購注銷限制性股票暨減少注冊資本的債權(quán)人通知公告》。同意公司對(duì)原限制性股票激勵(lì)對(duì)象潘成國、吳建軍等4人已授予但尚未解除限售的限制性股票24萬股進(jìn)行回購注銷。

15、2022年6月30日，公司召開了第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議（臨時(shí)）和第六屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議（臨時(shí)），審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)發(fā)表了核查意見，律師就相關(guān)事項(xiàng)出具了法律意見書。

(二) 2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分

1、 2021年4月21日，公司召開第五屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)及律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。

2、 2021年5月14日，公司召開第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議（臨時(shí)）和第五屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議（臨時(shí)），審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分授予的激勵(lì)對(duì)象名單及授予價(jià)格的議案》，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)及律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。鑒于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分激勵(lì)對(duì)象中1名擬激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因，放棄參與本次激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象由16人調(diào)整為15人；公司2021年6月實(shí)施公司2020年度權(quán)益分派方案，按照每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣1.00元（含稅），預(yù)留部分授予價(jià)格由2.81元/股調(diào)整為2.71元/股。

3、2021年6月1日，公司召開2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分授予的激勵(lì)對(duì)象名單及授予價(jià)格的議案》。

4、2022年6月14日，公司召開了第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議（臨時(shí)）和第六屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議（臨時(shí)），審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》、《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予股份回購價(jià)格的公告》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)發(fā)表了核查意見，律師就相關(guān)事項(xiàng)出具了法律意見書。公司2022年6月實(shí)施完成2021年權(quán)益分派方案，按照每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣2.00元（含稅），預(yù)留部分授予價(jià)格由2.71元/股調(diào)整為2.51元/股；公司2020年限制性股票預(yù)留部分第一個(gè)解鎖期解鎖條件已成就，申請(qǐng)解除限售的股東人數(shù)為15人，解除限售的股份為87萬股。

二、調(diào)整原因及調(diào)整方法

（一）授予價(jià)格調(diào)整原因

2023年5月23日，公司召開2022年年度股東大會(huì)，審議通過了2022年年度權(quán)益分派方案：以公司最新總股本995,041,427股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.50元（含稅），剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度，不送紅股，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

（二）調(diào)整結(jié)果

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、公司《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予股份的回購價(jià)格做出相應(yīng)調(diào)整。

1、2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分：

派息

P＝P0-V=2.72元/股-0.15元/股=2.57元/股

其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格，P0為每股限制性股票授予價(jià)格；V為每股的派息額；經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

公司按2020年限制性激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，回購價(jià)格為授予價(jià)格加銀行同期定期存款利息之和。

經(jīng)過本次調(diào)整后，公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分的回購價(jià)格調(diào)整為每股2.57元加銀行同期定期存款利息之和。

2、2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分：

派息

P＝P0-V=2.51元/股-0.15元/股=2.36元/股

其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格，P0為每股限制性股票授予價(jià)格；V為每股的派息額；經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

公司按2020年限制性激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，回購價(jià)格為授予價(jià)格加銀行同期定期存款利息之和。

經(jīng)過本次調(diào)整后，公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分的回購價(jià)格調(diào)整為每股2.36元加銀行同期定期存款利息之和。

三、本次調(diào)整對(duì)公司的實(shí)際影響

本次激勵(lì)計(jì)劃授予股份的回購價(jià)格調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，且本次對(duì)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予股份回購價(jià)格的調(diào)整不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

四、獨(dú)立董事意見

經(jīng)核查，我們一致認(rèn)為：因公司實(shí)施2022年年度權(quán)益分派，對(duì)公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分和預(yù)留部分股份的回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，履行了必要的程序，不會(huì)影響公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情況，亦不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。公司董事會(huì)在審議上述議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決該議案。因此，我們一致同意公司對(duì)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予股份回購價(jià)格的調(diào)整。

五、監(jiān)事會(huì)意見

經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：因公司實(shí)施2022年年度權(quán)益分派，公司根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分和預(yù)留部分的回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情況。因此，監(jiān)事會(huì)同意公司對(duì)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分和預(yù)留部分的回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。

六、法律意見書

本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司本次調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購價(jià)格事宜符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。

七、 備查文件

1、第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議（臨時(shí)）決議；

2、第六屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議（臨時(shí)）決議；

3、獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

4、國浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃及2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)之法律意見書。

特此公告。

深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司董事會(huì)

二○二三年六月十七日

證券代碼：002215 證券簡稱：諾普信 公告編號(hào)：2023-032

深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司

關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

授予股份回購價(jià)格的公告

本公司及董事保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月16日召開第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議（臨時(shí)）、第六屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議（臨時(shí)）審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予股份回購價(jià)格的議案》，現(xiàn)將具體內(nèi)容詳細(xì)公告如下：

一、2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已履行的決策程序及簡述

（一）2022年第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

1、2022年2月21日，公司召開第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議（臨時(shí)），審議并通過了《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要》（以下簡稱“《公司2022年第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》”）、《公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。公司獨(dú)立董事、律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。

2、2022年2月21日，公司召開第六屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議（臨時(shí)），審議并通過了《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要》、《公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于核實(shí)公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的議案》，并對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行審核，認(rèn)為相關(guān)激勵(lì)對(duì)象作為公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。

3、公司于2022年2月22日至2022年3月3日在公司內(nèi)部OA公示了《2022年激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單》。公示期滿后，公司監(jiān)事會(huì)未接到與本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議，無反饋記錄。2022年3月21日公司公告了《關(guān)于監(jiān)事會(huì)對(duì)公司2022年激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單審核及公示情況說明的公告》。

4、2022年3月24日，公司召開2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過了《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要》、《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，并同時(shí)公告了《關(guān)于2022限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

5、2022年3月25日，公司召開第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議（臨時(shí)）、第六屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議（臨時(shí)），審議并通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予2022年限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)及律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予股份的授予日為2022年3月25日，并以3.18元/股的價(jià)格向激勵(lì)對(duì)象授予600萬股限制性股票。公司已完成上述限制性股票的授予工作，授予股份的上市日期為2022年5月24日。

6、2022年6月14日公司召開第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議（臨時(shí)）、第六屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議（臨時(shí)），審議并通過了《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予股份回購價(jià)格的議案》，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)及律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。公司已于2022年6月8日實(shí)施完成公司2021年度權(quán)益分派方案，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣2.00元（含稅），2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予股份的回購價(jià)格也相應(yīng)由3.18元/股調(diào)整為2.98元/股。

（二）2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

1、2022年11月25日，公司召開第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議（臨時(shí)），審議并通過了《關(guān)于公司2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要》（以下簡稱“《公司2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》”，與《公司2022年第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》合稱為“《公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》”）、《公司2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。獨(dú)立董事、律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。

2、2022年11月25日，公司召開第六屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議（臨時(shí)），審議并通過了《關(guān)于公司2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要》、《公司2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于核實(shí)公司2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的議案》，并對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行審核，認(rèn)為相關(guān)激勵(lì)對(duì)象作為公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。

3、公司于2022年11月26日至2022年12月6日在公司內(nèi)部OA公示了《2022年第二期激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單》。公示期滿后，公司監(jiān)事會(huì)未接到與本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議，無反饋記錄。2022年12月7日公司公告了《關(guān)于監(jiān)事會(huì)對(duì)公司2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單審核及公示情況說明的公告》。

4、2022年12月12日，公司召開2022年第六次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過了《關(guān)于公司2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，并同時(shí)公告了《關(guān)于2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

5、2022年12月12日，公司召開第六屆董事會(huì)第十五次會(huì)議（臨時(shí)）、第六屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議（臨時(shí)），審議并通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予2022年第二期限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)及律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。公司2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予股份的授予日為2022年12月12日，并以2.77元/股的價(jià)格向9名激勵(lì)對(duì)象授予550萬股限制性股票。公司已完成上述限制性股票的授予工作，授予股份的上市日期為2022年12月23日。

二、調(diào)整原因及調(diào)整方法

（一）授予價(jià)格調(diào)整原因

2023年5月23日，公司召開2022年年度股東大會(huì)，審議通過了2022年年度權(quán)益分派方案：以公司最新總股本995,041,427股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.50元（含稅），剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度，不送紅股，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

（二）調(diào)整結(jié)果

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、公司《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》與《2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)2022限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予股份回購價(jià)格調(diào)整如下：

1、2022年第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃：

派息

P＝P0-V=2.98元/股-0.15元/股=2.83元/股

其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格，P0為每股限制性股票授予價(jià)格；V為每股的派息額；經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

公司按2022年第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，回購價(jià)格為授予價(jià)格加銀行同期定期存款利息。

經(jīng)過本次調(diào)整后，公司2022年第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予股份的回購價(jià)格調(diào)整為每股2.83元加銀行同期定期存款利息。

2、2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃：

派息

P＝P0-V=2.77元/股-0.15元/股=2.62元/股

其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格，P0為每股限制性股票授予價(jià)格；V為每股的派息額；經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

公司按2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，回購價(jià)格為授予價(jià)格加銀行同期定期存款利息。

經(jīng)過本次調(diào)整后，公司2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予股份的回購價(jià)格調(diào)整為每股2.62元加銀行同期定期存款利息。

三、本次調(diào)整對(duì)公司的實(shí)際影響

本次激勵(lì)計(jì)劃授予股份的回購價(jià)格調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》與《2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，且本次對(duì)2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予股份回購價(jià)格的調(diào)整不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

四、獨(dú)立董事意見

經(jīng)核查，我們一致認(rèn)為：因公司實(shí)施2022年年度權(quán)益分派，對(duì)公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一期與第二期授予股份回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》與《2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，履行了必要的程序，不會(huì)影響公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情況，亦不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。公司董事會(huì)在審議上述議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決該議案。因此，我們一致同意公司對(duì)2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一期與第二期授予股份回購價(jià)格的調(diào)整。

五、監(jiān)事會(huì)意見

經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：因公司實(shí)施2022年年度權(quán)益分派，公司根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》與《2022年第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一期與第二期授予股份回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情況。因此，監(jiān)事會(huì)同意公司對(duì)2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一期與第二期授予股份回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。

六、法律意見書

綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司調(diào)整2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購價(jià)格事宜已取得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《公司2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。

七、 備查文件

1、第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議（臨時(shí)）決議；

2、第六屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議（臨時(shí)）決議；

3、獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

4、國浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃及2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)之法律意見書。

特此公告。

深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司董事會(huì)

二○二三年六月十七日

證券代碼：002215 證券簡稱：諾普信 公告編號(hào)：2023-033

深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司

關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予

部分第三個(gè)解鎖期解鎖條件成就的公告

本公司及董事保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

1. 深圳諾普信作物科學(xué)股份有限公司（以下簡稱“公司”）2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，本次符合解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)124人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為2,500,618股，占目前公司總股本的0.251%。

2.本次限制性股票解除限售尚需在相關(guān)部門辦理解除限售手續(xù)，上市流通前，公司將發(fā)布相關(guān)提示性公告。

公司于2023年6月16日召開第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議（臨時(shí)）、第六屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議（臨時(shí)）審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》，現(xiàn)將具體內(nèi)容詳細(xì)公告如下：

一、公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分簡述

1、2020年5月13日，公司召開第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議（臨時(shí)），審議并通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要》（以下簡稱“《公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》”）、《公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。公司獨(dú)立董事、律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。

2、2020年5月13日，第五屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議（臨時(shí)），審議并通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于核實(shí)公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的議案》，并對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行審核，認(rèn)為相關(guān)激勵(lì)對(duì)象作為公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。

3、公司于2020年5月16日至2020年5月25日在公司內(nèi)部OA公示了《2020年激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單》。公示期滿后，公司監(jiān)事會(huì)未接到與本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議，無反饋記錄。2020年5月26日公司公告了《關(guān)于監(jiān)事會(huì)對(duì)公司2020年激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單審核及公示情況說明的公告》。

4、2020年6月1日，公司召開2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，并同時(shí)公告了《關(guān)于2020限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

5、2020年6月19日，公司召開第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議（臨時(shí)）、第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議（臨時(shí)），審議并通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單和授予價(jià)格的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)及律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。鑒于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中15名擬激勵(lì)對(duì)象不再滿足成為激勵(lì)對(duì)象的條件，激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)由170人調(diào)至155人；公司2020年5月實(shí)施利潤分配，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣1.50元（含稅），授予價(jià)格由3.17元/股調(diào)至3.02元/股。

公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的首次授予日為2020年6月19日，并以3.02元/股的價(jià)格向激勵(lì)對(duì)象授予1,193.7471萬股限制性股票。公司已完成限制性股票的授予工作，授予股份的上市日期為2020年7月14日。

6、2020年10月27日，公司召開第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議（臨時(shí)），審議通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)及律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。

7、2020年11月12日，公司召開2020年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議并通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。公司原激勵(lì)對(duì)象廖科超、張國照等5人因個(gè)人原因離職，激勵(lì)對(duì)象王朝宗，擬聘任為職工代表監(jiān)事,已不符合激勵(lì)條件。公司決定回購注銷已獲授但尚未解鎖的限制性股票32萬股。

8、2021年5月14日，公司召開第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議（臨時(shí)）和第五屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議（臨時(shí)），審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票首次授予部分的第一個(gè)解鎖期未成就及回購注銷部分限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)及律師事務(wù)所就該事項(xiàng)發(fā)表了意見。

9、2021年6月1日，公司召開2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票首次授予部分的第一個(gè)解鎖期未成就及回購注銷部分限制性股票的議案》，并同時(shí)公告了《關(guān)于回購注銷限制性股票暨減少注冊資本的債權(quán)人通知公告》。

10、2021年6月30日，公司召開了第五屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議（臨時(shí)）和第五屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議（臨時(shí)），審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分回購價(jià)格的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)發(fā)表了核查意見，律師就相關(guān)事項(xiàng)出具了法律意見書。

11、2021年10月27日，公司召開了第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議（臨時(shí)）和第六屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議（臨時(shí)），審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之回購注銷部分限制性股票的議案》，公司2020年限制性股票原激勵(lì)對(duì)象何紹昆、孫俊等10人因個(gè)人原因已離職；已不符合激勵(lì)條件，公司決定回購注銷已獲授但尚未解鎖的限制性股票45萬股。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)發(fā)表了核查意見，律師就相關(guān)事項(xiàng)出具了法律意見書。

12、2021年11月16日，公司召開了2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之回購注銷部分限制性股票的議案》，并同時(shí)公告了《關(guān)于回購注銷限制性股票暨減少注冊資本的債權(quán)人通知公告》。

13、2022年6月14日，公司召開了第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議（臨時(shí)）和第六屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議（臨時(shí)），審議通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》、《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予股份回購價(jià)格的議案》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)發(fā)表了核查意見，律師就相關(guān)事項(xiàng)出具了法律意見書。

14、2022年6月30日，公司召開了2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于回購注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，并同時(shí)公告了《關(guān)于回購注銷限制性股票暨減少注冊資本的債權(quán)人通知公告》。同意公司對(duì)原限制性股票激勵(lì)對(duì)象潘成國、吳建軍等4人已授予但尚未解除限售的限制性股票24萬股進(jìn)行回購注銷。

15、2022年6月30日，公司召開了第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議（臨時(shí)）和第六屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議（臨時(shí)），審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)發(fā)表了核查意見，律師就相關(guān)事項(xiàng)出具了法律意見書。

二、2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分設(shè)定的第三個(gè)解鎖期解鎖條件成就情況

公司董事會(huì)對(duì)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解除限售期規(guī)定的條件進(jìn)行了審查，公司及首次授予部分激勵(lì)對(duì)象均滿足解除限售條件。

（一）第三個(gè)解除限售期屆滿的情況說明

2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示:

■

根據(jù)公司第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過的《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單和授予價(jià)格的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票授予日為2020年6月19日，第三個(gè)限售期于2023年6月19日屆滿。

（二）第三個(gè)解除限售期條件成就的情況說明

■

綜上所述，董事會(huì)認(rèn)為公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分設(shè)定的第三個(gè)解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就。本次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)內(nèi)容與已披露的激勵(lì)計(jì)劃不存在差異。

三、本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分行權(quán)的股份數(shù)量、繳款、驗(yàn)資和股份登記情況

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》以及《公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，本次首次授予部分符合解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)124人，可解除限售的限制性股票數(shù)量為2,500,618股，占目前公司總股本的0.251%。

(下轉(zhuǎn)96版)