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深圳市金證科技股份有限公司關于收購控股子公司金證財富南京科技有限公司部分股權的補充公告
證券代碼：600446 證券簡稱：金證股份 公告編號：2023-037
深圳市金證科技股份有限公司
關于收購控股子公司金證財富南京科技有限公司
部分股權的補充公告
公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
深圳市金證科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“金證股份”）于2023年6月13日披露了《深圳市金證科技股份有限公司關于收購控股子公司金證財富南京科技有限公司部分股權的公告》（公告編號：2023-035），公司擬出資17,077.87萬元收購林芝騰訊科技有限公司（以下簡稱“林芝騰訊”）和天津達昱科技有限公司（以下簡稱“天津達昱”）合計持有的公司控股子公司金證財富南京科技有限公司（以下簡稱“金證財富”）12.5514%股權。為使廣大投資者更好地了解本次交易事項，現(xiàn)將相關情況補充公告如下：
一、關于本次交易定價的合理性
本次交易定價是參照具有從事證券服務業(yè)務資格的深圳中洲資產評估有限公司所出具的資產評估報告（深中洲評字（2022）第2-054號），由交易各方協(xié)商決定。經收益法評估，金證財富股東全部權益評估值136,758.90萬元，評估值較賬面凈資產增值120,367.59萬元，增值率734.34%。經市場法評估，金證財富股東全部權益評估139,599.99萬元，評估值較賬面凈資產增值123,208.7萬元，增值率751.67%。收益法與市場法評估結論差異額為2,841.09萬元，差異率2.08%。本次評估采用收益法的評估結果，即金證財富于評估基準日股東全部股權價值為136,758.90萬元，增值率734.34%。
本次選取收益法估值結果，反映了金證財富作為軟件類企業(yè)的未來持續(xù)盈利能力、成長性、知識產權價值和客戶關系價值。金證財富自2017年以來，所在大資管市場及行業(yè)發(fā)展趨勢良好，在核心產品方面進一步完善布局。目前金證財富面向大資管全領域金融機構提供資產管理全套解決方案，在資產管理、財富管理、投研一體化、投資交易、運營管理、風控合規(guī)等方面構建全線產品，客戶群體包括基金公司、信托公司、銀行理財子公司、銷售機構等。
2017年，金證財富以增資擴股方式引入外部投資者，有關金證財富2016年至2022年經營變化情況，如下所示：
單位：人民幣萬元
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注1：由于會計政策影響，金證財富2016年、2017年研發(fā)費用計入管理費用。金證財富2016年研發(fā)費用為5,022.19萬元，2017年研發(fā)費用為7,120.62萬元。
注2：剔除公司根據新收入準則進行相關會計處理的影響，按可比同口徑對研發(fā)費用進行調整后，2020年至2022年研發(fā)費用分別為12,505.35萬元、18,755.26萬元、18,832.25萬元。
金證財富本次估值較2017年引入外部投資者時增長30.25%主要原因是：金證財富在營業(yè)收入、產品競爭力、市場拓展方面均有明顯提升。2022年營業(yè)收入26,142.95萬元，較2016年增加15,037.85萬元，增加135.41%；2022年凈利潤2,689.92萬元，較2016年減少103萬元，減少3.69%。凈利潤減少主要是為了保持產品競爭力，金證財富持續(xù)加大研發(fā)投入，研發(fā)費用較高。按可比同口徑2022年研發(fā)費用為18,832.25萬元，較2016年增加13,810.06萬元，增加274.98%。按可比同口徑，金證財富2022年度剔除研發(fā)費用影響后的凈利潤較2016年增加13,707.06萬元，增加175.39%，高于營業(yè)收入增長水平。總體而言，金證財富的綜合實力明顯增強。
金證財富2016年至2020年營業(yè)收入情況基本穩(wěn)定，2021年、2022年由于新增開拓銀行理財子公司業(yè)務、拓展信托公司軟件業(yè)務以及信托公司定制化開發(fā)需求，營業(yè)收入較前期增長較快。金證財富2016年至2022年研發(fā)投入保持較高增長，主要是金證財富加大對新產品的研發(fā)投入（如：新版投資交易系統(tǒng)、綜合理財系統(tǒng)）；對傳統(tǒng)產品更新?lián)Q代加大投入（如：微服務銷售系統(tǒng)）；同時，部分項目處于開拓市場、打造標桿案例階段，客戶定制開發(fā)業(yè)務較多，研發(fā)投入較大（如：實時估值項目、銀行理財子公司投資交易系統(tǒng)項目）。新的研發(fā)投入能夠提升公司的核心競爭力，為長期發(fā)展奠定基礎。利潤方面，2018年至2020年為金證財富新產品投入期，為保持產品競爭力，持續(xù)加大對新版投資交易系統(tǒng)、綜合理財系統(tǒng)的研發(fā)投入，新產品還未帶來增量收入，凈利潤虧損。2021年至2022年，新產品、新客戶逐步帶來增量收入，凈利潤水平進入新的快速增長周期。
深圳中洲資產評估有限公司根據金證財富近幾年的利潤增長情況，采用收益法模型預測未來期間預期收益，測算金證財富股東全部權益評估值為136,758.90萬元。結合金證財富近年來在資管IT行業(yè)市場和產品的拓展情況，以及所處行業(yè)未來良好的發(fā)展前景，并考慮資管IT業(yè)務未來持續(xù)盈利能力、成長性，公司認為本次交易估值136,758.90萬元，較前期增長30.25%，具備合理性。
2017年金證財富增資擴股引入投資者相關贖回權條款未出現(xiàn)約定的觸發(fā)事件，本次收購是基于公司的戰(zhàn)略規(guī)劃進行的，公司與相關投資方不存在其他未披露的協(xié)議或安排。
二、關于計劃收購員工持股平臺所持股權的說明
2013年基于平臺化戰(zhàn)略，公司與員工持股平臺深圳市金萬融投資合伙企業(yè)（有限合伙）共同發(fā)起設立了金證財富，由金證財富承載資管IT業(yè)務，獨立運營。2021年，公司結合市場發(fā)展需要進行戰(zhàn)略調整，明確聚焦金融科技業(yè)務，同時將證券IT和資管IT定位為公司雙基石業(yè)務。
配合雙基石業(yè)務整合，公司將調整經營架構，深入推動雙基石業(yè)務一體化管理，實現(xiàn)全面整合。在經營方面，公司以證券、資管客戶為重點，實現(xiàn)全國統(tǒng)籌營銷和統(tǒng)一服務工作，主抓業(yè)務經營結果和客戶滿意度；在研發(fā)方面，公司統(tǒng)籌管理雙基石業(yè)務的產品研發(fā)，全面負責產品的研發(fā)和交付工作。公司未來將把金證財富和公司證券軟件總部的人員、產品和業(yè)務進行融合，資管IT業(yè)務將以金證股份母公司為唯一主體對外開展。因此，基于公司戰(zhàn)略調整以及公司對雙基石業(yè)務深化整合，全面回收金證財富股權是公司必要舉措。目前，公司正在與金證財富員工持股平臺深圳市金萬融投資合伙企業(yè)（有限合伙）全體合伙人洽談收購剩余的20.8806%股權，相關價格及具體方案尚未確定。公司將及時關注進展情況，將嚴格按照相關規(guī)定及時履行信息披露義務。
深圳市金證科技股份有限公司
董事會
二〇二三年六月十四日
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