證券代碼：600717 證券簡稱：天津港 公告編號：臨2023-014

天津港股份有限公司

十屆四次臨時董事會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

公司十屆四次臨時董事會于2023年6月14日以通訊方式召開。會議通知于2023年6月8日以直接送達、電子郵件等方式發出。會議應出席董事9名，實際出席董事9名。會議由董事長焦廣軍先生召集并主持。會議的通知、召開、表決程序符合法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，會議合法有效。

二、董事會會議審議情況

審議通過《天津港股份有限公司關于放棄天津港財務有限公司優先購買權暨關聯交易的議案》。

天津港財務有限公司（以下簡稱“財務公司”）成立于2006年，注冊資本11億5千萬元人民幣，現有股東六方：天津港（集團）有限公司（以下簡稱“天津港集團”）持股52%，天津港股份有限公司（以下簡稱“公司”）持股38%，天津港第一港埠有限公司（以下簡稱“一公司”）持股3.478%，天津外輪理貨有限公司（以下簡稱“外理公司”）持股2.174%，天津中燃船舶燃料有限公司（以下簡稱“燃供公司”）持股2.174%，天津港輪駁有限公司持股2.174%。其中，一公司為公司全資子公司，外理公司為公司控股子公司。

燃供公司擬向天津港集團轉讓其所持財務公司2.174%股權。根據《財務公司章程》，股東轉讓股權，在同等條件下，其他股東享有優先購買權。據此，公司及一公司、外理公司擁有優先購買權，根據公司實際經營情況，公司及一公司、外理公司擬放棄該次優先購買權。

根據天健國信資產評估（天津）有限公司為本次轉讓于2023年5月16日出具的《天津中燃船舶燃料有限公司擬轉讓股權項目涉及的天津港財務有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(編號：津國信評報字[2023]第009號)，選用資產基礎法評估結果作為評估結論。財務公司的股東全部權益評估價值為269,177.52萬元（尾數差異系四舍五入所致），燃供公司擬轉讓財務公司2.174%股權定價為5,851.92萬元（以下簡稱“目標股權價格”）。燃供公司和天津港集團雙方同意，自評估基準日次日起(含當日)至股權交割日上月月末期間為“過渡期”，過渡期內目標公司損益（即過渡期凈利潤）由轉讓方享有或承擔。股權最終交易價格為目標股權價格+過渡期損益*2.174%，最終交易價格不低于經核準或備案的評估結果。

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組行為，不需要經有關部門批準。

至本次關聯交易前，過去12個月內公司與同一關聯人或不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易的累計金額為3,944.85萬，累加本次交易后達到公司董事會審批權限。

該議案經董事會審計委員會審議通過。公司獨立董事對該議案事前予以認可，并發表獨立意見。

具體內容詳見《天津港股份有限公司關于放棄天津港財務有限公司優先購買權暨關聯交易的公告》（公告編號：臨2023-015）。

同意4票，反對0票，棄權0票，5名關聯董事回避表決。

特此公告。

天津港股份有限公司董事會

2023年6月14日

證券代碼：600717 證券簡稱：天津港 公告編號：臨2023-015

天津港股份有限公司

關于放棄天津港財務有限公司

優先購買權暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 交易簡要內容：天津中燃船舶燃料有限公司（以下簡稱“燃供公司”）擬向天津港（集團）有限公司（以下簡稱“天津港集團”）轉讓其所持天津港財務有限公司（以下簡稱“財務公司”）2.174%股權，根據《財務公司章程》，“股東轉讓股權，在同等條件下，其他股東享有優先購買權”，據此，天津港股份有限公司（以下簡稱“公司”）及天津港第一港埠有限公司（以下簡稱“一公司”）、天津外輪理貨有限公司（以下簡稱“外理公司”）擁有優先購買權，根據公司實際經營情況，公司及一公司、外理公司擬放棄該次優先購買權，股權定價為5,851.92萬元（以下簡稱“目標股權價格”），燃供公司和天津港集團雙方同意，自評估基準日次日起(含當日)至股權交割日上月月末期間為“過渡期”，過渡期內目標公司損益（即過渡期凈利潤）由轉讓方享有或承擔，股權最終交易價格為目標股權價格+過渡期損益*2.174%，最終交易價格不低于經核準或備案的評估結果，天津港集團是公司實際控制人，燃供公司是實際控制人天津港集團全資子公司天津港集團物流有限公司控股子公司，本次交易構成關聯交易。

● 本次交易未構成重大資產重組。

● 至本次關聯交易前，過去12個月內公司與同一關聯人或不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易的累計金額為3,944.85萬元，累加本次交易后達到公司董事會審批權限。

一、關聯交易概述

財務公司成立于2006年，注冊資本11億5千萬元人民幣，現有股東六方：天津港集團持股52%，公司持股38%，一公司持股3.478%，外理公司持股2.174%，燃供公司持股2.174%，天津港輪駁有限公司持股2.174%。其中，一公司為公司全資子公司，外理公司為公司控股子公司。

燃供公司擬向天津港集團轉讓其所持財務公司2.174%股權。根據《財務公司章程》，股東轉讓股權，在同等條件下，其他股東享有優先購買權。據此，公司及一公司、外理公司擁有優先購買權，根據公司實際經營情況，公司及一公司、外理公司擬放棄該次優先購買權。

根據天健國信資產評估（天津）有限公司為本次轉讓于2023年5月16日出具的《天津中燃船舶燃料有限公司擬轉讓股權項目涉及的天津港財務有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(編號：津國信評報字[2023]第009號)，選用資產基礎法評估結果作為評估結論。財務公司的股東全部權益評估價值為269,177.52萬元（尾數差異系四舍五入所致），燃供公司擬轉讓財務公司2.174%股權定價為5,851.92萬元。燃供公司和天津港集團雙方同意，自評估基準日次日起(含當日)至股權交割日上月月末期間為“過渡期”，過渡期內目標公司損益（即過渡期凈利潤）由轉讓方享有或承擔。股權最終交易價格為目標股權價格+過渡期損益*2.174%，最終交易價格不低于經核準或備案的評估結果。

《天津港股份有限公司關于放棄天津港財務有限公司優先購買權暨關聯交易的議案》經公司十屆四次臨時董事會審議通過：同意4票，反對0票，棄權0票，5名關聯董事回避表決。獨立董事發表了獨立意見。

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組行為，不需要經有關部門批準。

至本次關聯交易前，過去12個月內公司與同一關聯人或不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易的累計金額為3,944.85萬元，累加本次交易后達到公司董事會審批權限。

二、放棄優先購買權的目的和原因

一是財務公司業務發展方向與公司、一公司、外理公司主營業務存在較大差異，根據《天津市市屬投資企業監督管理辦法》（津國資〔2020〕4號）“堅持聚焦主業，大力發展和培育戰略性新興產業，控制非主業投資比例”，公司、一公司、外理公司增加對財務公司投資不符合政策要求。

二是本次交易后，天津港集團仍為財務公司控股方，公司、一公司和外理公司股權比例保持不變，享有的利潤分配比例保持不變，股東權益不受影響，對財務公司的控制力保持不變。

三是天津港集團增持財務公司股權有利于財務公司長期穩健經營，進一步保障公司、一公司和外理公司的投資回報。

三、關聯人介紹

(一)關聯人關系介紹

天津港（集團）有限公司是公司實際控制人，為公司關聯方。

天津中燃船舶燃料有限公司是天津港集團全資子公司天津港集團物流有限公司控股子公司，為公司關聯方。

天津港財務有限公司是天津港集團控股子公司，為公司關聯方。

(二)關聯人基本情況

1.天津港（集團）有限公司

(1)統一社會信用代碼：9112011800012701XA

(2)成立時間：1996年7月26日

(3)注冊地址：天津市濱海新區塘沽新港二號路35號

(4)法定代表人：褚斌

(5)注冊資本：3,970,935,966.59元人民幣

(6)經營范圍：以自有資金對港口業投資；港區土地開發；裝卸搬運；倉儲（危險品除外）；貨物中轉聯運、分撥；港口理貨；客貨運輸服務；駁運；船舶引領及相關服務；港口設施、設備及港口機械的租賃、維修；商品包裝加工：工屬具制造；物資供銷；以下限分支機構經營：船、貨代理及船舶供油、供水：房屋租賃；航道和港池疏浚。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

2.天津中燃船舶燃料有限公司

(1)統一社會信用代碼：911200001030620288

(2)成立時間：1982年11月15日

(3)注冊地址：天津自貿試驗區（天津港保稅區）海濱二路86號B204室

(4)法定代表人：馮愛民

(5)注冊資本：2億元人民幣

(6)經營范圍：為外輪、遠洋船舶、沿海、內河水上船舶及港口生產用供應成品油及淡水；通過總公司開展船用成品油的進出口及與國外換油業務；利用油庫基地和設備對外開展船用潤滑油來料加工業務；對國外石油公司代供船用成品油；成品油及化工液體的倉儲、運輸；國內外船舶油料、淡水、柴油、潤滑油供應業務；石油制品的裝卸、中轉、倉儲、和運輸業務；船舶、設備租賃業務；經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和“三來一補”業務；運輸工具用柴油批發；勞務服務；房屋租賃；質檢技術服務；無儲存經營汽油、天然氣[富含甲烷的]；船舶港口服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

3.天津港財務有限公司

(1)統一社會信用代碼：911201167178675339

(2)成立時間：2006年12月6日

(3)注冊地址：天津經濟技術開發區第一大街2號津濱大廈421室

(4)法定代表人：余加

(5)注冊資本：11億5千萬元人民幣

(6)經營范圍：財務公司業務范圍為以下本外幣業務：(一)對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；(二)協助成員單位實現交易款項的收付；(三)經批準的保險代理業務；(四)對成員單位提供擔保：(五)辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；(六)對成員單位辦理票據承兌與貼現；(七)辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；(八)吸收成員單位的存款；(九)對成員單位辦理貸款及融資租賃；(十)從事同業拆借：(十一)經批準發行財務公司債券：(十二)承銷成員單位的企業債券：(十三)對金融機構的股權投資；(十四)除股票投資以外類有價證券投資。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

(三)公司與天津港集團、燃供公司及財務公司在人員、資產、財務、機構、業務等方面保持獨立。

(四) 天津港集團、燃供公司及財務公司資信狀況良好，不存在被列為失信被執行人及其他失信情況。

四、關聯交易標的基本情況

(一)交易標的概況

1.交易的名稱:放棄財務公司股權優先購買權

2.交易類別:向關聯方放棄股權優先購買權

3.交易標的產權清晰，無抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

4.財務公司于2006年成立，燃供公司出資2,500萬元持股占比5%，經2011年和2014年兩次增資，期間，燃供公司未增資，燃供公司所持財務公司股比降至2.174%。

(二)交易標的主要財務信息

1.截至目前，財務公司股權結構如下：

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2.截至2023年3月底，財務公司最近一年又一期的主要財務指標如下：

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中審華會計師事務所對財務公司2022年的會計報表進行了審計，并出具了無保留意見《審計報告》（編號：CAC津審字（2023）第0360號）。

財務公司2023年第一季度財務報表未經審計。

五、交易標的的評估、定價情況

(一)定價情況及依據

1.本次交易的定價方法和結果

根據天健國信資產評估（天津）有限公司為本次轉讓于2023年5月16日出具的《天津中燃船舶燃料有限公司擬轉讓股權項目涉及的天津港財務有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(編號：津國信評報字[2023]第009號)，選用資產基礎法評估結果作為評估結論，財務公司的股東全部權益評估價值為269,177.52萬元，本次2.174%股權轉讓價格為5,851.92萬元。燃供公司和天津港集團雙方同意，自評估基準日次日起(含當日)至股權交割日上月月末期間為“過渡期”，過渡期內目標公司損益（即過渡期凈利潤）由轉讓方享有或承擔。股權最終交易價格為目標股權價格+過渡期損益*2.174%，最終交易價格不低于經核準或備案的評估結果。

2.評估報告相關內容

(1)方法、評估基準日

本次評估采用資產基礎法，評估基準日為2022年11月30日。

(2)本評估報告所使用的主要資產評估假設包括：

①一般假設：

一是交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。

二是公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是指一個有自愿的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自愿的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。

三是持續使用假設：持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這樣的市場條件下的資產狀態的一種假定。首先被評估資產正處于使用狀態，其次假定處于使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下，沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件，其評估結果的使用范圍受到限制。

四是企業持續經營假設：是將企業整體資產作為評估對象而作出的評估假定。即企業作為經營主體，在所處的外部環境下，按照經營目標，持續經營下去。企業經營者負責并有能力擔當責任；企業合法經營，并能夠獲取適當利潤，以維持持續經營能力。

②特殊假設：

一是本次評估測算各項參數取值未考慮通貨膨脹因素。

二是影響企業經營的國家現行的有關法律、法規及企業所屬行業的基本政策無重大變化，宏觀經濟形勢不會出現重大變化；企業所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。

三是國家現行的銀行利率、匯率、稅收政策、政策性征收費用等無重大改變。

四是企業會計政策與核算方法和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面基本一致。

五是針對評估基準日資產的實際狀況，企業管理團隊無重大變化，并盡職盡責按照目前的經營方式和經營計劃持續經營。

六是假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營范圍、方式與目前方向保持一致。

七是除評估報告中已有揭示以外，假定企業已完全遵守所有有關的法律法規。

八是無其他不可預測和不可抗力因素對企業造成的重大不利影響。

九是評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者不再有所改變。

十是財務公司預測期的生息資產規模與其對應的資金來源實現平衡，預測期均能通過留存收益彌補資本等方式籌集到所需要相應規模的資金。

十一是財務公司主營業務收入主要來源于利息收入、手續費及傭金收入和投資收益。在未來經營期內其主營業務收入結構及其比例均保持當前水平而不發生較大變化。

十二是央行利率與匯率在本盈利預測編制日后的預測期間內將無重大變動。

十三是財務公司各年度的技術隊伍及其高級管理人員保持相對穩定，不會發生重大核心專業人員流失問題。

(3)評估參數及其合理性

考慮到財務公司為加強天津港集團資金集中管理和提高企業集團資金使用效率為目的的非銀行特殊金融機構，與一般的金融機構不同，其宗旨是服務于天津港集團成員單位，更好的發揮財務公司資金管理優勢。雖然受銀保監會、中國人民銀行監管，但其收益率高低很大程度上源于天津港集團對于集團各成員單位的鼓勵及限制等政策，具有一定的主觀性，收益口徑無法公允反映財務公司的市場價值。評估專業人員經過對財務公司財務狀況的調查及歷史經營業績分析，依據評估準則的規定，結合本次評估對象、評估目的及適用的價值類型，經過比較分析，認為資產基礎法的評估結果能更全面、合理地反映財務公司的股東全部權益價值，因此選定以資產基礎法評估結果作為財務公司的股東全部權益價值。

(二)定價合理性分析

財務公司總資產賬面價值為1,062,927.97萬元，評估價值為1,062,920.25萬元，減值額為7.72萬元，減值率為0.0007%；負債賬面價值為793,745.83萬元，評估價值為793,742.73萬元，減值額為3.10萬元，減值率為0.0004%；凈資產賬面價值為269,182.14萬元，評估價值為269,177.52萬元，減值額為4.62萬元，減值率為0.0017%。本次目標資產的轉讓價格為凈資產評估值的2.174%，即5,851.92萬元。燃供公司和天津港集團雙方同意，自評估基準日次日起(含當日)至股權交割日上月月末期間為“過渡期”，過渡期內目標公司損益（即過渡期凈利潤）由轉讓方享有或承擔。股權最終交易價格為目標股權價格+過渡期損益*2.174%，最終交易價格不低于經核準或備案的評估結果。

六、關聯交易對上市公司的影響

本次放棄財務公司優先購買權，有利于公司及所屬企業進一步聚焦港口裝卸物流主業，符合公司及所屬企業業務發展定位。股權調整后，公司及所屬一公司和外理公司股權比例保持不變，享有的利潤分配比例保持不變，股東權益不受影響。本次交易不會對公司及所屬企業生產經營活動造成不利影響，不會對公司及所屬企業財務產生不利影響，不存在損害公司和股東，特別是中小股東利益的情形。

七、該關聯交易應當履行的審議程序

公司于2023年6月14日召開十屆四次臨時董事會，審議了《天津港股份有限公司關于放棄天津港財務有限公司優先購買權暨關聯交易的議案》。依照《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，5名關聯董事回避表決，4名非關聯董事（全部為獨立董事）以投票表決的方式一致通過該議案。該議案事前經公司董事會審計委員會、獨立董事認可。

八、需要特別說明的歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況

無。

特此公告。

天津港股份有限公司董事會

2023年6月14日