證券代碼：002552 證券簡稱：寶鼎科技 公告編號：2023-041

寶鼎科技有限公司

關于免收要約的提示性公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、事項概述

寶鼎科技有限公司(以下簡稱“公司”)控股股東山東招金集團有限公司(以下簡稱“招金集團”)與山東金都國有資本投資集團有限公司(以下簡稱“金都國有投資”)簽訂《寶鼎科技有限公司股份轉讓協議》(以下簡稱《股份轉讓協議》)。062、100股，占上市公司總股本的26.64%。轉讓完成后，金都國投直接持有公司26.64%的股份，成為公司的控股股東。一致行動人招金集團直接持有公司3.24%的股份，一致行動人招金有色礦業有限公司(以下簡稱“招金有色”)直接持有公司6.13%的股份。公司實際控制人仍為招遠市人民政府，未變更。

二、關于符合《上市公司收購管理辦法》免發要約的說明

非公開協議轉讓完成后，金都國投及其一致行動人招金集團和招金有色共持有公司36.01%的股份，將超過公司總股本的30%。根據《上市公司收購管理辦法》第六十二條的規定，“有下列情形之一的，收購人可以避免以要約的形式增持股份：（1）收購人和轉讓人可以證明股份轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行的，不會導致上市公司實際控制人的變更”。

《上市公司收購管理辦法》第六十二條第一款第(一)項規定，根據《中國證監會監管規則適用指引》第一號的要求，應當理解如下:(一)有下列情形之一的，股權轉讓完成后上市公司實際控制人未變更:1、在同一控股集團內，收購人和出讓人由同一自然人或法人控制。2、收購人和出讓人屬于同一投資者的出資和控制。

本協議轉讓是招金集團以非公開協議的形式將其持有的公司26.64%股份轉讓給金都國投造成的公司控股股東變更。招金集團和金都國投屬于招遠市國有資產監督管理局控制的市級國有企業，實際控制人均為招遠市人民政府。非公開協議的轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行的，不會導致公司實際控制人的變更。因此，金都國有投資公司的收購符合要約增持上市公司股份的條件。

三、其他說明和風險提示

1、根據《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券公司信息披露內容及格式標準第16號上市公司收購報告》等相關法律法規，結合交易相關程序的實施進展，金都國有投資編制了收購報告和摘要，具體內容可查看收購報告摘要或后續收購報告。

2、截至本公告之日，非公開協議轉讓仍需按照法律、法規和交易規則的要求獲得相關主管部門和監管機構的批準，是否能通過相關部門的批準仍存在一定的不確定性。公司提醒投資者合理投資，注意投資風險。

特此公告。

寶鼎科技有限公司

董 事 會

2023年6月15日

寶鼎科技有限公司

簡單的權益變動報告

上市公司名稱：寶鼎科技有限公司

股票上市地點：深圳證券交易所

股票簡稱：寶鼎科技

股票代碼：002552

信息披露義務人：山東招金集團有限公司

住所:山東省煙臺市招遠市溫泉路118號

通訊地址：山東省煙臺市招遠市溫泉路118號樓1號樓

一致行動人1：山東金都國有資本投資集團有限公司

住所:山東省煙臺市招遠市溫泉街溫泉路118號

通訊地址：山東省煙臺市招遠市溫泉街溫泉路118號樓

一致行動人2：招金有色礦業有限公司

住所:山東省煙臺市招遠市溫泉路118號

通訊地址：山東省煙臺市招遠市溫泉路118號樓1號樓

股份變動性質：減少（協議轉讓）

簽名日期：2023年6月

信息披露義務人聲明

本聲明所述的單詞或簡稱與本報告“解釋”部分所定義的單詞或簡稱具有相同的含義。

1、本報告是根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購管理辦法》）、《公開發行證券公司信息披露內容及格式標準第15號權益變更報告》等法律、法規和規范性文件編制的；

2、信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行不得違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何規定或與之發生沖突；

3、根據《證券法》和《收購管理辦法》的規定，本報告全面披露了寶鼎科技信息披露義務人（包括投資者及其他與其一致行動的人）的股份變更；

截至本報告簽署之日，除本報告披露的持股信息外，上述信息披露義務人未以任何其他方式增加或減少其在寶鼎科技的股份；

4、股權變更是根據本報告中規定的信息進行的。除本信息披露義務人外，未委托或授權任何其他人提供本報告中未列出的信息，并對本報告作出任何解釋或說明。

5、信息披露義務人承諾本報告無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶法律責任。

6、股權變更仍需履行國有資產監督管理部門審批、經營者集中審查等多項程序。《股權轉讓協議》只有經國有資產監督管理部門批準確認后才能生效。目前，相關方正在準備履行相關審批程序。股權變更能否通過有關部門的審批存在一定的不確定性，投資者應注意相關風險。

第一節 釋義

除非本報告另有規定，否則以下簡稱具有以下具體意義：

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在本報告中，除特別說明外，所有值保留兩位小數，信息披露義務人及其一致行動人的持股比例保留四位小數。如果分項值之和與總數尾數不一致，則為四舍五入造成。

第二節 介紹信息披露義務人

1.信息披露義務人的基本信息

(1)信息披露義務人招募金集團

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(二)一致行動人11金都國投

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(三)一致行動人21招金有色

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(三)信息披露義務人關系說明

截至本報告簽署之日，信息披露義務人招聘集團及其一致行動人金都國投資控股股東為招遠國有資產監督管理局，另一位一致行動人招聘有色金屬為招聘集團子公司。以上三個實際控制人均為招遠市人民政府。

截至本報告簽署之日，信息披露義務人的股權控制關系結構圖如下：

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截至本報告簽署之日，信息披露義務人招聘集團及其一致行動人金都國有投資、招聘有色金屬由招遠市人民政府控制。根據《收購管理辦法》第八十三條的規定，上述三人構成一致行動人，不涉及協議的達成或者簽署。

二、信息披露義務人董事及主要負責人的情況

截至本報告簽署之日，信息披露義務人招聘集團董事及主要負責人的基本情況如下：

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截至本報告簽署之日，一致行動人11金都國投董事及主要負責人的基本情況如下：

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截至本報告簽署之日，一致行動人21招金有色董事及主要負責人的基本情況如下：

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三、信息披露義務人在境內外其他上市公司持有權益的股份達到或超過公司已發行股份的5%

(1)信息披露義務人招募金集團

截至本報告簽署之日，除寶鼎科技股份外，招金集團信息披露義務人持有的國內外上市公司5%以上股份如下：

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(二)一致行動人11金都國投

截至本報告簽署之日，一致行動人11金都國有投資不存在國內外上市公司股權達到或超過公司已發行股份5%的情況。

(三)一致行動人21招金有色

截至本報告簽署之日，除寶鼎科技有限公司持有的股份外，國內外其他上市公司持有的股份均未達到或超過公司已發行股份的5%。

四、信息披露義務人與一致行動人關系的說明

(一)股權、資產、業務、人員等方面信息披露義務人和一致行動人之間的關系

信息披露義務人招金集團、一致行動人11金都國投、一致行動人21招金有色企業均由招遠市人民政府控制。具體股權關系見本報告“第二節” 信息披露義務人介紹“一、信息披露義務人基本情況”“信息披露義務人關系說明”。

招金集團與金都國投兼職：招金集團董事李宜三擔任金都國投董事、總經理。

招聘有色金屬是招聘集團的全資子公司。招聘集團與招聘有色金屬兼職：招聘有色金屬法定代表人、董事長、總經理李廣輝擔任招聘集團副總經理；招聘有色金屬董事丁洪杰擔任招聘集團財務總監；招聘有色金屬監事長姜寶濤擔任招聘集團員工監事。

除上述關系外，招金集團和金都國投在資產和業務上相互獨立，沒有直接關系。

(二)一致行動關系說明

截至本報告簽署之日，信息披露義務人招聘集團及其子公司招聘有色金和金都國有投資受招遠市人民政府控制。根據《收購管理辦法》第八十三條的規定，上述三者構成協議行動人，不涉及協議意向或協議的達成或簽署。

第三節 權益變動的目的

1.權益變更的目的

股權變動是國有資源的內部整合，旨在優化招遠市國有產業資源配置，提高上市公司的經營質量和效率。

2、信息披露義務人在未來12個月內增加或繼續減少其在上市公司的權益計劃

截至本報告簽署之日，除本交易涉及的股份外，信息披露義務人未計劃在未來12個月內增加或減少其在上市公司的權益。有關權益變更的，嚴格按照法律、法規的規定履行信息披露等有關義務。

第四節 股權變動模式

1.信息披露義務人在權益變更前后擁有上市公司權益的情況

股權變更前，一致行動人1-金都國投未直接或間接持有上市公司股份或表決權，信息義務披露人招金集團及其一致行動人2-招金有色共持有上市公司股份156、873、353股。上述三者占上市公司總股本的36.0122%。信息披露義務人及其一致行動人均未持有表決權未恢復的優先股。

股權變動完成后，一致行動人1-金都國投持股份占股權變動后上市公司股份的26.6435%，成為上市公司最大股東。信息義務披露人招金集團及其一致行動人2-招金有色公司股份總數為40、811、253股，占上市公司總股本的9.3687%。招金集團及其一致行動人共持有上市公司156、873、353股。三者總持股比例為36.0122%，與權益變動前一致。三者總持股比例為36.0122%，與權益變動前一致。信息披露義務人及其一致行動人均未持有表決權未恢復的優先股。

具體情況如下表：

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二、本次權益變動模式

股權變更方式為協議轉讓。

2023年6月11日，金都國投與招金集團簽訂股份轉讓協議。招金集團擬在自愿承諾的18個月鎖定期內，將上市公司116062100股(占上市公司總股本的26.6435%)轉讓給金都國投，招金集團對上述股份的鎖定期承諾由受讓人金都國投承擔。此外，金都國投還自愿承諾自本次交易股份登記至其證券賬戶之日起18個月內不轉讓。

三、本次權益變動涉及的交易協議有關情況/P>

2023年6月11日，招金集團與金都國投簽訂了《股份轉讓協議》

(一)協議主體及協議簽訂時間

甲方(轉讓方)：山東招金集團有限公司

乙方(受讓人)：山東金都國有資本投資集團有限公司

簽約時間：2023年6月11日

（2）股份轉讓的比例、權利和義務

甲乙雙方一致同意，甲方通過協議將目標公司116、062、100股股份轉讓給乙方，本次交易的目標股份占公司總股本的26.6435%。

甲方對轉讓的目標公司股份擁有合法、完整的所有權，甲方持有的剩余目標公司股份無質押等所有權缺陷或潛在糾紛。

(三)股份轉讓對價

1.根據《上市公司國有股權監督管理辦法》第三十二條的規定：“國有股東非公開協議轉讓上市公司股份的價格不得低于以下兩項：（1）提示公告前30個交易日日日加權平均價格的算術平均值；（2）上市公司最近會計年度審計的每股凈資產值”。經協商，甲乙雙方同意以上述定價原則中較高的為準。最后，上市公司發布的《關于上市公司控制權轉讓的提示性公告》前30個交易日每日加權平均價格的算術平均值為每股轉讓價格。現以6月12日為提示性公告日計算，確定標的股份轉讓價格為18.20元/股，總轉讓價格為2.12.330元。220.00元(大寫:二撿一億一千二百三撿三萬二百二撿元)。

2.提示性公告日后至股份轉讓完成前，上市公司發生股息分配、股份交付、資本公積金增加股本、配股等除權、除息事項的，轉讓價格相應調整。最終轉讓價格以煙臺國有資產監督管理委員會批準的結果和除息（如有）為準。

(4)交易價格的支付方式

1.（1）甲乙雙方同意，股份轉讓價格由銀行轉讓支付。乙方的資金來源為其合法資金，由其自有和自籌資金解決，并分三個階段支付給甲方：

第一期:本協議簽訂后5個工作日內，乙方向甲方支付股份轉讓價格的30%，即633、699、066.00元(大寫:陸億3300陸拾9000陸拾陸元整)至甲方賬戶，作為本次股份轉讓的保證金，本協議生效后轉為乙方應向甲方支付的股份轉讓款；

第二期:本協議生效后5個工作日內，乙方向甲方支付股份轉讓價格的30%，即633、699、066.00元(大寫:陸億3300陸拾9000陸拾陸元整)至甲方賬戶；

第三期:本協議生效后10個工作日內，乙方向甲方支付股份轉讓價格的40%，即844、932、088.00元(大寫:8億44009320808元)至甲方賬戶。

（2）雙方應在乙方向甲方賬戶支付全部股份轉讓款后5個工作日內準備申請材料。然后，向登記結算公司提交股份變更登記，以乙方名義登記標的股份轉讓，乙方成為目標公司的控股股東。

（3）甲乙雙方按照本協議終止或終止本協議的，甲乙雙方應配合乙方在本協議終止或終止后10個工作日內將上述款項全額退還乙方指定賬戶。

2．交割目標股

甲乙雙方同意，甲方應配合乙方在30日內辦理目標股份轉讓登記手續和國有產權變更登記手續，滿足本協議約定的全部生效條件，并在乙方支付全部股份轉讓對價后。

(五)過渡期

經雙方協商一致同意，雙方應確保目標公司在本協議簽署日至本交易標的股份轉讓日期內正常標準化經營。在目標公司完成股份轉讓前，甲方保證目標公司不進行重大資產處置、對外擔保、重大投資、正常生產經營以外的重大對外債務（披露事項除外）。

(六)董事改選

股份轉讓完成后，乙方將直接持有寶鼎科技116、062、100股，占寶鼎科技總股本的26.6435%，成為寶鼎科技最大股東。乙方取得上市公司控股權后，將選擇重組上市公司董事會和監事會。上市公司董事總數保持不變。乙方有權提名3名非獨立董事和1名監事，甲方有權提名1名非獨立董事。

(七)生效條件

股份轉讓協議自下列條件全部實現之日起生效：

1.甲、乙方取得標的股份轉讓的所有內部決策文件；

2.取得招遠市人民政府關于股份轉讓的批準；

3.取得煙臺市國有資產監督管理委員會關于股份轉讓的批準；

4.國家市場監督管理總局反壟斷局通過本次交易涉及的經營者集中審查；

5.甲方將目標股份轉讓為限售股份作出鎖定期承諾，取得上市公司董事會、股東大會關于鎖定期承諾豁免的決議和監事會的同意；

6.法律、法規、部門規章、規范性文件規定，本次股份轉讓所需的其他有權部門應當備案批準。

四、本次權益變動的股份是否有權利限制

(一)擬轉讓的股份是否有權利限制和限制轉讓

截至本報告簽署之日，擬轉讓的股份仍處于鎖定期，為2022年上市公司發行股份購買資產，募集配套資金及相關交易自愿承諾鎖定，鎖定期至2024年4月10日，相關鎖定期承諾義務由信息披露義務人招聘集團申請豁免，并提交股東大會審議，金都國有投資轉讓股份將繼續按照招聘集團承諾的鎖定期履行限制義務。此外，金都國投還自愿承諾自本次交易股份登記至其證券賬戶之日起18個月內不轉讓。

此外，擬轉讓的股份沒有任何權利限制，如質押、查封或凍結。

(二)股份轉讓是否有特殊條件，是否有補充協議

根據《股份轉讓協議》，招商集團對轉讓的目標公司股份擁有合法、完整的所有權，招商集團持有的剩余目標公司股份無質押等所有權缺陷或潛在糾紛；招商集團承諾，本協議簽訂后，不得與任何第三方達成或簽訂國有投資轉讓目標公司股份權益的協議；不得損害目標公司的利益。股份轉讓沒有額外的特殊條件，交易雙方也沒有簽訂補充協議。

（3）協議雙方是否對股份表決權的行使有其他安排，是否對轉讓人在上市公司的其他股份有其他安排

截至本報告簽署之日，除股權變更披露的相關信息外，協議雙方未對股份表決權的行使作出其他安排，也未對轉讓人在上市公司擁有的其他股份作出其他安排。

5.股權轉讓所執行的授權或審批程序

（1）股權轉讓已完成的相關程序和具體時間

2023年6月11日，金都國投、招金集團召開董事會審議通過股權轉讓，金都國投與招金集團簽訂股權轉讓協議。

招遠市人民政府出具了關于股份轉讓的批準。

（2）股權轉讓的相關程序仍需履行

1.煙臺市國有資產監督管理委員會批準股份轉讓；

2.國家市場監督管理總局反壟斷局通過本次交易涉及的經營者集中審查；

3.招商集團轉讓目標股份為限售股份，作出鎖定期承諾，上市公司董事會、股東大會決議豁免承諾，監事會同意；

4.法律、法規、部門規章、規范性文件規定，深圳證券交易所合規性確認、中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理股份登記轉讓等股份轉讓所需的其他有權部門的備案和批準。

本次交易仍存在不確定性，要求投資者關注相關風險。

六、信息披露義務人在權益變更后是否失去了上市公司的控制權

股權轉讓完成后，受讓人金都國有投資公司成為上市公司的控股股東。信息披露義務人招金集團失去了上市公司的控股權，但上市公司的實際控制人仍是招遠市人民政府。

七、信息披露義務人對受讓人的調查

股權變更是協議轉讓，在股權變更前，信息披露義務人對受讓人的主要資格、信用、轉讓意圖進行了合理的調查和理解，確認受讓人不屬于不誠實的執行人，其主要資格和信用符合證券法、收購管理措施等法律法規，轉讓意圖明確。

8、信息披露義務人和關聯方是否未清償其對上市公司的負債，未解除上市公司為其負債提供的擔保，或損害上市公司利益的其他情況

截至本報告簽署之日，除正常經營交易外，信息披露義務人招聘集團及其一致行動人員招聘有色金額及關聯方未清償上市公司負債，未解除上市公司提供的擔保或損害上市公司利益的其他情況。

第五節 前六個月買賣上市公司股票的情況

根據信息披露義務人出具的自查報告和公開披露信息，自股權變更事實發生之日起6個月至本報告簽署之日，信息披露義務人不通過證券交易所集中交易買賣上市公司股票。

第六節 其它重大事項

1、本報告已按照有關規定如實披露股權變更的相關信息。沒有必須披露但未披露的其他信息，以避免誤解股權變更報告的內容，以及中國證監會或證券交易所依法要求披露但未披露的其他信息。

2、信息披露義務人承諾本報告無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶法律責任。

信息披露義務人及其法定代表人的聲明

我和我所代表的機構承諾，本報告沒有虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶的法律責任。

信息披露義務人：山東招金集團有限公司

法定代表人(簽字)：

翁占斌

年 月 日

一致行動人及其法定代表人的聲明

我和我所代表的機構承諾，本報告沒有虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶的法律責任。

一致行動人：山東金都國有資本投資集團有限公司

法定代表人(簽字)：

孫浩文

年 月 日

一致行動人及其法定代表人的聲明

我和我所代表的機構承諾，本報告沒有虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶的法律責任。

一致行動人：招金有色礦業有限公司

法定代表人(簽字)：

李廣輝

年 月 日

第七節 備查文件

一、備查文件

(一)各信息披露義務人營業執照；

(二)各信息披露義務人董事及主要負責人名單及其身份證明文件；

(三)專業機構出具的專業意見(如有)；

(四)本報告中提到的有關合同、協議及其他有關文件；

(五)中國證監會或者證券交易所要求的其他備查文件。

二、查閱地點

上市公司董事會辦公室辦理本報告及備查文件，供投資者查詢。

信息披露義務人：山東招金集團有限公司

法定代表人(簽字)：

翁占斌

年 月 日

一致行動人：山東金都國有資本投資集團有限公司

法定代表人(簽字)：

孫浩文

年 月 日

一致行動人：招金有色礦業有限公司

法定代表人(簽字)：

李廣輝

年 月 日

簡單股權變更報告附表

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信息披露義務人：山東招金集團有限公司

法定代表人(簽字)：

翁占斌

年 月 日

一致行動人：山東金都國有資本投資集團有限公司

法定代表人(簽字)：

孫浩文

年 月 日

一致行動人：招金有色礦業有限公司

法定代表人(簽字)：

李廣輝

年 月 日