證券代碼：603982 證券簡(jiǎn)稱：泉峰汽車 公告編號(hào)：2023-058

轉(zhuǎn)債代碼：113629 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱：泉峰轉(zhuǎn)債

南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司

關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三期限制性股票部分解鎖暨上市的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次解鎖股票數(shù)量：299,460股

● 本次解鎖股票上市流通時(shí)間：2023年6月19日

一、2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃批準(zhǔn)及實(shí)施情況

（一）2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃方案及履行程序

2020年4月13日，公司第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于〈南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》，公司獨(dú)立董事就本計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨(dú)立意見。

2020年4月13日，公司第二屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于〈南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于〈南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單〉的議案》。

2020年5月23日至2020年6月3日，公司對(duì)激勵(lì)對(duì)象的名單在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未接到與激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。公示期滿后，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查并對(duì)公示情況進(jìn)行了說明，并于2020年6月5日披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的審核及公示情況說明》。

2020年6月10日，公司2019年年度股東大會(huì)審議并通過了《關(guān)于〈南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》，并于2020年6月11日披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)，董事會(huì)被授權(quán)確定限制性股票授予日、在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（二）2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予及調(diào)整情況

2020年6月10日，公司第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，授予數(shù)量由155.69萬股調(diào)整為153.24萬股。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次調(diào)整及授予事宜進(jìn)行了核實(shí)。公司本次股權(quán)激勵(lì)股份登記手續(xù)已于2020年6月17日辦理完成，登記限制性股票153.24萬股。中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》。公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予日期為2020年6月10日、授予對(duì)象人數(shù)為39人、授予價(jià)格8.14元/股、授予數(shù)量為153.24萬股。

公司于2020年11月13日召開第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。鑒于公司激勵(lì)計(jì)劃1名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職，已不再符合激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的激勵(lì)條件，公司擬對(duì)上述離職激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的共計(jì)3.82萬股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷，具體內(nèi)容詳見公司于2020年11月14日在指定信息披露媒體及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的公告》。公司已于2021年1月26日完成本次回購(gòu)注銷，限制性股票授予數(shù)量由153.24萬變更為149.42萬股。

公司于2021年1月22日召開第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。由于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃1名激勵(lì)對(duì)象已離職，不再符合公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中有關(guān)激勵(lì)對(duì)象的規(guī)定，公司擬對(duì)其已獲授但尚未解除限售的共計(jì)7.85萬股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷，具體內(nèi)容詳見公司于2021年1月23日在指定信息披露媒體及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的公告》。公司已于2021年3月12日完成本次回購(gòu)注銷，限制性股票授予數(shù)量由149.42萬股變更為141.57萬股。

公司于2021年6月3日召開第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解除限售期條件成就的議案》。董事會(huì)認(rèn)為公司《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》設(shè)定的第一個(gè)解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就。根據(jù)2019年年度股東大會(huì)的授權(quán)，同意公司在限售期屆滿后按照2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定辦理第一期283,140股限制性股票解除限售的相關(guān)事宜。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。第一期283,140股限制性股票已于2021年6月17日上市流通。

公司于2022年5月6日召開第二屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》以及《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期條件部分成就的議案》。由于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃1名激勵(lì)對(duì)象已離職不再符合激勵(lì)條件，公司2021年業(yè)績(jī)未完全達(dá)到2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)限售期的考核目標(biāo)，公司擬回購(gòu)注銷1名離職人員已獲授但尚未解除限售的限制性股票49,040股以及第二個(gè)限售期不滿足解除限售條件的162,528股限制性股票，共計(jì)211,568股限制性股票。同時(shí)，董事會(huì)認(rèn)為公司《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》設(shè)定的第二個(gè)解除限售期的解除限售條件已部分成就，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見公司于2022年5月7日在指定信息披露媒體及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期條件部分成就的公告》《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的公告》。根據(jù)公司《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定及公司2019年年度股東大會(huì)的授權(quán)，上述37.9232萬股限制性股票已于2022年6月21日上市流通，21.1568萬股限制性股票已于2022年7月4日完成回購(gòu)注銷。

公司于2022年8月10日召開第二屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》。董事會(huì)決定回購(gòu)注銷2名離職人員已獲授但尚未解除限售的限制性股票7.62萬股限制性股票。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見公司于2022年8月11日在指定信息披露媒體及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的公告》。根據(jù)公司《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定及公司2019年年度股東大會(huì)的授權(quán)，上述7.62萬股限制性股票已于2022年12月26日完成回購(gòu)注銷。

公司于2023年5月11日召開第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于回購(gòu)注銷2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃及2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》以及《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解除限售期條件部分成就的議案》。 由于公司2名激勵(lì)對(duì)象已離職，不再符合激勵(lì)條件、1名激勵(lì)對(duì)象個(gè)人考核不合格及公司2022年業(yè)績(jī)未完全達(dá)到2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)限售期的考核目標(biāo)，公司擬回購(gòu)注銷2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃2名離職人員已獲授但尚未解除限售的限制性股票27,960股、1名個(gè)人考核不合格人員已獲授但尚未解除限售的限制性股票9,800股以及第三個(gè)限售期不滿足公司層面解除限售條件的128,340股限制性股票，共計(jì)166,100股限制性股票。同時(shí)，董事會(huì)認(rèn)為公司《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》設(shè)定的第三個(gè)解除限售期的解除限售條件已部分成就，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。

（三）2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃歷次解鎖情況

■

二、2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃解除限售條件部分成就的說明

（一）第三個(gè)解除限售期條件已部分達(dá)成

■

（二）第三個(gè)解除限售期限將滿

根據(jù)公司《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解除限售期為自限制性股票授予登記完成之日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至限制性股票授予登記完成之日起48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，解除限售比例為獲授限制性股票總數(shù)的28%。

公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃于2020年6月17日完成授予登記，公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解除限售期將于2023年6月16日屆滿。綜上所述，董事會(huì)認(rèn)為公司《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》設(shè)定的第三個(gè)解除限售期解除限售條件已部分成就。根據(jù)2019年年度股東大會(huì)的授權(quán)，同意公司在限售期屆滿后按照2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定辦理第三期部分限制性股票解除限售的相關(guān)事宜。

（三）第三期限制性股票部分不符合解除限售條件的情況說明

因2名激勵(lì)對(duì)象已離職不再符合激勵(lì)條件、1名激勵(lì)對(duì)象個(gè)人考核不合格，公司擬回購(gòu)注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票37,760股。根據(jù)公司《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》，公司2020年限制性股票第三期業(yè)績(jī)目標(biāo)未全部達(dá)成，達(dá)到70%解除限售要求，公司擬回購(gòu)注銷激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票128,340股。公司將在債權(quán)人通知公示期結(jié)束后及時(shí)辦理上述合計(jì)166,100股限售股的實(shí)際注銷事項(xiàng)。

三、本次可解除限售的限制性股票情況

根據(jù)公司《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，第三個(gè)解除限售期可解除限售的限制性股票數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的28%，由于1名激勵(lì)對(duì)象2022年度個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果為“D”，其第三個(gè)解除限售期可解除限售限制性股票數(shù)量為0股，故本次可解除31名激勵(lì)對(duì)象獲授的299,460股限制性股票。具體如下：

■

四、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

（一）本次解鎖的限制性股票上市流通日：2023年6月19日

（二）本次解鎖的限制性股票上市流通數(shù)量：299,460股

（三）董事、監(jiān)事和高管本次解鎖的限制性股票的鎖定和轉(zhuǎn)讓限制

公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃確定的激勵(lì)對(duì)象不包括公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

（四）本次限制性股票解鎖后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

單位：股

■

注：1、因公司尚處于可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期間，本次變動(dòng)前的股本數(shù)為從中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司查詢到的截止2023年6月12日的股本數(shù)。

2、截至本公告日，公司尚未完成回購(gòu)注銷166,100股限制性股票的相關(guān)手續(xù)，故目前總股本仍包含該部分股份。

五、法律意見書的結(jié)論性意見

北京市嘉源律師事務(wù)所已于2023年5月11日出具《北京市嘉源律師事務(wù)所關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解除限售期條件部分成就及回購(gòu)注銷2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃、2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書》，認(rèn)為：

1.截至本法律意見書出具之日，本次解除限售及本次回購(gòu)注銷已取得了現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。

2.截至本法律意見書出具之日，本次解除限售涉及的限制性股票所對(duì)應(yīng)的限售期即將屆滿，本次解除限售符合《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的相關(guān)條件。

3.本次回購(gòu)注銷的原因、數(shù)量、價(jià)格、資金來源及回購(gòu)注銷安排，符合《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《公司章程》及《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》《2022年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》等有關(guān)規(guī)定，合法、有效。

特此公告。

南京泉峰汽車精密技術(shù)股份有限公司董事會(huì)

2023年6月14日