證券代碼：688148 證券簡稱:芳源股份 公告編號：2023-047

轉債代碼：118020 轉債簡稱:芳源轉債

廣東芳源新材料集團有限公司

沒有直接或通過利益相關方向向向特定對象發行a股

參與認購的投資者提供財務

補貼或補償公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

廣東芳源新材料集團有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十八次會議和第三屆監事會第十三次會議審議通過了公司2023年向特定對象發行a股的相關議案。根據相關要求，公司不直接或通過利益相關方向參與認購的投資者的財務補貼或補償承諾如下：

公司不承諾向特定對象保證收入或變相保證收入，公司不直接或向特定對象提供財務補貼或補償。

特此公告。

廣東芳源新材料集團有限公司董事會

2023年6月12日

證券代碼：688148 證券簡稱:芳源股份 公告編號：2023-048

轉債代碼：118020 轉債簡稱:芳源轉債

廣東芳源新材料集團有限公司

變更投資項目的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 投資項目名稱：

1、變更前：磷酸鐵鋰電池年報廢30萬噸，磷酸鐵鋰正極材料年產8萬噸

2、變更后：電池級碳酸鋰生產及廢磷酸鐵鋰電池綜合利用項目

● 投資金額：

1、變更前：總投資不超過20億元人民幣

2、變更后：總投資金額不超過30億元（含營運資金）

● 本次變更投資項目已獲廣東芳源新材料集團有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十八次會議批準，仍需經公司股東大會批準。本次交易不涉及相關交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》和《科技創新委員會上市公司重大資產重組特別規定》規定的重大資產重組。

● 相關風險提示：

1、投資項目公司涉及項目備案、環境評估、土地取得等預審批程序。如果由于國家或地方政策調整、項目審批備案等實施條件的變化，項目的實施可能存在變更、延期、暫停或終止的風險；

2、在技術開發和應用方面存在不確定性。如果公司未來不能及時開發新技術，開辟技術路線，項目技術升級速度跟不上市場發展，項目投產后可能存在與市場需求不匹配、難以滿足客戶需求等風險，將對公司的市場競爭力和經營業績產生不利影響；

3、投資項目尚未建成投產，相關產品的市場發展和客戶發展存在不確定性。如果公司不能有效地發展市場，發展新客戶，搶占市場份額，將對項目的盈利能力產生不利影響；

4、隨著市場競爭壓力的不斷增加和客戶需求的不斷增加，如果未來市場需求低于預期，行業可能會出現結構性和階段性產能過剩，對公司發展產生不利影響；

5、投資項目涉及大量資金，資金來源為自有資金和自籌資金。如果未來項目融資未能及時獲得，項目投資存在資金籌集不足導致投資失敗的風險；外商投資將增加公司的資本支出和現金支出。擬投資項目實施后的財務費用、折舊攤銷和現金流出對公司的財務影響較大。如果項目不能如期產生效益或實際收益低于預期，可能會對公司的財務狀況產生一定的不利影響；

6、本公告披露的項目總投資、建設計劃等價值均為計劃或估計，不確定性不代表公司對未來業績的預測，也不構成對股東的業績承諾。請投資者合理投資，注意投資風險。

1.變更前投資項目概述

公司于2023年2月22日召開第三屆董事會第十四次會議，2023年3月10日召開第二次臨時股東大會，審議通過了《關于擬投資磷酸鐵鋰電池回收及正極材料生產項目的議案》。公司計劃投資不超過20億元，建設年報廢30萬噸磷酸鐵鋰電池回收、年產8萬噸磷酸鐵鋰正極材料項目，基本情況如下：

1、項目名稱：磷酸鐵鋰電池年報廢30萬噸，磷酸鐵鋰正極材料年產8萬噸；

2、項目建設內容：主要為磷酸鐵鋰電池回收廠、磷酸鐵鋰生產廠等生產性建筑、生產輔助設施及配套附屬設施；

3、項目總投資：初步預計總投資不超過20億元，最終以項目實際投資為準；

4、項目建設周期：以實際建設進度為準；

5、項目建設計劃:計劃分兩期建設，一期為年報廢30萬噸磷酸鐵鋰電池回收項目，二期為年產8萬噸磷酸鐵鋰正極材料項目；

6、需要執行的審批程序：投資項目的實施需要政府有關主管部門的項目備案、環境評價、土地取得等預審批程序；

7、項目資金來源及投資方式：資金來源為自有資金及自籌資金等，以現金方式出資；

8、實施主體：擬新設立全資子公司

2023年5月19日，公司成立全資子公司江門芳源鋰業科技有限公司作為本次投資項目的實施主體。具體內容見2023年5月23日上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《關于擬投資磷酸鐵鋰電池回收及正極材料生產項目進展的公告》(公告號:2023-038)。

二、本項目變更的主要內容

(一)項目變更的原因及主要內容

公司與國內新能源龍頭汽車制造商簽訂了電池級碳酸鋰生產加工合作意向協議，公司計劃生產電池級碳酸鋰產品，結合公司的發展戰略規劃和下游客戶擴張，公司計劃將“年報廢30萬噸磷酸鐵鋰電池回收、年產8萬噸磷酸鐵鋰正極材料”改為“電池級碳酸鋰生產及廢磷酸鐵鋰電池綜合利用”；同時，根據變更后投資項目的內容，相應調整投資金額，投資金額由不超過20億元變更為不超過30億元（包括營運資金）。

(二)變更后投資項目基本情況

1、項目名稱：電池級碳酸鋰生產及廢磷酸鐵鋰電池綜合利用；

2、項目建設內容：主要包括生產建筑、生產輔助設施及電池拆卸車間、碳酸鋰回收車間、磷酸鐵回收車間、磷酸鐵鋰生產車間等配套附屬設施；

3、項目總投資：初步預計總投資不超過30億元（含營運資金），最終以項目實際投資為準；

4、項目建設周期：建設周期規劃為30個月。項目一期開工，項目二期一年后開工，以實際施工進度為準；

5、項目建設計劃：計劃分為兩個階段。一期主要建設年產3萬噸電池級碳酸鋰和4.6萬噸磷酸鐵前驅體項目，二期主要建設年產4萬噸磷酸鐵鋰正極材料項目；

6、需要執行的審批程序：投資項目的實施需要政府有關主管部門的項目備案、環境評價、土地取得等預審批程序；

7、項目資金來源及投資方式：資金來源為自有資金及自籌資金等，以現金方式出資；

8、實施主體：江門芳源鋰科技有限公司

(三)審議程序

公司于2023年6月9日召開了第三屆董事會第十八次會議，審議通過了《關于變更投資項目的議案》。獨立董事發表了明確同意的獨立意見，仍需提交股東大會審議。

本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》和《科技創新委員會上市公司重大資產重組特別規定》規定的重大資產重組。

三、項目變更對公司的影響

公司投資項目的變更是根據市場和客戶需求的實際情況，結合公司發展戰略的決定，滿足新能源產業的市場需求和公司技術可持續發展的定位。本項目有利于公司優化產品結構，擴大業務規模，為公司培育新的利潤增長點，對公司未來的發展具有重要意義。

四、風險提示

1、投資項目公司涉及項目備案、環境評估、土地取得等預審批程序。如果由于國家或地方政策調整、項目審批備案等實施條件的變化，項目的實施可能存在變更、延期、暫?；蚪K止的風險；

2、在技術開發和應用方面存在不確定性。如果公司未來不能及時開發新技術，開辟技術路線，項目技術升級速度跟不上市場發展，項目投產后可能存在與市場需求不匹配、難以滿足客戶需求等風險，將對公司的市場競爭力和經營業績產生不利影響；

3、投資項目尚未建成投產，相關產品的市場發展和客戶發展存在不確定性。如果公司不能有效地發展市場，發展新客戶，搶占市場份額，將對項目的盈利能力產生不利影響；

4、隨著市場競爭壓力的不斷增加和客戶需求的不斷增加，如果未來市場需求低于預期，行業可能會出現結構性和階段性產能過剩，對公司發展產生不利影響；

5、投資項目涉及大量資金，資金來源為自有資金和自籌資金。如果未來項目融資未能及時獲得，項目投資存在資金籌集不足導致投資失敗的風險；外商投資將增加公司的資本支出和現金支出。擬投資項目實施后的財務費用、折舊攤銷和現金流出對公司的財務影響較大。如果項目不能如期產生效益或實際收益低于預期，可能會對公司的財務狀況產生一定的不利影響；

6、本公告披露的項目總投資、建設計劃等價值均為計劃或估計，不確定性不代表公司對未來業績的預測，也不構成對股東的業績承諾。請投資者合理投資，注意投資風險。

特此公告。

廣東芳源新材料集團有限公司董事會

2023年6月12日

證券代碼：688148 證券簡稱:芳源股份 公告編號：2023-041

轉債代碼：118020 轉債簡稱:芳源轉債

廣東芳源新材料集團有限公司

第三屆董事會第十八次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

2023年6月9日，廣東芳源新材料集團有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第十八次會議以現場通訊的形式召開。會議通知已于2023年6月6日書面或通訊發出。會議應出席9名董事，實際出席9名董事。會議由公司董事長羅愛平先生召集主持。會議的召開和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《廣東芳源新材料集團有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規定。

二、董事會會議審議情況

會議經充分審議，形成以下決議：

(一)審議通過《公司符合向特定對象發行a股條件的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等法律、法規、規章和規范性文件，公司根據實際情況逐項檢查，公司符合現行法律法規和規范性文件，公司符合向特定對象發行股票的條件。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(二)逐項審議并通過《關于公司2023年向特定對象發行a股方案的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等法律、法規、規章和規范性文件，公司制定了向特定對象發行a股的計劃，具體內容如下：

1、發行股票的類型和面值

本次向特定對象發行的股票類型為國內上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票，審議通過。

2、發行方式和發行時間

本次發行采用向特定對象發行股票的方式。經上海證券交易所批準，經中國證券監督管理委員會批準，公司將在有效期內選擇機會向特定對象發行股票。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票，審議通過。

3、發行對象及認購方式

本次發行的發行對象不超過35名符合中國證券監督管理委員會和上海證券交易所規定條件的投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、金融公司、資產管理公司、保險機構投資者、信托公司、合格境外機構投資者等合格投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者認購兩種以上產品的，視為發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

最終發行對象由董事會及其授權人根據股東大會授權，在公司取得中國證券監督管理委員會注冊決定后，主承銷商按照相關法律、法規和規范性文件的規定和發行認購報價，按照價格優先原則協商確定。國家法律、法規、規范性文件對發行對象有新規定的，公司將按照新規定進行調整。

所有發行對象均以人民幣現金的形式認購本次發行的股票，并以同樣的價格認購。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票，審議通過。

4、定價基準日、發行價格及定價原則

本次發行的定價基準日為發行期第一天，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票平均交易價格的80%（定價基準日前20個交易日股票平均交易價格=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總額）。

如果國家法律法規對向特定對象發行股票的定價原則有最新規定，公司將按照最新規定進行調整。如果公司股票在定價基準日至發行日發生股息分配、股份分配、資本公積轉換為股本等除權和除息事項，發行價格將相應調整。具體調整方法如下：

發現金股利:P1=P0-D

股票交付或股本轉換：P1=P0/(1)+N）

同時發行現金股利或轉股本：P1=(P0-D）/（1+N）

其中:P0為調整前發行價格，D為每股發行現金股利，N為每股發行或增加股本，P1為調整后發行價格。

最終發行價格經上海證券交易所批準，經中國證券監督管理委員會批準，根據相關法律、法規、規章、規范性文件和監管部門的要求，由董事會及其授權人員根據相關法律、法規、規范性文件和發行對象認購報價，協商確定價格優先等原則。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票，審議通過。

5、發行數量

本次向特定對象發行的股票數量按募集資金總額除以發行價格確定，不得超過本次發行前公司總股本的30%。

最終發行數量由董事會及其授權人根據股東大會的授權，在公司取得中國證券監督管理委員會注冊發行決定后，按照有關法律、法規和規范性文件與主承銷商協商確定。根據公司目前的總股本計算，向特定對象發行的股票數量不得超過15000股、34800股。

在董事會第一次決議公告之日至發行之日，公司發行前因股份發行、資本公積轉換為股本、限制性股票登記或其他原因變更總股本的，將相應調整向特定對象發行的股票數量上限。

國家法律、法規、規范性文件對本次發行的股份數量有新規定或者中國證券監督管理委員會注冊的決定要求調整的，當時相應調整本次發行的股份數量。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票，審議通過。

6、籌集資金的規模和用途

本次發行募集資金總額不超過188、553.29萬元(含本數)，扣除發行費用后計劃用于以下項目：

單位：萬元

■

本次發行的募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，先投資自籌資金，募集資金到位后，按照相關法律法規的程序更換。

本次發行的募集資金到位后，如果實際募集資金凈額低于上述募集資金擬投資金額，公司將適當調整上述項目募集資金的投資金額，募集資金不足由公司自籌資金解決。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票，審議通過。

7、限售期

本次發行完成后，發行對象認購的股份自發行結束之日起六個月內不得轉讓。本次發行完成后至限售期屆滿之日，因公司發行股份、資本公積轉股本等原因向特定對象發行的股份增加的股份，也應當遵守上述限售安排。

限售期屆滿后，按照當時有效的法律、法規和規范性文件，以及中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定執行股份的轉讓和交易。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票，審議通過。

8、股票上市地點

向特定對象發行的股票將在上海證券交易所科技創新委員會上市。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票，審議通過。

9、本次發行前未分配利潤的滾動安排

本次發行前的滾存未分配利潤，由全體新老股東按發行后的持股比例共享。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票，審議通過。

10、本發行決議的有效期

本發行決議的有效期為自股東大會批準之日起12個月。公司在有效期內取得中國證券監督管理委員會注冊的決定的，有效期自動延長至發行完成之日。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票，審議通過。

本法案仍需提交股東大會審議；經股東大會審議通過后，按程序向上海證券交易所申報，經上海證券交易所批準，經中國證券監督管理委員會批準注冊，以上海證券交易所最終批準的計劃為準。

(三)審議通過《關于公司2023年向特定對象發行a股股票計劃的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等法律、法規、規章和規范性文件，公司編制了《廣東芳源新材料集團有限公司2023年向特定對象發行a股計劃》。

詳見公司同日在上海證券交易所網站上的具體內容（www.sse.com.cn）《廣東芳源新材料集團有限公司2023年向特定對象發行a股預案》披露。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(四)審議通過《關于公司2023年向特定對象發行a股方案論證分析報告的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等法律、法規、規章和規范性文件，公司編制了《廣東芳源新材料集團有限公司2023年向特定對象發行a股計劃論證分析報告》。

詳見公司同日在上海證券交易所網站上的具體內容（www.sse.com.cn）《廣東芳源新材料集團有限公司2023年向特定對象發行a股方案論證分析報告》披露。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(五)審議通過《關于公司2023年向特定對象發行a股募集資金使用可行性分析報告的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等法律、法規和規范性文件，公司編制了《廣東芳源新材料集團有限公司2023年向特定對象發行a股募集資金使用可行性分析報告》。

詳見公司同日在上海證券交易所網站上的具體內容（www.sse.com.cn）《廣東芳源新材料集團有限公司2023年向特定對象發行a股募集資金使用可行性分析報告》。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(六)審議通過《關于公司前次募集資金使用報告的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等法律、法規、規章和規范性文件，公司根據公司實際情況編制了《廣東芳源新材料集團有限公司前期募集資金使用報告》。天健會計師事務所(特殊普通合伙)對《廣東芳源新材料集團有限公司前期募集資金使用報告》進行了驗證，并出具了《廣東芳源新材料集團有限公司前期募集資金使用驗證報告》。

詳見公司同日在上海證券交易所網站上的具體內容（www.sse.com.cn）《廣東芳源新材料集團有限公司前次募集資金使用報告》和天健會計師事務所（特殊普通合伙企業）出具的《廣東芳源新材料集團有限公司前次募集資金使用驗證報告》。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(七)審議通過《關于稀釋股票向特定對象的即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案》

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護的意見》([2013]號。110)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)和《中國證券監督管理委員會關于首發、再融資、重大資產重組稀釋即期回報的指導意見》(中國證監會公告[2015]31號)等法律、法規、規章規范性文件的要求。為了維護中小投資者的利益，公司分析了發行對即期回報稀釋的影響，并提出了具體的填補回報措施，相關主體承諾公司的填補回報措施能夠有效履行。

詳見公司同日在上海證券交易所網站上的具體內容（www.sse.com.cn）《關于2023年向特定對象發行a股稀釋即期回報的風險提示、填補回報措施及相關主體承諾的公告》(公告號:2023-045)。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(八)審議通過《關于公司未來三年股東分紅回報計劃(2023-2025年)的議案》

積極回報投資者，引導投資者樹立長期投資和理性投資的理念，進一步建立和完善科學、可持續、穩定、透明的分紅決策和監管機制，根據《中國證監會關于進一步落實上市公司現金分紅的通知》(證監會[2012]號。37)、根據公司實際情況，《上市公司監管指引3號現金分紅(2022年修訂)》(中國證監會公告[2022]3號)及《公司章程》的有關規定，制定了《廣東芳源新材料集團有限公司未來三年股東分紅回報計劃》(2023-2025年)。

詳見公司同日在上海證券交易所網站上的具體內容（www.sse.com.cn）《廣東芳源新材料集團有限公司未來三年股東分紅回報計劃》(2023-2025年)。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(九)審議通過《關于公司募集資金投資科技創新領域的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》和公司向特定對象發行a股計劃，公司募集資金屬于科技創新領域，并編制了廣東芳源新材料集團有限公司在科技創新領域的說明中。

詳見公司同日在上海證券交易所網站上的具體內容（www.sse.com.cn）《廣東芳源新材料集團有限公司關于科技創新領域籌集資金的說明》披露。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(十)審議通過《關于設立本次向特定對象發行a股募集資金專項賬戶并簽訂監管協議的議案》

根據《上市公司監管指引》第2號上市公司募集資金管理和使用監管要求（2022年修訂）等法律、法規、規章和規范性文件的有關規定，董事會同意設立專項存儲賬戶存儲募集資金，實施專項存儲管理，并授權公司管理層具體實施并簽署相關協議。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(十一)審議通過《關于提交股東大會授權董事會及其授權人全權辦理公司向特定對象發行a股的議案》

為確保公司對特定對象發行股票的順利發展和高效運行，公司董事會擬在股東大會批準的框架和原則下，向特定對象發行股票的相關事項，提交股東大會授權董事會及其授權人。

授權事項具體包括但不限于:

1、有關法律、法規、規章、規范性文件和公司章程、在股東大會決議允許的范圍內，根據監管機構的意見和公司的實際情況，適當修訂、調整和補充向特定對象發行a股的具體方案，包括但不限于確定發行時間、發行數量、發行價格、發行對象、募集資金金額等與向特定對象發行a股有關的事項；

2、聘請相關中介機構辦理本次發行和上市申報事宜；根據監管部門的要求，制作、修改、提交本次發行和上市的相關申報材料，并回復相關監管部門的反饋；

3、本次發行過程中發生的一切協議、合同和文件(包括但不限于承銷和保薦協議、與募集資金投資項目相關的協議、聘用中介機構協議等。)在批準、簽署、修改、補充、提交、報告和執行。)；

4、在股東大會批準的募集資金投資范圍內，根據募集資金投資項目的實際進度和實際資金需求，調整或決定募集資金的具體使用安排；根據項目的實際進度和運營需要，公司可以在募集資金到位前先實施募集資金投資項目，募集資金到位后更換；根據相關法律法規的規定、監管部門的要求和市場狀況，對募集資金的投資項目進行必要的調整；

5、本次發行完成后，根據實施情況修改《公司章程》中關于股本和注冊資本的規定，報有關政府主管部門批準或備案，辦理有關工商變更；

6、監管部門對向特定對象發行a股的政策或市場條件發生變化的，除股東大會重新表決的相關法律法規和公司章程外，應當相應調整本次發行的具體方案等相關事項，并繼續辦理本次發行事宜；

7、當不可抗力或其他足以使發行計劃難以實施，或者可以實施，但會給公司帶來不利后果，或者向特定對象發行股票政策發生變化時，應當酌情決定延期或者終止發行計劃；

8、在有關法律、法規和規范性文件允許的前提下，全權處理與本次發行有關的必要、適當或適當的事項；

9、除了第4、5項授權有效期為一年，自股東大會審議通過本議案之日起計算。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(十二)審議通過《關于變更投資項目的議案》

基于公司與國內頂級新能源汽車公司簽訂電池級碳酸鋰生產加工合作意向協議，公司計劃結合公司發展戰略規劃和下游客戶擴張，為其提供電池級碳酸鋰產品，公司計劃將“年報廢30萬噸磷酸鐵鋰電池回收、年產8萬噸磷酸鐵鋰正極材料”改為“電池級碳酸鋰生產及廢磷酸鐵鋰電池綜合利用”；同時，根據變更后投資項目的內容，相應調整投資金額，投資金額由不超過20億元變更為不超過30億元（包括營運資金）。

詳見公司同日在上海證券交易所網站上的具體內容（www.sse.com.cn）《關于變更投資項目的公告》(公告號:2023-048)。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(十三)審議通過《關于召開公司2023年第三次臨時股東大會的議案》

根據《公司章程》等有關規定，董事會擬提交股東大會審議，并定于2023年6月27日召開2023年第三次臨時股東大會。

詳見公司同日在上海證券交易所網站上的具體內容（www.sse.com.cn）披露的《2023年第三次臨時股東大會通知》(公告號:2023-043)。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票，審議通過。

特此公告。

廣東芳源新材料集團有限公司董事會

2023年6月12日

證券代碼：688148 證券簡稱:芳源股份 公告編號：2023-042

轉債代碼：118020 轉債簡稱:芳源轉債

廣東芳源新材料集團有限公司

第三屆監事會第十三次會議決議公告

公司監事會和全體監事保證本公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、監事會會議召開情況

2023年6月9日，廣東芳源新材料集團有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆監事會第十三次會議以現場通訊的形式召開。會議通知已于2023年6月6日書面或通訊發出。會議由監事會主席朱勤英女士召集主持，監事3人，實際監事3人。會議的召開和召開程序符合《中華人民共和國公司法》和《廣東芳源新材料集團有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規定。會議審議并通過了以下議案：

二、監事會會議審議情況

會議經充分審議，形成以下決議：

(一)審議通過《公司符合向特定對象發行a股條件的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等法律、法規、規章和規范性文件，公司根據實際情況逐項檢查，公司符合現行法律法規和規范性文件，公司符合向特定對象發行股票的條件。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(二)逐項審議并通過《關于公司2023年向特定對象發行a股方案的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等法律、法規、規章和規范性文件，公司制定了向特定對象發行a股的計劃，具體內容如下：

1、發行股票的類型和面值

本次向特定對象發行的股票類型為國內上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票，審議通過。

2、發行方式和發行時間

本次發行采用向特定對象發行股票的方式。經上海證券交易所批準，經中國證券監督管理委員會批準，公司將在有效期內選擇機會向特定對象發行股票。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票，審議通過。

3、發行對象及認購方式

本次發行的發行對象不超過35名符合中國證券監督管理委員會和上海證券交易所規定條件的投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、金融公司、資產管理公司、保險機構投資者、信托公司、合格境外機構投資者等合格投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者認購兩種以上產品的，視為發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

最終發行對象由董事會及其授權人根據股東大會授權，在公司取得中國證券監督管理委員會注冊決定后，主承銷商按照相關法律、法規和規范性文件的規定和發行認購報價，按照價格優先原則協商確定。國家法律、法規、規范性文件對發行對象有新規定的，公司將按照新規定進行調整。

所有發行對象均以人民幣現金的形式認購本次發行的股票，并以同樣的價格認購。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票，審議通過。

4、定價基準日、發行價格及定價原則

本次發行的定價基準日為發行期第一天，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票平均交易價格的80%（定價基準日前20個交易日股票平均交易價格=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總額）。

如果國家法律法規對向特定對象發行股票的定價原則有最新規定，公司將按照最新規定進行調整。如果公司股票在定價基準日至發行日發生股息分配、股份分配、資本公積轉換為股本等除權和除息事項，發行價格將相應調整。具體調整方法如下：

發現金股利:P1=P0-D

股票交付或股本轉換：P1=P0/(1)+N）

同時發行現金股利或轉股本：P1=(P0-D）/（1+N）

其中:P0為調整前發行價格，D為每股發行現金股利，N為每股發行或增加股本，P1為調整后發行價格。

最終發行價格經上海證券交易所批準，經中國證券監督管理委員會批準，根據相關法律、法規、規章、規范性文件和監管部門的要求，由董事會及其授權人員根據相關法律、法規、規范性文件和發行對象認購報價，協商確定價格優先等原則。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票，審議通過。

5、發行數量

本次向特定對象發行的股票數量按募集資金總額除以發行價格確定，不得超過本次發行前公司總股本的30%。

最終發行數量由董事會及其授權人根據股東大會的授權，在公司取得中國證券監督管理委員會注冊發行決定后，按照有關法律、法規和規范性文件與主承銷商協商確定。根據公司目前的總股本計算，向特定對象發行的股票數量不得超過15000股、34800股。

在董事會第一次決議公告之日至發行之日，公司發行前因股份發行、資本公積轉換為股本、限制性股票登記或其他原因變更總股本的，將相應調整向特定對象發行的股票數量上限。

國家法律、法規、規范性文件對本次發行的股份數量有新規定或者中國證券監督管理委員會注冊的決定要求調整的，當時相應調整本次發行的股份數量。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票，審議通過。

6、籌集資金的規模和用途

本次發行募集資金總額不超過188、553.29萬元(含本數)，扣除發行費用后計劃用于以下項目：

單位：萬元

■

本次發行的募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，先投資自籌資金，募集資金到位后，按照相關法律法規的程序更換。

本次發行的募集資金到位后，如果實際募集資金凈額低于上述募集資金擬投資金額，公司將適當調整上述項目募集資金的投資金額，募集資金不足由公司自籌資金解決。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票，審議通過。

7、限售期

本次發行完成后，發行對象認購的股份自發行結束之日起六個月內不得轉讓。本次發行完成后至限售期屆滿之日，因公司發行股份、資本公積轉股本等原因向特定對象發行的股份增加的股份，也應當遵守上述限售安排。

限售期屆滿后，按照當時有效的法律、法規和規范性文件，以及中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定執行股份的轉讓和交易。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票，審議通過。

8、股票上市地點

向特定對象發行的股票將在上海證券交易所科技創新委員會上市。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票，審議通過。

9、本次發行前未分配利潤的滾動安排

本次發行前的滾存未分配利潤，由全體新老股東按發行后的持股比例共享。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票，審議通過。

10、本發行決議的有效期

本發行決議的有效期為自股東大會批準之日起12個月。公司在有效期內取得中國證券監督管理委員會注冊的決定的，有效期自動延長至發行完成之日。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票，審議通過。

本法案仍需提交股東大會審議；經股東大會審議通過后，按程序向上海證券交易所申報，經上海證券交易所批準，經中國證券監督管理委員會批準注冊，以上海證券交易所最終批準的計劃為準。

(三)審議通過《關于公司2023年向特定對象發行a股股票計劃的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等法律、法規、規章和規范性文件，公司編制了《廣東芳源新材料集團有限公司2023年向特定對象發行a股計劃》。

詳見公司同日在上海證券交易所網站上的具體內容（www.sse.com.cn）《廣東芳源新材料集團有限公司2023年向特定對象發行a股預案》披露。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(四)審議通過《關于公司2023年向特定對象發行a股方案論證分析報告的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等法律、法規、規章和規范性文件，公司編制了《廣東芳源新材料集團有限公司2023年向特定對象發行a股計劃論證分析報告》。

詳見公司同日在上海證券交易所網站上的具體內容（www.sse.com.cn）《廣東芳源新材料集團有限公司2023年向特定對象發行a股方案論證分析報告》披露。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(五)審議通過《關于公司2023年向特定對象發行a股募集資金使用可行性分析報告的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等法律、法規和規范性文件，公司編制了《廣東芳源新材料集團有限公司2023年向特定對象發行a股募集資金使用可行性分析報告》。

詳見公司同日在上海證券交易所網站上的具體內容（www.sse.com.cn）《廣東芳源新材料集團有限公司2023年向特定對象發行a股募集資金使用可行性分析報告》。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(六)審議通過《關于公司前次募集資金使用報告的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》等法律、法規、規章和規范性文件，公司根據公司實際情況編制了《廣東芳源新材料集團有限公司前期募集資金使用報告》。天健會計師事務所(特殊普通合伙)對《廣東芳源新材料集團有限公司前期募集資金使用報告》進行了驗證，并出具了《廣東芳源新材料集團有限公司前期募集資金使用驗證報告》。

詳見公司同日在上海證券交易所網站上的具體內容（www.sse.com.cn）《廣東芳源新材料集團有限公司前次募集資金使用報告》和天健會計師事務所（特殊普通合伙企業）出具的《廣東芳源新材料集團有限公司前次募集資金使用驗證報告》。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(七)審議通過《關于稀釋股票向特定對象的即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案》

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護的意見》([2013]號。110)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)和《中國證券監督管理委員會關于首發、再融資、重大資產重組稀釋即期回報的指導意見》(中國證監會公告[2015]31號)等法律、法規、規章規范性文件的要求。為了維護中小投資者的利益，公司分析了發行對即期回報稀釋的影響，并提出了具體的填補回報措施，相關主體承諾公司的填補回報措施能夠有效履行。

詳見公司同日在上海證券交易所網站上的具體內容（www.sse.com.cn）《關于2023年向特定對象發行a股稀釋即期回報的風險提示、填補回報措施及相關主體承諾的公告》(公告號:2023-045)。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(八)審議通過《關于公司未來三年股東分紅回報計劃(2023-2025年)的議案》

積極回報投資者，引導投資者樹立長期投資和理性投資的理念，進一步建立和完善科學、可持續、穩定、透明的分紅決策和監管機制，根據《中國證監會關于進一步落實上市公司現金分紅的通知》(證監會[2012]號。37)、根據公司實際情況，《上市公司監管指引3號現金分紅(2022年修訂)》(中國證監會公告[2022]3號)及《公司章程》的有關規定，制定了《廣東芳源新材料集團有限公司未來三年股東分紅回報計劃》(2023-2025年)。

詳見公司同日在上海證券交易所網站上的具體內容（www.sse.com.cn）《廣東芳源新材料集團有限公司未來三年股東分紅回報計劃》(2023-2025年)。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(九)審議通過《關于公司募集資金投資科技創新領域的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》和公司向特定對象發行a股計劃，公司募集資金屬于科技創新領域，并編制了廣東芳源新材料集團有限公司。募集資金屬于科技創新領域的說明。

詳見公司同日在上海證券交易所網站上的具體內容（www.sse.com.cn）《廣東芳源新材料集團有限公司關于科技創新領域籌集資金的說明》披露。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票，審議通過。

本議案仍需提交股東大會審議。

(十)審議通過《關于設立本次向特定對象發行a股募集資金專項賬戶并簽訂監管協議的議案》

根據《上市公司監管指引》第2號上市公司募集資金管理和使用監管要求（2022年修訂）等法律、法規、規章和規范性文件的有關規定，監事會同意設立專項存儲賬戶存儲募集資金，實施專項存儲管理，并授權公司管理層具體實施并簽署相關協議。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票，審議通過。

本議案不需要提交股東大會審議。

特此公告。

廣東芳源新材料集團有限公司監事會

2023年6月12日

證券代碼：688148 證券簡稱:芳源股份 公告編號：2023-044

轉債代碼：118020 轉債簡稱:芳源轉債

廣東芳源新材料集團有限公司

2023年向特定對象發行a股

股票預案披露的提示性公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

2023年6月9日，廣東芳源新材料集團有限公司（以下簡稱“公司”）召開第三屆董事會第十八次會議和第三屆監事會第十三次會議。會議審議通過了公司2023年向特定對象發行a股的相關議案。

《廣東芳源新材料集團有限公司2023年向特定對象發行a股預案》等相關文件已于同日在上海證券交易所網站上發布（www.sse.com.cn）請注意披露。

公司2023年向特定對象發行a股預案的披露，不代表審查、注冊部門對發行相關事項的實質性判斷、確認或批準，向特定對象發行a股預案所述相關事項的生效和完成尚待公司股東大會審議和上海證券交易所審議，并由中國證券監督管理委員會注冊。請注意投資風險。

特此公告。

廣東芳源新材料集團有限公司董事會

2023年6月12日

證券代碼：688148 證券簡稱:芳源股份 公告編號：2023-045

轉債代碼：118020 轉債簡稱:芳源轉債

廣東芳源新材料集團有限公司

關于2023年向特定對象發行a股稀釋即期回報的風險提示、填補回報措施及相關主體承諾的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護的意見》([2013]號。110)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國家發展[2014]17號)和《關于首發再融資、重大資產重組稀釋即期回報的指導意見》(中國證監會公告[2015]31號)等相關法律、法規和規范性文件的要求。為保護投資者特別是中小投資者的利益，廣東芳源新材料集團有限公司（以下簡稱“公司”）認真分析了發行對稀釋即期回報的影響，并制定了具體的稀釋即期回報填補措施。同時，控股股東、實際控制人、全體董事、高級管理人員按照上述規定，對公司填寫回報措施的有效履行作出了相應承諾，具體如下：

一、分析本次發行稀釋即期回報的影響

向特定對象發行的股票數量不得超過公司發行前總股本的30%(含30%)，即15348.18萬股，向特定對象發行的a股募集資金總額不得超過188.53.29萬元。發行完成后，公司總股本將增加，公司凈資產規模也將增加，由于發行部分募集資金投資項目有一定的建設周期，經濟效益有一定的滯后，因此公司每股收益和加權平均凈資產收益率指標將在短期內稀釋。

(1)計算假設和前提

1、假設此次向特定對象發行的股票預計將于2023年11月底完成。

2、假設向特定對象發行的股票數量不超過公司發行前總股本的30%，即不超過15000股、34800股和18000股，如果公司在董事會第一次決議公告之日至發行之日發行，對于回購、資本公積轉換為股本、可轉換公司債券轉換等股本變動，將相應調整向特定對象發行a股的發行數量。

3、本次向特定對象發行的股票數量、募集資金金額和發行時間僅為計算目的假設，最終以實際發行的股票數量、發行結果和實際日期為準。

4、假設宏觀經濟環境、產業政策、產業發展、產品市場等方面沒有重大變化。

5、本計算不考慮本次發行募集資金到達后對公司生產經營、財務狀況(如財務費用、投資收益)的影響。

6、根據公司2022年年度報告，公司2022年扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為1590.13萬元。假設公司2022年扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的預測凈利潤在2022年增加20%、三種情況分別計算:不變和下降20%。

上述假設僅用于測試本次發行稀釋即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2023年經營情況和趨勢的判斷，也不構成對公司2023年業績利潤的預測。投資者不得做出相應的投資決策。投資者因相應的投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，最終數據以會計師事務所審計的金額為準。

(二)稀釋對發行人即期回報的影響

基于以上假設，公司計算了2023年向特定對象發行股票稀釋即期回報對公司每股收益等主要財務指標的影響。具體情況如下表所示：

■

注1：基本每股收益和稀釋每股收益按照《公開發行證券公司信息披露編制規則》第9號凈資產收益率和每股收益的計算披露計算；即（1）發行前扣除非經常性損益后的基本每股收益=當期扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤/發行前總股本；（2）發行后扣除非經常性損益后的基本每股收益=當期扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤/（發行前總股本+新發行股份數*發行月下月至年底的月數/12）；

注2：與2022年底相比，本次發行前普通股數量有所減少，主要是由于公司2021年限制性股激勵計劃部分第一類限制性股回購注銷造成的。

二、本次向特定對象發行股票稀釋即期回報風險的特別提示

向特定對象發行股票后，隨著募集資金到位，公司凈資產將大幅增加，募集資金投資項目效益的實現需要一定的時間。如果公司利潤在短期內無法相應增加，公司的每股收益和凈資產收益率將在一定程度上下降，公司股東的即期回報將被稀釋。

此外，一旦上述分析的假設條件或公司業務發生重大變化，就不能排除發行導致即期回報稀釋的可能性。特此提醒投資者注意本次發行可能稀釋即期回報的風險。

同時，在計算發行對即期回報的稀釋影響的過程中，公司對2023年上市公司所有者凈利潤的假設分析不是公司的利潤預測，填補回報的具體措施不等于保證公司未來利潤，投資者不得做出投資決策，投資者因投資決策造成損失，公司不承擔賠償責任。請投資者注意。

三、本次發行的必要性和合理性

本次發行募集資金的所有投資項目都經過了嚴格的論證，實施是必要的和可行的。本次發行的必要性和合理性詳見《廣東芳源新材料集團有限公司2023年向特定對象發行a股計劃》第二節 董事會關于募集資金使用可行性分析的相關內容。

四、募集資金投資項目與公司現有業務的關系

公司是中國領先的鋰電池NCA正極材料前驅制造商。以現代分離技術和功能材料制備技術為核心，建立了從鎳鈷原料到三元正極材料前驅體和鎳電池正極材料的完整產業鏈。募集項目的實施將進一步提高公司在正極材料領域的產品供應能力，這是公司為滿足新能源產業的發展趨勢和下游客戶日益擴張的產品需求而做出的重要布局。未來，公司將繼續堅持自主創新的發展道路，以籌資項目的建設和生產為契機，繼續加強研發，進一步完善公司在新能源材料方面的業務領域。

綜上所述，募集資金投資項目以公司主營業務為重點，符合公司發展戰略。

五、公司在人員、技術、市場等方面從事募集資金投資項目的儲備

(一)技術儲備

基于公司現有的專利布局戰略，公司研究院通過不斷的研發投資和技術創新，擁有從低鋰電池廢物中回收鋰的方法、從鋰溶液中分離鋰和三元金屬離子M的方法等專利技術儲備，研究了磷酸鐵鋰回收材料中貧鋰渣的溶解性能、磷酸鐵鋰優先提取鋰的方法、磷酸鐵鋰前驅體液合成研究等科技項目。公司將加強核心技術和儲備研發技術的知識產權布局、規劃和實施，促進知識產權轉型，確保項目的順利實施和生產。

(二)人才儲備

公司除現有新能源材料制備和有色金屬資源綜合利用核心技術人員儲備外，還通過外部人才引進和內部人才培訓，同時加強研發人才隊伍建設，引進外部人才資源，利用技術創新激勵機制、大學科研機構合作聯合培訓計劃，提高公司的整體科研水平和創新能力。通過人才儲備培訓的合作，提高公司自身的人才培訓和儲備能力，保持公司科研的先進性，提高公司的技術技術水平，為公司投資項目的技術創新和可持續性提供支持。

(三)市場拓展

在加強現有銷售團隊建設的基礎上，公司將積極引進優秀的銷售和管理人才，進一步鞏固和深化戰略客戶合作關系，在現有客戶資源和市場開發經驗的基礎上，積極探索國內外新的優質客戶。

六、公司應對本次發行稀釋即期回報的主要措施

本次發行可能導致投資者即期回報下降。為保護投資者利益，保證公司募集資金的有效使用，提高公司可持續發展能力，提高股東回報能力，公司計劃采取以下補充措施：

(一)積極穩妥地推進籌資項目建設，提高經營效率和盈利能力

籌款項目的實施將提高公司的財務實力，抵御市場競爭風險，提高綜合競爭實力。公司將加快籌款項目的實施，提高業務效率和盈利能力，降低發行后即期回報稀釋的風險。

(二)加強募集資金管理，確保募集資金的規范有效使用

本次發行的募集資金到位后，公司將嚴格執行《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引》、《上市公司監管指引》、《上市公司管理使用監管要求》（2022年修訂）、《廣東芳源新材料集團有限公司募集資金管理制度》，確保募集資金按原用途得到充分有效利用，有效防范募集資金使用風險。

(三)加強管理和內部控制

公司將進一步加強企業管理和內部控制，提高日常運營效率，降低運營成本，全面有效地控制運營管理風險，提高整體運營效率。

（4）嚴格執行利潤分配政策

根據國務院《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護的意見》、《中國證監會關于進一步落實上市公司現金分紅相關事項的通知》和《上市公司監管指引》第3號上市公司現金分紅(2022年修訂)的有關要求制定了《廣東芳源新材料集團有限公司未來三年股東分紅回報計劃》(2023-2025年)。公司將嚴格按照公司章程的規定，完善利潤分配的決策機制，重視投資者的合理回報，積極分配股息，吸引投資者，提高發行人的投資價值。

(五)加強人才隊伍建設

公司將建立與公司發展相匹配的人才結構，繼續加強研發和銷售團隊的建設，引進優秀的管理人才。建立更有效的就業激勵和競爭機制，科學、合理、實用的人才引進和培訓機制，建立以市場為導向的人才運營模式，為公司的可持續發展提供可靠的人才保障。

(六)不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障

公司將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東充分行使權利；確保董事會按照法律、法規和公司章程行使職權，做出科學、快速、謹慎的決定；確保獨立董事認真履行職責，維護公司整體利益，特別是中小股東的合法權益；確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理等高級管理人員和公司財務的監督和檢查，為公司的發展提供制度保障。

七、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員承諾對本次發行稀釋即期回報采取填補措施

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護的意見》(國務院發[2013]110號)和《關于首發再融資、重大資產重組稀釋即期回報的指導意見》(中國證監會公告[2015]31號)，為維護投資者利益，公司分析了稀釋即期回報對主要財務指標的影響，并提出了具體的補充回報措施。相關主體承諾有效履行補充回報措施。具體情況如下：

(一)公司控股股東和實際控制人的承諾

公司控股股東羅愛平、實際控制人羅愛平、吳芳將忠實、勤奮地履行職責，并按照證券監管機構的有關規定，對公司向特定對象稀釋股票的即期回報和填補措施作出以下承諾：

1、本人承諾不干預公司經營管理活動，不侵犯公司利益；

2、我承諾認真履行公司制定的相關填充回報措施和我對填充回報措施的任何承諾。如果我違反這些承諾，給公司或投資者造成損失，我愿意依法對公司或投資者承擔賠償責任；

3、自本承諾發行之日起，如果中國證券監督管理委員會、上海證券交易所等證券監督管理機構對填寫回報措施及其承諾作出其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國證券監督管理委員會、上海證券交易所等證券監督管理機構的規定，我承諾按照中國證券監督管理委員會、上海證券交易所等證券監督管理機構的最新規定出具補充承諾；

4、作為填補回報措施的相關責任主體之一，違反上述承諾或拒絕履行上述承諾的，同意按照中國證券監督管理委員會、上海證券交易所等證券監督管理機構制定或發布的有關規定和規則對本人進行相關處罰或采取相關管理措施。

(二)公司董事、高級管理人員的承諾

公司全體董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，并按照證券監管機構的有關規定，對公司向特定對象稀釋股票的即期回報和填補措施作出以下承諾：

1、我承諾不會以不公平的條件免費或向其他單位或個人傳遞利益，也不會以其他方式損害公司的利益；

2、我承諾約束我的職務消費行為；

3、我承諾不使用公司資產從事與履行職責無關的投資和消費活動；

4、我承諾董事會或提名與薪酬委員會制定的薪酬制度與公司補償回報措施的實施有關；公司未來實施股權激勵計劃的，承諾未來股權激勵計劃的行使條件與公司補償回報措施的實施有關；

5、自本承諾發行之日起，如中國證券監督管理委員會、上海證券交易所等證券監管機構對填補回報措施及其承諾作出另行規定或提出其他要求，上述承諾不能滿足本規定，本人承諾按最新規定出具補充承諾；

6、如果我違反上述承諾或拒絕履行上述承諾，我同意根據中國證券監督管理委員會、上海證券交易所和其他證券監督管理機構發布的有關規定和規則對我進行相關處罰或采取相關管理措施。違反上述承諾或者拒絕履行上述承諾給公司或者股東造成損失的，我將依法承擔賠償責任。

特此公告。

廣東芳源新材料集團有限公司董事會

2023年6月12日

證券代碼：688148 證券簡稱:芳源股份 公告編號：2023-043

轉債代碼：118020 轉債簡稱:芳源轉債

廣東芳源新材料集團有限公司

2023年第三次臨時召開

通知股東大會

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 2023年6月27日，股東大會召開日期

● 股東大會采用的網上投票系統：上海證券交易所股東大會網上投票系統

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型及次次次

2023年第三次臨時股東大會

(二)股東大會召集人:董事會

（3）投票方式：股東大會采用的投票方式是現場投票與網上投票相結合

（4）現場會議的日期、時間和地點

2023年6月27日召開日期 14點00分

召開地點:楊桃山、礦田(土名)公司會議室，廣東省江門市新會區古井官沖村

(五)網上投票系統、起止日期和投票時間。

網上投票系統：上海證券交易所股東大會網上投票系統

自2023年6月27日起，網上投票的起止時間：

至2023年6月27日

采用上海證券交易所網上投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會當天的交易時間，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會當天9日通過互聯網投票平臺投票:15-15:00。

（下轉50版）