寵物頻道
近400家上市公司股東大會透視獨立董事履行職責的“百態”
◎記者 劉禮文
持股行使是中國證券交易所中小型投資者服務中心（以下簡稱“投資服務中心”）的主要業務之一。除了在上市公司發生重大事件時行使詢問、投票、訴訟權外，最近，投資服務中心作為中小型股東代表密集參加了a股公司年度股東大會，進一步促進上市公司改善公司治理，示范和引導大多數中小型投資者積極行使股東權利。
據《上海證券報》記者介紹，近日，中國證監會《上市公司獨立董事管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《辦法》)完成了征求意見的公開程序。《辦法》首次明確了獨立董事的職責定位，優化了獨立董事的履職方式。今年3月31日，投資服務中心正式啟動2022年上市公司股東大會500項專項行權。獨立董事作為股東大會的重要組成部分，已成為投資服務中心行權的重點。
據統計，截至6月2日，投資服務中心已進入387家上市公司，其中284家上市公司獨立董事全部出席，占73.39%；103家上市公司缺席獨立董事，只有59家上市公司解釋了獨立董事缺席的原因。
投資服務中心表示，將以年度股東大會為出發點，通過行使股東權利，進一步促進上市公司董事、監事的責任，加強與股東特別是中小股東的溝通，促進上市公司建立良好的治理機制和內部控制體系，為上市公司價值創造和可持續健康發展提供保障。
超過70%的獨董出席 行權表現不同
獨立董事參加上市公司年度股東大會是其履行職責的主要內容之一。《上市公司股東大會規則（2022年修訂）》明確規定，在年度股東大會上，每位獨立董事應向股東大會報告過去一年的工作。《上市公司獨立董事規則》還規定，獨立董事應當向公司股東大會提交年度報告，并說明其履行職責。但從今年上市公司股東大會獨董的客觀情況來看，每位獨董對股東大會的報告都有不同的重視。
據投資服務中心統計，387家a股公司中有284家獨立董事出席，占73.39%；352家公司獨立董事現場報告，占90.96%，35家公司未報告獨立董事。其中，獨立董事分別報告了127家公司，只有一名獨立董事代表報告了226家公司，其他人員代表所有獨立董事報告了25家公司。
“這是我第五次參加公司年度股東大會，我熟悉公司的情況和投資者的關注。”康力電梯是中國電梯行業第一家上市公司。郭軍，律師，連續五年擔任康力電梯的獨家董事。與往年一樣，在康力電梯2022年度股東大會上，郭軍不僅當場提交了年度報告，還詳細說明了自己的履行情況。
在日常工作中，郭軍主要結合自身的專業優勢，重點關注康力電梯的合法性和合規性，以確保公司決策的合規性。他說：“獨立董事應在公司治理中發揮關鍵作用，充分利用專業知識和經驗，為公司提供有益的建議和指導，并協助公司做出明智的決策。”
康利電梯秘書吳賢告訴記者，公司在聘請獨董時，非常重視獨董在法律、會計、經濟等方面的專業經驗。獨董具有獨立性和專業性的優勢，能夠在利益沖突中保持客觀和中立。提出的建議有助于提高公司決策的質量和可行性，促進公司在關鍵領域的創新發展。
告別“不獨不懂” 還需要凝聚合力
記者觀察到，目前a股公司獨立董事組成主要包括學者、中介從業人員，如會計師事務所、律師事務所從業人員、企業高級管理人員、行業專家等，在股東大會等上市公司治理中，許多獨立董事充分發揮監督、咨詢作用，積極維護上市公司和投資者的利益。
在股東大會之前，充分了解上市公司的業務狀況是獨立董事必不可少的“家庭作業”。雖然王穎去年下半年剛剛擔任中國船舶獨立董事，但王穎多次參與公司實地調查，并從國際商法的角度提出專業意見。例如，由中國船舶子公司上海外高橋造船有限公司制造的中國首艘國內大型郵輪將在不久的將來出塢運營，并將涉及未來運營的國際航線。王穎對中國船舶提出了專業建議。
“我是中國國際貿易仲裁委員會和中國海事仲裁委員會的仲裁員。我在處理國際貿易和海事仲裁案件方面有著豐富的經驗，這與中國船舶的主營業務高度一致。因此，我可以結合自己的專業向公司提出具體的建議。”王英認為，上市公司應積極為獨立董事提供現場調查等溝通機會。只有充分了解公司的經營情況，獨立董事才能提出更實用、更有效的建議。
田高良曾擔任多家上市公司的獨立董事，認為獨立董事代表中小股東的利益，必須做好風險防范工作。作為一名具有財務會計背景的獨立董事，他的專業知識是協助上市公司提高內部控制水平。田高良認為，獨立董事應勤奮負責，及時掌握資本市場的相關政策要求，掌握獨立董事的要求，及時更新知識庫，更好地授權上市公司的健康發展。
在參加2022年國網英達股東大會前，公司獨立董事程曉科就年報議案內容與年審機構進行了充分溝通。具有財務背景的程曉科認為，與私營上市公司不同，國有上市公司的治理一般更加規范。因此，獨立董事會更加注重社會責任的履行，為其他企業和公眾創造價值。
“獨立董事是公司治理和決策的專業人士，負責咨詢和監督公司的執行層。“程曉科認為，中國上市公司內部治理的主要矛盾發生在大股東和中小股東之間。建議督促獨立董事更積極地為中小股東發聲，優化獨立董事的選拔和薪酬制度。例如，通過引入長期激勵，將獨立董事的薪酬與公司治理業績相結合。同時，董高監管責任險得到了更廣泛的推廣，獨董發聲權益得到了保障。
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