股票簡稱：老鳳祥 股票代碼：600612 編號：臨2023-023

老鳳祥B 900905

老鳳祥股份有限公司

第十一屆董事會第二次（臨時）會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

老鳳祥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年7月6日向全體董事發出會議通知，并在2023年7月10日如期召開了第十一屆董事會第二次（臨時）會議。出席會議的董事應到9名，實到9名（其中獨立董事應到3名，實到3名）。會議由楊奕董事長主持，公司監事及高管列席會議。本次會議的召開及程序符合《公司法》及《公司章程》的規定。與會董事審議并一致通過以下決議：

一、《關于擬放棄控股子公司上海老鳳祥有限公司部分非國有股股權優先購買權的議案》

表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權通過了該議案。

詳細內容請參考同日登載在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體上的《老鳳祥股份有限公司關于放棄控股子公司上海老鳳祥有限公司部分非國有股股權優先購買權的公告》，公告編號：臨2023-025。

特此公告。

老鳳祥股份有限公司

2023年7月12日

● 備查文件

公司第十一屆董事會第二次（臨時）會議決議。

股票簡稱：老鳳祥 股票代碼：600612 編號：臨2023-024

老鳳祥B 900905

老鳳祥股份有限公司

第十一屆監事會第二次（臨時）會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

老鳳祥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十一屆監事會于2023年7月10日召開了第二次（臨時）會議。出席會議的監事應到5名，實到5名。會議由監事會主席虞海琴主持，本次會議符合《公司法》及《公司章程》的規定。與會監事審議并一致通過以下議案：

一、《關于擬放棄控股子公司上海老鳳祥有限公司部分非國有股股權優先購買權的議案》

表決情況：5票同意、0票反對、0票棄權通過了該議案。

詳細內容請參考同日登載在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體上的《老鳳祥股份有限公司關于放棄控股子公司上海老鳳祥有限公司部分非國有股股權優先購買權的公告》，公告編號：臨2023-025。

特此公告。

老鳳祥股份有限公司

2023年7月12日

● 備查文件

公司第十一屆監事會第二次（臨時）會議決議。

股票簡稱：老鳳祥 股票代碼：600612 編號：臨2023-025

老鳳祥B 900905

老鳳祥股份有限公司

關于放棄控股子公司上海老鳳祥有限公司

部分非國有股股權優先購買權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示

● 東方明珠新媒體股份有限公司（以下簡稱“東方明珠”）擬以不超過5億元人民幣自有資金受讓央地融合（上海）工藝美術股權投資中心（有限合伙）（以下簡稱“工藝美術基金”）持有的上海老鳳祥有限公司（以下簡稱“老鳳祥有限”）部分非國有股股權。

● 老鳳祥有限是老鳳祥股份有限公司（以下簡稱“公司”）的控股子公司，公司及下屬全資子公司中國第一鉛筆有限公司（以下簡稱“第一鉛筆”）放棄上述轉讓股權的優先購買權。本次放棄優先購買權已經公司第十一屆董事會第二次（臨時）會議和第十一屆監事會第二次（臨時）會議審議通過。

● 本次公司和第一鉛筆放棄上述擬轉讓股權的優先購買權事項不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。根據《公司章程》及《股票上市規則》的規定，公司12個月內累計放棄優先購買權金額未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值50%以上，也未超過公司最近一期經審計總資產30%，本次交易無需提交股東大會審議。

● 本次交易實施不存在重大法律障礙。東方明珠董事會審議通過了本次交易事項，并授權其經營管理層在上述金額范圍內辦理相關事宜并簽署股權轉讓協議。但股權轉讓雙方尚未正式簽署相關協議，本次交易尚需履行國有資產監督管理部門的評估備案手續，最終股權轉讓價格需以經國有資產監督管理部門備案的老鳳祥有限資產評估值為準確定，并以此確定最終的轉讓股權比例。待評估報告備案后，雙方將協商簽訂最終股權轉讓協議。公司將披露相關的進展情況，敬請投資者注意風險。

● 本次放棄優先購買權事項不改變公司對老鳳祥有限的控股比例，不會導致公司合并報表范圍發生變化。對公司持續經營能力及當期財務狀況無不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

一、交易概述

（一）基本情況

老鳳祥有限是公司的控股子公司，公司及下屬全資子公司第一鉛筆合計持股比例為78.01%，工藝美術基金為老鳳祥有限第二大股東，其股權性質為非國有股，有關老鳳祥有限的股權結構詳見本公告下文。本次東方明珠擬以不超過5億元人民幣自有資金受讓工藝美術基金持有的老鳳祥有限部分非國有股股權。公司與東方明珠之間有業務合作淵源，為實現雙方品牌和資源聯合，發揮東方明珠的文化媒體、渠道等資源優勢，進一步深入挖掘充實老鳳祥品牌內涵，加強與新媒體相結合，創新媒體數字化營銷模式，提升老鳳祥品牌的社會影響力，公司和第一鉛筆放棄上述轉讓股權的優先購買權。

（二）董事會、監事會審議情況

公司于2023年7月10日召開第十一屆董事會第二次（臨時）會議和第十一屆監事會第二次（臨時）會議，會議審議通過了《關于擬放棄控股子公司上海老鳳祥有限公司部分非國有股股權優先購買權的議案》，獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。因在工藝美術基金擔任投資決策委員會委員的公司原離任董事離任期已超過12個月，根據《上市公司自律監管指引第5號》及《股票上市規則》6.3.3條的規定，自2023年7月1日起工藝美術基金不再構成公司的關聯方。本次公司和第一鉛筆放棄上述擬轉讓股權的優先購買權事項不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。根據《股票上市規則》及《公司章程》的規定，公司12個月內累計放棄優先購買權金額未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值50%以上，也未超過公司最近一期經審計總資產30%，本次交易的金額在公司董事會的審批權限內，無需提交公司股東大會審議。

（三）交易生效尚需履行的審批及其他程序情況

本次交易尚需履行有關審批程序，最終股權轉讓價格需以經國有資產監督管理部門備案的老鳳祥有限資產評估值為準確定，并以此確定最終的轉讓股權比例。同時，需經除公司、第一鉛筆、工藝美術基金之外的其他老鳳祥有限股東放棄優先購買權后生效。

二、交易方的情況介紹

（一）股權出讓方：央地融合（上海）工藝美術股權投資中心（有限合伙）

1.基本情況：

■

2.工藝美術基金為專項股權投資基金，依據《合伙企業法》設立，由國新張創（上海）股權投資基金管理有限公司擔任基金管理人、普通合伙人和執行事務合伙人，統一社會信用代碼為91310000MA1FL3WGXM。基金設立投資決策委員會，委員會由共計九名委員組成，其中普通合伙人提名一名，有限合伙人中的自然人投資者提名一名，其他有限合伙人共同提名七名。工藝美術基金于2019年1月在上海市黃浦區市場監督管理局完成了老鳳祥有限出資股東變更備案手續。有關詳情請詳見公司公告（公告編號：臨2019-001）。

3.因在工藝美術基金擔任投資決策委員會委員的公司原離任董事已離任期滿12個月，自2023年7月起工藝美術基金不再構成公司的關聯方。工藝美術基金、國新張創（上海）股權投資基金管理有限公司與公司之間不存在其他任何產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關聯關系。

4.工藝美術基金僅為投資老鳳祥有限設立，無其他主營業務。截至2022年12月31日，工藝美術基金資產總計為414,554.32萬元，資產凈額為414,554.32萬元，2022年度實現營業收入0元，凈利潤27,538.08萬元，以上數據未經審計。

（二）股權受讓方：東方明珠新媒體股份有限公司

1.基本情況

東方明珠是上海廣播電視臺、上海文化廣播影視集團有限公司（SMG）旗下統一的產業平臺和資本平臺。公司擁有國內全渠道視頻集成與分發平臺及獨具特色的文化內容、文旅消費等資源，其中智慧廣電業務具體包括融合媒體業務（含有線電視、IPTV、OTT、移動互聯網終端、影視內容制作與發行、游戲業務等）、智慧廣電5G業務等；文化消費業務包括圍繞東方明珠廣播電視塔、上海國際會議中心（東方濱江大酒店）、奔馳文化中心、東方綠舟等多個上海地標性建筑展開的觀光游覽、浦江游覽、酒店餐飲、會務會展、現場演藝、舞美制作、國際國內旅游、度假休閑、戶外拓展等文化旅游業務，以視頻為核心展現形式的零售業務，及文化地產開發運營等業務。公司通過產業資源的整合、打通，滿足人民群眾日益增長的追求品質生活的需求。

■

2.公司與東方明珠之間有業務合作淵源，但雙方之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關聯關系。

三、交易標的概況

（一）基本情況

■

權屬狀況說明：老鳳祥有限股東股權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不存在妨礙權屬轉移等的其他情況。

（二）交易標的股權結構

1.本次股權轉讓前老鳳祥有限的股權結構

■

2.本次股權轉讓后老鳳祥有限的股權結構

因本次交易尚需履行有關審批程序，最終股權轉讓價格需以經國有資產監督管理部門備案的老鳳祥有限資產評估值為準確定，并以此確定最終的轉讓股權比例。公司將在進展公告中披露有關老鳳祥有限股權結構。

（三）老鳳祥有限的主要財務數據

單位：億元人民幣

■

老鳳祥有限2022年度及2023年第一季度的財務數據已經具有從事證券、期貨業務資格的眾華會計師事務所（特殊普通合伙）進行審計，并出具了“眾會字（2023）第07357號”標準無保留意見審計報告。

（四）交易標的評估、定價情況

東方明珠委托了上海申威資產評估有限公司（以下簡稱“申威評估公司”）對老鳳祥有限進行了資產評估，根據申威評估公司出具的《東方明珠新媒體股份有限公司擬股權收購涉及的上海老鳳祥有限公司股東全部權益價值資產評估報告》的初步結果，以2023年3月31日為評估基準日，老鳳祥有限的股東全部權益價值評估結果為204.42億元人民幣。最終的評估值和評估報告，需經國有資產監督管理部門備案的評估值確定和出具。

四、投資合同的主要內容

1.合同標的：上海老鳳祥有限公司部分股權

2.股權轉讓方：央地融合（上海）工藝美術股權投資中心（有限合伙）

股權受讓方：東方明珠新媒體股份有限公司

3.經東方明珠董事會授權，以不超過5億元人民幣的自有資金參與對外投資，具體股權轉讓價款以最終簽訂的協議為準。

待評估報告備案完成后，雙方將協商簽訂最終的協議，具體條款詳見公司后續披露的進展公告。

五、本次交易對公司的影響

東方明珠是中國領先的綜合型文化產業集團，擁有IPTV、互聯網電視、有線電視、移動端、線下場館、線下景點等完整的用戶觸達渠道。公司與東方明珠之間有業務合作淵源，東方明珠投資入股老鳳祥有限后，將有助于實現雙方品牌和資源聯合，通過發揮東方明珠的文化媒體、渠道等資源優勢，進一步深入挖掘充實老鳳祥品牌內涵，加強與新媒體相結合，創新媒體數字化營銷模式，提升老鳳祥品牌的社會影響力。本次股權轉讓由轉讓雙方以經國有資產監督管理部門備案的老鳳祥有限資產評估值為準確定，轉讓程序規范，符合國有控股企業混合所有制改革發展的方向。

本次放棄優先購買權事項不改變公司對老鳳祥有限的控股比例，不會導致公司合并報表范圍發生變化，對公司及老鳳祥有限的持續經營能力及當期財務狀況不會產生不利影響。公司本次放棄優先購買權不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。

六、風險提示

東方明珠受讓老鳳祥有限股權不會對公司目前經營模式產生變化。本次交易實施不存在重大法律障礙。但股權轉讓雙方尚未正式簽署相關協議，且本次交易尚需履行國有資產監督管理部門的評估備案手續，最終股權轉讓價格需以經國有資產監督管理部門備案的老鳳祥有限資產評估值為準確定，并以此確定最終的轉讓股權比例。

本次交易過程中可能存在市場、經濟、工商變更手續和政策法律變化等不可預見因素的影響，因此本次交易尚存在不確定性，敬請廣大投資者理性投資，注意風險。

公司將按照《股票上市規則》及相關法律法規、規范性文件的規定，披露相關的進展情況。

特此公告。

老鳳祥股份有限公司

2023年7月12日

● 備查文件：

1.老鳳祥股份有限公司第十一屆董事會第二次（臨時）會議決議；

2.老鳳祥股份有限公司第十一屆監事會第二次（臨時）會議決議。