證券代碼：600846 證券簡稱：同濟科技 公告編號：2023-020

上海同濟科技實業股份有限公司關于股東公開征集投票權的公告

上海量鼎實業發展合伙企業（有限合伙）保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔單獨和連帶的法律責任。

● 征集起止時間：2023年6月19日至2023年6月27日。

● 征集人對所有表決事項的表決意見：征集人對公司2022年年度股東大會第1、2、6、7、8、12、17項議案投反對票。

● 征集人承諾，自征集日至審議征集議案的股東大會決議公告前不轉讓所持股份。

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《公開征集上市公司股東權利管理暫行規定》以及《公司章程》等的有關規定，上海同濟科技實業股份有限公司（簡稱“公司”或“同濟科技”）股東上海量鼎實業發展合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“量鼎實業”或“征集人”）向同濟科技董事會提交《上海量鼎實業發展合伙企業（有限合伙）關于公開征集投票權的函》，量鼎實業作為征集人，就公司擬于2023年6月28日召開的2022年年度股東大會審議的有關議案向全體股東征集投票權。

一、征集人的基本情況

（一）征集人的基本情況

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（二）征集人的聲明與承諾

1、征集人持有同濟科技84,984,979股股份，占公司總股本的比例為13.60%，除此之外，征集人與上市公司董事、監事、高級管理人員及持股 5%以上股東、實際控制人及其關聯人之間不存在關聯關系，與本次所征集事項之間不存在任何利害關系。

2、征集人不存在《公開征集上市公司股東權利管理暫行規定》第三條規定不得作為征集人公開征集投票權的下述（1）-（5）所列情形，并承諾在征集日至行權日期間將持續符合作為征集人的條件：

（1）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36 個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12 個月內受到證券交易所公開譴責；（3）因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見；（4）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（5）法律、行政法規以及中國證監會規定的不得公開征集的其他情形。

3、征集人保證本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔單獨和連帶的法律責任，保證不會利用本次征集投票權從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

4、征集人承諾，自征集日至審議征集議案的股東大會決議公告前不轉讓所持股份。

二、 征集人對表決事項的表決意見及理由

（一）征集人對表決事項的表決意見

量鼎實業對同濟科技擬于2023年6月28日召開的2022年年度股東大會審議的有關議案的意見表決如下：

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（二）征集事項

征集人就上述議案（含子議案）向全體股東征集投票權。

委托投票的股東應當同時明確對本次股東大會審議的其他議案的投票意見，征集人將按委托投票股東的意見代為表決。

征集人不接受與其投票意見不一致的委托。

（三）征集人表決理由

1、關于“議案1《2022年度董事會工作報告》”的表決理由

（1）董事會消極不作為，致使公司業績大幅下滑

本屆董事會消極不作為，致使公司業績嚴重下滑。公司2022年度凈利潤構成中，扣除房地產板塊過往年度結轉的利潤，以及對聯營企業和合營企業的投資收益（主要包括來自同濟大學建筑設計研究院（集團）有限公司的分紅等），本屆董事會對公司凈利潤的貢獻寥寥，可謂“坐吃歷任經營管理層留下來的老本”，嚴重損害了公司及全體股東特別是廣大中小股東的合法權益。根據公司《2022年年度報告》，公司2022年營業收入比上年同期下降35.71%，歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤與上年同期下降42.60%，加權凈資產收益率較此前三個會計年度平均水平下降超過50%，資產收益質量大幅降低。本屆董事會不能及時采取有效措施改善上市公司盈利能力，對上市公司經營業績大幅下滑應負主要責任。

（2）公司戰略發展方向不明確

本屆董事會沒有組織公司管理層形成有效可實施的戰略規劃。公司現有的咨詢類業務仍主要以傳統咨詢類業務為主，面對激烈的市場競爭，上市公司盈利能力具有不確定性。公司原先的主業以房地產開發為核心，并拉動設計、監理、咨詢等相關板塊的業務，從而帶動資本良性循環，保持了相對較高的凈資產回報率。但公司近三年已無新增投資項目，在原先的核心主業逐年萎縮乃至在可見的將來“歸零”的情況下，公司董事會遲遲沒有提出有效可實施的戰略發展方向，使同濟科技無法真正回歸“科技”屬性，并打算以“撒胡椒面式”的投資代替長遠的戰略規劃，使公司不能實現戰略躍升跨越式發展，損害了上市公司和全體股東的合法權益。

（3）對控股股東出現的同業競爭問題未能盡責維權

根據公開信息顯示，上海楊浦濱江投資開發（集團）有限公司于2022年9月1日新設上海楊浦濱江置業管理有限公司，經營范圍包括房地產開發經營、工程管理服務等；于2022年3月9日新設上海三益鑫企業發展有限公司，經營范圍包括房地產咨詢等。上述兩家新設公司與同濟科技及其核心子公司從事的業務相同或近似，構成同業競爭。上海楊浦濱江投資開發（集團）有限公司的上述行為違反了其于2021年4月30日做出的“本次無償劃轉完成后，本公司及本公司控制的企業將積極避免與上市公司新增存在實質性同業競爭的業務，不以全資或控股方式參與上市公司主營業務產生實質性競爭關系的業務或經濟活動”的承諾。

就控股股東違反承諾，新設構成同業競爭業務公司的問題，本屆董事會缺乏獨立性，未進行及時調查、核查及披露，未能盡責維權，損害了上市公司和全體股東的合法權益。

征集人認為，本屆董事會嚴重違反了《中華人民共和國公司法》和《公司章程》規定的忠實勤勉義務，有關董事會成員不適合繼續擔任公司董事職務，征集人于2023年5月10日、2023年5月23日分別向公司董事會、監事會致函提請召開2023年第一次臨時股東大會，審議關于罷免余翔公司第十屆董事會董事職務等相關議案。

此外，公司在收到征集人于2023年5月10日提交的《關于提請董事會召開臨時股東大會的函》后，未依法依規并參照市場慣例，對函件全文甚至是關鍵信息進行完整披露，而是對函件內容以“摘錄”、“節選”的方式進行了選擇性披露，遺漏了對投資者充分了解與召集人提請召開臨時股東大會有關的、并對其投資決策具有重大影響的關鍵信息，不符合相關法律、法規以及業務規則對信息披露應當“真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的基本要求，并且，在召集人向公司董事會提交《關于請董事會嚴格依法依規進行信息披露的函》之后，未敦促公司監事會在《第十屆監事會第六次會議決議公告》中依法依規進行披露，在信息披露管理方面存在較大缺陷。

鑒于上述，征集人擬對“議案1《2022年度董事會工作報告》”投反對票，希望得到廣大股東的支持。

2、關于“議案2《2022年度監事會工作報告》”的表決理由

以董事長余翔為代表的本屆董事會管理及經營能力明顯不足，消極不作為，“坐吃歷任經營管理層留下來的老本”，致使公司業績嚴重下滑；沒有組織公司管理層形成有效可實施的戰略規劃，導致公司戰略發展方向不明，使同濟科技無法真正回歸“科技”屬性；就控股股東的同業競爭問題，缺乏獨立性，未能勤勉履責，未進行及時調查、核查及披露，未能盡責維權；公司治理存在缺陷，大股東秉承“一股獨大”思維，內部人控制問題突出，損害了公司及其他股東的合法權益。本屆監事會未依照《中華人民共和國公司法》等規定對董事執行公司職務的行為進行監督，未對其損害公司利益的行為要求其予以糾正，違反了《中華人民共和國公司法》和《公司章程》規定的忠實勤勉義務，有關監事會成員不適合繼續擔任公司監事職務，征集人于2023年5月10日、2023年5月23日分別向公司董事會、監事會致函提請召開2023年第一次臨時股東大會，審議關于罷免陸美紅公司第十屆監事會監事職務等相關議案。

此外，公司、監事會在收到征集人于2023年5月23日提交的《關于提請監事會召開臨時股東大會的函》《關于請董事會嚴格依法依規進行信息披露的函》后，仍未依法依規并參照市場慣例，對函件全文甚至是關鍵信息進行完整披露，而是對函件內容以“摘錄”、“節選”的方式進行了選擇性披露，遺漏了對投資者充分了解與召集人提請召開臨時股東大會有關的、并對其投資決策具有重大影響的關鍵信息，不符合相關法律、法規以及業務規則對信息披露應當“真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的基本要求，在信息披露管理方面存在較大缺陷。

鑒于上述，征集人擬對“議案2《2022年度監事會工作報告》”投反對票，希望得到廣大股東的支持。

3、關于“議案6《2022年度利潤分配方案》”的表決理由

根據公司《2022年度利潤分配方案》，截至2022年底，母公司未分配利潤為18.65億元，公司擬向全體股東派發現金股利1.06億元，占母公司2022年期末未分配利潤的比例為5.68%，公司2020年度、2021年度的分紅為2億元、1.75億元，占母公司2020年、2021年期末未分配利潤的比例為23.21%、27.89%。一方面，2022年期末公司未分配利潤高達18.65億元，另一方面，公司2022年的加權凈資產收益率較此前三個會計年度平均水平下降超過50%，現金回報率和資產收益質量大幅降低，同時，公司擬以閑置自有資金購買理財產品。在此背景下，公司2022年度利潤分配方案，無論從絕對金額還是占當期期末未分配利潤的比例來看均大幅降低，損害了公司股東特別是廣大中小股東的合法權益。

鑒于上述，征集人擬對“議案6《2022年度利潤分配方案》”投反對票，希望得到廣大股東的支持。

4、關于“議案7《2023年度投資計劃》”的表決理由

如前所述，本屆董事會沒有組織公司管理層形成有效可實施的戰略規劃。公司現有的咨詢類業務仍主要以傳統咨詢類業務為主，面對激烈的市場競爭，上市公司盈利能力具有不確定性。公司原先的主業以房地產開發為核心，并拉動設計、監理、咨詢等相關板塊的業務，從而帶動資本良性循環，保持了相對較高的凈資產回報率。但公司近三年已無新增投資項目，在原先的核心主業逐年萎縮乃至在可見的將來“歸零”的情況下，公司董事會遲遲沒有提出有效可實施的戰略發展方向，使同濟科技無法真正回歸“科技”屬性，并打算以“撒胡椒面式”的投資代替長遠的戰略規劃，使公司不能實現戰略躍升跨越式發展，損害了上市公司和全體股東的合法權益。

在此大背景下，公司2023年度投資計劃總額高達50億元，遠高于《2021年度投資計劃》《2022年度投資計劃》中30億元的投資總額，其可行性、合理性和必要性均需要充分論證。

鑒于上述，征集人擬對“議案7《2023年度投資計劃》”投反對票，希望得到廣大股東的支持。

5、關于“議案8《關于向銀行申請借款額度的議案》”和“議案12《關于2023年度使用閑置自有資金購買理財產品的議案》”的表決理由

根據公司《關于向銀行申請借款額度的議案》，公司2023年度擬向銀行等金融機構申請借款額度為30億元；根據公司《關于2023年度使用閑置自有資金購買理財產品的議案》，公司擬用閑置自有資金單日最高余額不超過人民幣10億元購買理財產品。一方面，公司有大量閑置資金以低于公司ROE的收益率購買理財產品，不僅拉低了公司資產收益質量，更與“脫虛向實”的大方向相悖；另一方面，公司申請巨額銀行借款額度，說明公司存在“存貸雙高”現象，其合理性和必要性均需要充分論證，同時也印證了公司董事會沒有組織公司管理層形成有效可實施的戰略規劃。

鑒于上述，征集人擬對“議案8《關于向銀行申請借款額度的議案》”和“議案12《關于2023年度使用閑置自有資金購買理財產品的議案》”投反對票，希望得到廣大股東的支持。

6、關于“議案17《未來三年（2023一2025年）股東回報規劃》”的表決理由

經與公司上一屆董事會制定的《未來三年（2020-2022年）股東回報規劃》對比，本次議案17所提出的《未來三年（2023-2025年）股東回報規劃》流于形式，浮于表面，僅對日期等少量文字內容略作調整即敷衍了事，說明本屆董事會缺乏對公司戰略的深度思考，沒有將如何更好地回報股東作為其履職盡責的頭等大事和首要任務。

鑒于上述，征集人擬對“議案17《未來三年（2023一2025年）股東回報規劃》”投反對票，希望得到廣大股東的支持。

三、本次股東大會的基本情況

（一）現場會議召開的日期、時間和地點

召開日期時間：2023年6月28日14點00分

召開地點：上海市彰武路50號同濟君禧大酒店三樓多功能廳

（二）網絡投票的系統、起止日期和投票時間

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2023年6月28日至2023年6月28日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日9:15-15:00。

（三）股權登記日

本次股東大會的股權登記日為：2023年6月19日（星期一）

（四）會議審議事項

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1、各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案經公司第十屆董事會第二次會議、第十屆監事會第四次會議審議通過，相關公告刊登在2023年4月12日的《上海證券報》及上海證券交易所網站。

2、特別決議議案：15

3、對中小投資者單獨計票的議案：6、9、10、11、12、13、15、17

4、涉及關聯股東回避表決的議案：10、11

應回避表決的關聯股東名稱：議案 10：高欣；議案 11：上海同楊實業有限公司

5、涉及優先股股東參與表決的議案：無

四、征集方案

（一）征集對象

截至2023年6月19日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊并辦理出席會議登記手續的公司全體股東。

（二）征集時間

自2023年6月19日至2023年6月27日

（三）征集方式

本次征集投票權為同濟科技股東以無償自愿方式征集，征集人將采用公開發布公告方式進行。

（四）征集程序

第一步：征集對象決定委托征集人投票的，應按本報告附件確定的格式和內容逐項填寫征集投票權授權委托書。

第二步：向量鼎實業提供授權委托書及身份證明等相關文件。

1、委托投票的股東為法人股東的，須提供以下文件：

（1）法人營業執照復印件

（2）法定代表人身份證明復印件

（3）授權委托書原件（加蓋法人公章并由法定代表人簽署）

（4）法人股東股票賬戶卡或其他股票賬戶持股證明文件的復印件

法人股東提供的上述文件屬于復印件的均應加蓋其公章。

2、委托投票股東為個人股東的，須提供以下文件：

（1）股東本人身份證復印件

（2）授權委托書原件

（3）股票賬戶卡或其他股票賬戶持股證明文件的復印件。

法人股東和個人股東的前述文件可以通過掛號信函、特快專遞信函方式或者委托專人送達的方式送達征集人指定地址，并致電確認。其中，信函以征集人安排的工作人員簽署回單為收到；專人送達的以征集人安排的工作人員向送達人出具收條為收到。

該等文件應在本次征集投票權時間截止（2023年6月27日）之前送達，逾期則作無效處理；由于投寄差錯，造成信函未能于該截止時間前送達的，也視為無效。請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯系電話、聯系人，并在顯著位置標明“征集投票權委托”。委托投票股東可于投寄前將該等文件掃描件或照片發送至如下指定聯系郵箱。授權委托書及其相關文件送達征集人的指定聯系方式如下：

地址：上海市黃浦區瑞金二路街道思南路62號

聯系電話：15002166303，021-33308266

聯系人：朱先生

聯系郵箱：ldsykg888@sina.com

本次公開征集委托投票權也可使用電子郵箱接收文件。委托投票的股東按上述要求備妥相關文件后，應在征集時間內將授權委托書及相關文件的掃描件或照片發送至本公告指定電子郵箱；逾期發送的，視為無效。

委托投票股東送達授權委托書及相關文件的指定郵箱如下：

ldsykg888@sina.com

第三步：由見證律師確認有效表決票，見證律師將對法人股東和個人股東提交的前述第二步所列示的文件進行形式審核。經審核確認有效的授權委托將由見證律師提交征集人進行投票。股東的授權委托須經審核同時滿足下列條件后為有效：

a. 股東提交的授權委托書及其相關文件以信函、專人送達的方式在本次征集投票權截止時間（2023年6月27日）之前送達指定地址；或在本次征集投票權截止時間（2023年6月27日）內將授權委托書及相關文件的掃描件或照片發送至本公告指定電子郵箱；

b. 股東提交的文件完備，符合上述“征集程序”第二步所列示的文件要求；

c. 股東提交的授權委托書及其相關文件有關信息與股權登記日股東名冊記載的信息一致；

d. 授權委托書內容明確且表決意見與征集人的表決意見一致；

e. 股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人。

（五）其他事項

1、股東將投票權委托給征集人后，在本次會議征集投票權截止時間之前以書面方式明示撤回原授權委托的，則已做出的授權委托自動失效。

2、股東將其對征集投票權重復授權委托征集人，但其授權內容不相同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以征集人最后收到的委托為有效。

3、股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，股東未在授權委托書中對表決事項作具體指示的，將視為對審議事項投棄權票。

4、由于征集投票權的特殊性，見證律師僅對股東根據本公告提交的授權委托書進行形式審核，并不對授權委托書及相關文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章、或該等文件是否確由股東本人或股東授權委托代理人發出進行實質審核，符合本公告規定要件的授權委托書和相關證明文件將被確認為有效。因此，特提醒股東注意保護自己的投票權不被他人侵犯。

附件：征集投票權授權委托書

征集人：上海量鼎實業發展合伙企業（有限合伙）

2023年6月7日

附件

征集投票權授權委托書

本人/本公司作為委托人確認，在簽署本授權委托書前已認真閱讀了征集人為本次征集投票權制作并公告的《上海量鼎實業發展合伙企業（有限合伙）關于公開征集投票權的函》相關公告內容、《上海同濟科技實業股份有限公司關于召開2022年年度股東大會的通知》（公告編號：2023-016），對本次征集投票權等相關情況已充分了解。

在現場會議報到登記之前，本人/本公司有權隨時按《上海量鼎實業發展合伙企業（有限合伙）關于公開征集投票權的函》相關公告確定的程序撤回本授權委托書項下對征集人的授權委托，或對本授權委托書內容進行修改。

本人/本公司作為授權委托人，茲授權委托上海量鼎實業發展合伙企業（有限合伙）作為本人/本公司的代理人出席同濟科技2022年年度股東大會，將所擁有權益的全部股份對應的權利份額委托給上海量鼎實業發展合伙企業（有限合伙）并按本授權委托書指示對以下會議審議事項行使投票權。

本人/本公司對本次征集投票權事項的投票意見：

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本人/本公司對本次股東大會審議的其他事項的投票意見：

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注：此委托書表決符號為“√”，請根據授權委托人的本人意見，對上述審議項選擇同意、反對或棄權并在相應表格內打勾，三者中只能選其一，選擇一項以上或未選擇的，則視為授權委托人對審議事項投棄權票。

委托人姓名或名稱（簽名或蓋章）：

委托人身份證號碼（或法人股東營業執照號碼）：

委托人證券賬戶號碼：

委托人持股數量：

委托人（簽名或法定代表人簽字、蓋公章）：

委托人聯系方式：

委托日期： 年 月 日

本項授權的有效期限：自簽署日至同濟科技2022年年度股東大會結束。

（本《征集投票權授權委托書》剪報、復印或按以下格式自制均有效。）