證券代碼：002291 證券簡稱：遙望科技 公告編號：2023-048

佛山遙望科技有限公司

關(guān)于2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

部分限制性股票回購注銷公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、鑒于22人因個(gè)人原因離職，不再具備激勵(lì)對象資格，公司決定回購取消63400只已授予但尚未解除限制的限制性股票。本次回購取消的限制性股票數(shù)量約占授予限制性股票總數(shù)的1.19%，約占回購取消前總股本的0.01%，回購價(jià)格為9.11元/股，回購資金總額為577、574.00元。

2、截至本公告之日，上述限制性股票已在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司完成回購注銷手續(xù)。

3、回購注銷完成后，公司注冊資本將從911、263、304元減少至911、199、904元，股份總數(shù)將從911、263、304元減少至911、199、904元。

1.本激勵(lì)計(jì)劃已完成的相關(guān)程序

(一)2021年1月12日，公司第四屆董事會第二十八次會議審議通過〈2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)〉及其總結(jié)的議案、《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事項(xiàng)的議案》、關(guān)于召開2021年第二次臨時(shí)股東大會的議案，公司獨(dú)立董事就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及全體股東的利益發(fā)表了獨(dú)立意見，并向全體股東征求委托投票權(quán)；公司第四屆監(jiān)事會第十八次會議審議通過；國浩律師（南京）公司就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案發(fā)表了法律意見，上海榮正投資咨詢有限公司就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案發(fā)布了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

(2)2021年1月13日，公司在巨潮信息網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）2021年1月13日至2021年1月22日，公布了《周六股份有限公司股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單》，并在公司網(wǎng)站上公布了激勵(lì)對象名稱及職務(wù)。在宣傳期內(nèi)，公司員工可以向監(jiān)事會反饋意見。截至2021年1月22日公示期滿，公司監(jiān)事會未收到任何異議。2021年1月30日，公司披露了《監(jiān)事會關(guān)于2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單的審核意見及公示》。

(3)公司在激勵(lì)計(jì)劃(草案)公開披露前6個(gè)月內(nèi)(即2020年7月13日至2021年1月12日)對本激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息的知情人和激勵(lì)對象進(jìn)行了自查，并于2021年2月4日披露了內(nèi)幕信息的知情人和激勵(lì)對象買賣公司股票的自查報(bào)告。

(四)2021年2月3日，公司2021年第二次臨時(shí)股東大會審議通過〈2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)〉及其總結(jié)的議案、《關(guān)于公司〈2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》、《提交股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。經(jīng)批準(zhǔn)，公司實(shí)施了2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。董事會授權(quán)確定授予日期，在激勵(lì)對象符合條件時(shí)授予激勵(lì)對象股票期權(quán)和限制性股票，并處理授予所有必要的事項(xiàng)。

(5)2021年2月4日，公司第四屆董事會第三十次會議和第四屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》、《向激勵(lì)對象授予股票期權(quán)和限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為激勵(lì)對象的資格合法有效，確定的授予日期符合有關(guān)規(guī)定。公司監(jiān)事會再次核實(shí)了調(diào)整后的激勵(lì)對象名單。

（6）2021年3月30日，經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司確認(rèn)，公司已完成授予股票期權(quán)的登記，實(shí)際授予208人4784.788萬份股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為16.40元/股。

(7)2021年4月30日，經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司確認(rèn)，公司已完成授予限制性股票的登記，實(shí)際授予限制性股票531.6432萬股，授予價(jià)格9.11元/股。

(8)2021年12月29日，公司召開第四屆董事會第四十四次會議，公司第四屆監(jiān)事會第二十七次會議，審議通過了《關(guān)于回購取消2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

（9）2021年12月29日，公司召開第四屆董事會第四十四次會議和第四屆監(jiān)事會第二十七次會議，審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》，同意公司注銷已授予23名離職激勵(lì)對象但尚未行使的股票期權(quán)。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。經(jīng)中登公司審核確認(rèn)，公司于2022年1月10日完成上述82.296萬股票期權(quán)注銷。

（10）2022年1月14日，公司召開2022年第一次臨時(shí)股東大會，審議通過了《關(guān)于回購取消2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》，同意回購取消23只已被授予但尚未取消限制性股票的限制性股票。公司于2022年1月15日披露了《關(guān)于減少部分限制性股票回購注銷注冊資本和通知債權(quán)人的公告》。經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司回購的部分限制性股票已于2022年3月3日注銷。

（11）2022年6月8日，公司召開了第五屆董事會第四次會議和第五屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于取消部分股票期權(quán)的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。公司2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)的第一個(gè)行權(quán)條件已經(jīng)滿足。公司173個(gè)激勵(lì)對象的第一個(gè)行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)為2307.1464萬份，行權(quán)價(jià)格為16.40元/份。

（12）2022年6月8日，公司召開第五屆董事會第四次會議和第五屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一次行權(quán)條件成果的議案》。鑒于11個(gè)激勵(lì)對象因個(gè)人原因離職，不具備激勵(lì)對象資格，13個(gè)激勵(lì)對象的第一個(gè)考核年度個(gè)人績效考核為C或D，其第一個(gè)行使期內(nèi)相應(yīng)的部分或全部股票期權(quán)不得行使，并由公司注銷。公司董事會同意取消69.48萬份已授予上述激勵(lì)對象但尚未行使的股票期權(quán)。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。2022年6月13日，經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司已注銷上述69.48萬股票期權(quán)。

（13）2022年7月5日，公司召開第五屆董事會第六次會議和第五屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于回購和取消2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。鑒于本激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票的激勵(lì)對象中有12人離職，不再具備激勵(lì)對象資格，13個(gè)激勵(lì)對象的第一個(gè)評估年度個(gè)人績效評估結(jié)果為C或D，第一個(gè)終止限制期內(nèi)相應(yīng)的限制性股票的部分或全部不得行使，并由公司回購取消。公司董事會同意回購取消上述激勵(lì)對象已授予但尚未解除限制性股份的78480股。

（14）2022年7月5日，公司召開第五屆董事會第六次會議和公司第五屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一次終止限制條件的議案》，公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。董事會認(rèn)為，公司限制性股票首次終止限制性股票已經(jīng)取得成就，根據(jù)公司2021年第二次臨時(shí)股東大會的授權(quán)，公司按照有關(guān)規(guī)定為172個(gè)激勵(lì)對象辦理限制性股票首次終止限制性股票，限制性股票數(shù)量為256.2856萬股，上市流通日為2022年7月13日。

（15）2022年7月21日，公司召開2022年第六次臨時(shí)股東大會，審議通過了《關(guān)于回購取消2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》公司于2022年7月22日披露了《關(guān)于減少部分限制性股票回購注銷注冊資本和通知債權(quán)人的公告》。

（16）2023年1月12日，公司召開第五屆董事會第十二次會議，公司第五屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于回購取消2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。公司于2023年2月3日披露了《關(guān)于減少注冊資本和通知債權(quán)人回購注銷部分限制性股票的公告》。

二、本次回購取消限制性股票

(一)限制性股票回購注銷的原因

根據(jù)《公司2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》(以下簡稱《激勵(lì)計(jì)劃》或《激勵(lì)計(jì)劃》)的相關(guān)規(guī)定和2021年第二次臨時(shí)股東大會的授權(quán)，鑒于公司本激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票的激勵(lì)對象中有22人已離職，不再具備激勵(lì)對象的資格。

（2）回購股份的類型、數(shù)量和比例

本次回購的股份類型為股權(quán)激勵(lì)限售股。本次回購注銷的限制性股份共63400股，約占授予限制性股份總額的1.19%，約占回購前公司總股本的0.01%。

(3)回購價(jià)格和定價(jià)依據(jù)

回購價(jià)格為9.11元/股，按照激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定確定。

(四)回購資金來源及資金總額

限制性股票回購的資金來源為公司自有資金，回購資金總額為577、574.00元。

(5)驗(yàn)資

大華會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審核取消限制性股票回購，并出具驗(yàn)資報(bào)告(大華驗(yàn)字[2023]00135號)。

(六)回購注銷完成情況

經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司回購的部分限制性股票已于2023年6月5日注銷。回購注銷后，公司注冊資本將從911、263、304元減少至911、199、904元，股份總數(shù)從911、263、304股減少至911、199、904股。

三、股本結(jié)構(gòu)變更表

單位：股

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鑒于公司2021年股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)第一行權(quán)期的獨(dú)立行權(quán)，公司總股本在此期間相應(yīng)增加。回購注銷事項(xiàng)完成后的股本結(jié)構(gòu)以中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司最終發(fā)布的結(jié)果為準(zhǔn)。

四、影響公司業(yè)績

部分限制性股票的回購和注銷不會對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉和盡職調(diào)查。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行職責(zé)，努力為股東創(chuàng)造價(jià)值。

特此公告。

佛山遙望科技有限公司董事會

二○二三年六月五日