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西部礦業股份有限公司關于上海證券交易所關于西部礦業股份有限公司下屬金融公司關聯交易監管工作函的回復公告
證券代碼：601168 證券簡稱：西部礦業 編號：臨2023-028
關于上海證券交易所的西部礦業有限公司
《關于西部礦業有限公司下屬財務公司關聯交易監管工作函》的回復公告
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。
2023年5月26日，公司收到上海證券交易所(以下簡稱“上海證券交易所”)關于西部礦業有限公司下屬金融公司關聯交易的監管函(上海證券交易所公函[2023]0611號，以下簡稱“監管函”)。根據《監管函》的要求，公司會同有關各方整理相關問題。
1、公告稱，2022年，西礦金融與西礦集團及其子公司共同吸收存款和利息支出28.77億元，貸款、貼現、承兌和投資業務56.91億元。請公司說明西礦金融與西礦集團存貸款業務的詳細信息，包括月存貸款余額、金額、期限、利率和逾期信息。
回復：
2022年，西礦金融與西礦集團及其子公司開展的存款、貸款、貼現、投資及承兌業務，是根據公司2021年年度股東大會審議通過的《關于公司控股子公司西礦集團金融有限公司2022年預計日常相關交易的議案》和簽訂的《金融服務協議》進行的。2022年，西礦金融及其子公司吸收存款25億元，利息支出0.35億元；貸款、貼現、承兌、投資共計78億元，各項業務收入2.40億元。
通過對2022年西礦金融與西礦集團及其子公司相關交易的梳理統計，2022年吸收存款月平均余額為10.18億元，利息支出為1583萬元，期限為1年以內；貸款和承兌月平均余額為43.56億元，期限為1個月至3年，利息和手續費收入為11767萬元，貸款本息正常收回，無逾期。上述業務交易均在關聯交易審批限額內。月度業務明細見下表：
2022年西礦金融及其子公司月度存款業務明細及其子公司
單位：萬元
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2022年西礦金融及其子公司月貸(含貼現)業務明細
單位：萬元
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注：貼現利率為2.4%，貸款利率為3.2%-7.8%
2022年西礦金融及其子公司月度承兌業務明細及其子公司
單位：萬元
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2.公告稱，2022年，西礦金融與西鋼集團及其子公司發生了0.38億元的存款和利息支出，貸款、貼現、承兌和投資業務為16.2億元。截至目前，西鋼集團凈資產為負，持續虧損。請公司：（1）解釋西礦金融和西鋼集團存款貸款業務的細節，包括月存款貸款余額、金額、期限、利率和逾期情況；（2）結合西鋼集團當前財務狀況，充分評估其償付能力，解釋2023年凈資產為負的原因和合理性，如西鋼集團債務違約，公司計劃采取保障措施。
回復：
（1）說明西礦金融和西鋼集團存貸款的詳細信息，包括月存貸款余額、金額、期限、利率和逾期信息。
2022年，西礦金融與西鋼集團及其子公司開展的存款、貸款、貼現、投資及承兌業務，按照公司2021年年度股東大會批準的《關于控股子公司西礦集團金融有限公司2022年預計日常相關交易的議案》和簽訂的《金融服務協議》進行。2022年，西礦金融與西鋼集團及其子公司吸收存款5億元，利息支出300萬元；貸款、貼現、承兌20億元，各項業務收入5.580萬元。
通過對2022年西礦金融與西鋼集團及其子公司相關交易的梳理統計，2022年吸收存款月平均余額為0.73億元，期限為1年以內，利息支出為130萬元；各項貸款及承兌月平均余額為16.19億元，期限為1個月至1年，利息及手續費收入為5.081萬元，貸款本息正常收回，無逾期。上述業務交易均在關聯交易審批限額內。具體見下表：
2022年西礦金融及其子公司月度存款業務明細及其子公司
單位：萬元
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2022年西礦金融及其子公司及其子公司月度貸款業務明細
單位：萬元
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2022年西礦金融及其子公司及其子公司月度承兌業務明細
單位：萬元
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(2)結合西鋼集團目前的財務狀況，充分評估其償債能力，說明2023年與西鋼集團大額關聯交易的原因和合理性，如西鋼集團債務違約，公司擬采取保障措施。
根據2022年關聯交易實際情況和2023年生產經營計劃，西礦金融編制了2023年預計關聯交易計劃，經公司2022年年度股東大會審議批準。
2023年，西礦金融仍有望與西鋼集團進行關聯交易，這是基于西鋼集團仍能繼續生產經營，并根據2022年關聯交易余額上限和壓降計劃制定的，以確保貸款和承兌逐步收回，這是合理的。
截至目前，西鋼集團已結清所有西礦金融貸款，貸款余額為零；承兌余額未到期1.92億元，已提供全額存款質押擔保，不會給公司造成債務違約損失。在西鋼集團解決風險之前，西鋼集團及其子公司將不再開展貸款、貼現、投資和承兌業務。
3、根據2022年年報，公司貨幣資金期末余額65.22億元，短期貸款64.87億元，一年內到期的非流動負債37.41億元，長期貸款99.51億元。請結合目前的財務狀況和債務規模，比較西礦金融存貸利率和同期其他金融機構的存貸利率，說明西礦金融大額關聯交易的合理性，以及關聯交易存款少、貸款多的原因和合理性。
回復：
西礦金融是根據中國銀行業和保險監督管理委員會《企業集團金融公司管理辦法》成立的非銀行金融機構。其主要職能是加強集團資金的集中管理，提高資金的使用效率，確保資金的安全，為成員單位提供金融服務。目前，西礦集團和公司分別持有40%和60%的注冊資本為32億元和500萬美元。西礦金融提供金融服務產生的存款利息、貸款利息、結算費用，按照市場化和公平交易的原則，按照中國人民銀行存款貸款利率的指導定價，制定并實施西礦金融資產業務定價計劃。
截至2023年第一季度末，公司貨幣基金期末余額73.60億元，較年初增長8.38億元，增長12.84%；短期貸款64.51億元，一年內到期的非流動負債44.12億元，長期貸款120.30億元，帶息債務228.93億元，比年初201.79億元增長27.14億元，增長13.44%。
西礦金融存貸款利率按中國人民銀行存貸款利率定價，資產業務定價方案按資產負債業務價格定價。(1)2022年，西礦集團及其子公司在西礦金融的平均存款利率為1.55%，平均貸款利率為4.59%；西鋼集團及其子公司在西礦金融的平均存款利率為1.79%(主要是存款)，平均貸款利率為5.05%；西礦財務公司及其子公司的平均存款利率為1.71%，平均貸款利率為3.99%；(2)2023年第一季度，西礦集團及其子公司在西礦財務的平均存款利率為1.29%，平均貸款利率為4.18%；西鋼集團及其子公司在西礦金融的平均存款利率為1.79%(主要是存款)，平均貸款利率為4.91%；西礦財務公司及其子公司的平均存款利率為1.30%，平均貸款利率為3.77%；（3）根據公司資金集中管理的要求，公司及其子公司、西礦集團及其子公司的資金全部集中在西礦金融，無法計算外部金融機構的平均存款利率。2022年，公司及其子公司在外部金融機構的平均貸款利率為4.03%；2023年第一季度，外部金融機構貸款平均利率為3.92%。
西礦金融及外部金融機構存貸利率統計表
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西礦金融關聯交易的合理性：西礦金融根據金融公司的職能定位，充分發揮資本集中管理的優勢，實現資本收入的最大化，可以為公司股東帶來收入。
關聯交易存款少、貸款多的原因和合理性：公司及其子公司現金充裕，資金儲備高，主要基于股息、資源開發和項目建設的需要。因此，西礦金融存款較多。為充分發揮西礦金融資金集中管理的作用，實現資本收入最大化，西礦金融根據市場化原則和公平交易原則向資本需求關聯方提供貸款，獲得利息收入，屬于西礦金融的主要業務類別，具有真實的商業本質，合理。
4、請公司全體董事、監事和高級管理人員仔細評估西礦金融與西礦集團、西鋼集團關聯交易的必要性和合理性，是否可能損害公司和中小股東的利益，并發表明確意見。
回復：
公司全體董事、監事、高級管理人員認真評估了西礦金融與西礦集團、西鋼集團關聯交易的必要性和合理性，認為：
1. 公司控股子公司西礦金融與西礦集團的關聯交易是必要和合理的，可以為公司和全體股東帶來收入，不損害公司和中小股東的利益。主要依據為：（1）西礦金融的主要職能是加強企業集團資金的集中統一管理，提高企業集團資金的使用效率。公司及其子公司現金充裕，資金儲備高，主要基于股息、資源開發和項目建設的需要，因此在西礦金融存款較多。相關交易事項的交易定價和協議遵循市場化和公平性的原則。西礦金融在為西礦集團提供金融服務的過程中獲得利息收入，為公司帶來利潤，使公司股東和中小股東受益；（2）近年來，西礦集團的主要信用水平穩定，保持在AA+水平，信用水平較高。西礦集團資產質量高，償付能力強，違約風險小；（3）西礦金融本身具有較高的抗風險能力，通過不斷加強風險控制，確保信貸資產的質量和安全。一是優化貸款資金需求計算，加強貸后資金使用監測，繼續加強信貸資金全過程管理，及時掌握成員單位償債計劃，及時分析影響償債能力的風險因素，加強風險研究預警，完善風險響應計劃。二是加強重點客戶的風險控制和資產質量控制措施，完善資產風險分類標準，完善分類流程，完善定期檢查評價機制，加強資產質量監測，積極采取風險緩釋措施，確保信貸資產質量安全。
2. 公司控股子公司西礦金融與西鋼集團的關聯交易是基于西鋼集團仍能繼續生產經營，根據2022年關聯交易余額上限和壓降計劃，確保貸款和承兌逐步恢復，交易定價和協議遵循市場化原則和公平原則，必要合理，到目前為止，西鋼集團已結清了西礦金融貸款，貸款余額為零；未到期的承兌余額為1.92億元，已提供全額存款質押擔保，無債務違約給公司造成損失，不損害公司和中小股東的利益。
基于此，公司全體董事、監事、高級管理人員對西礦金融與西礦集團、西鋼集團關聯交易的必要性和合理性進行了審慎評價，認為不損害公司和中小股東的利益。
特此公告。
西部礦業有限公司董事會
2023年6月6日
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