證券代碼：688533 證券簡稱：上聲電子 公告編號：2023-039

蘇州上聲電子有限公司

第二屆監事會第十七次會議決議公告

公司監事會和全體監事保證本公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、監事會會議召開情況

2023年5月31日，蘇州上聲電子有限公司（以下簡稱“上聲電子”或“公司”）第二屆監事會第十七次會議通知書面文件送達全體監事。會議于2023年6月5日在公司三樓視頻會議室舉行。會議由李偉女士主持。會議應當參加3名監事，實際參加3名監事。本次會議的召開、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《蘇州上盛電子有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，會議作出的決議合法有效。

2.監事會會議的審議

本次會議審議的議案以書面、記名的投票方式表決，經與會監事認真審議，通過下列決議：

(一)審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃的議案》

經核實，公司監事會認為，根據公司2022年年度股東大會授權，公司董事會調整了2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象的數量、價格和數量，審查程序合法合規，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規、規范性文件和《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，不損害公司及全體股東的利益。

因此，監事會同意調整2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象的數量、價格和數量。

詳見公司同日在上海證券交易所網站上披露的具體內容（www.sse.com.cn）《蘇州上聲電子有限公司關于調整2023年限制性股票激勵計劃的公告》。

上述議案表決結果：同意票3票，反對票0票，棄權票0票。

大家一致通過了這個議案，形成了決議。

(二)審議通過了《2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》

經核實，監事會認為：

1、公司首次授予的激勵對象名單與公司2022年年度股東大會批準的《2023年限制性股票激勵計劃(草案)》規定的激勵對象名單一致，但有一名擬激勵對象離職，不再具備激勵對象資格。

2、本激勵計劃首次授予的激勵對象具有《公司法》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》規定的資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《上海證券交易所科技創新板股票上市規則》規定的激勵對象條件，符合《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，作為本激勵計劃首次授予激勵對象的主體，其資格合法有效。

3、本激勵計劃首次授予的激勵對象不得成為《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定的激勵對象：

(1)最近12個月被證券交易所認定為不合適的候選人；

(2)中國證監會及其派出機構在過去12個月內認定為不合適的候選人；

(3)中國證監會及其派出機構在過去12個月內因重大違法行為受到行政處罰或采取市場禁止措施；

(四)《公司法》規定不得擔任公司董事、高級管理人員的；

(五)法律、法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

(6)中國證監會認定的其他情形。

4、本激勵計劃首次授予的激勵對象不包括公司其他股東及其配偶、父母和子女，他們單獨或共持有公司5%以上的股份，不包括公司獨立董事和監事。

5、本激勵計劃的第一個授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定。

綜上所述，監事會同意本激勵計劃首次授予激勵對象名單，公司同意以2023年6月5日為首次授予日，以26.42元/股的授予價格，首次向符合授予條件的181名激勵對象授予291.5萬股限制性股票。

詳見公司同日在上海證券交易所網站上披露的具體內容（www.sse.com.cn）蘇州上盛電子有限公司關于2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的公告。

上述議案表決結果：同意票3票，反對票0票，棄權票0票。

大家一致通過了這個議案，形成了決議。

特此公告。

蘇州上盛電子有限公司監事會

2023年6月6日

證券代碼：688533 證券簡稱：上聲電子 公告編號：2023-036

蘇州上聲電子有限公司

2023年限制性股票調整

公告激勵計劃相關事項

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 首次授予激勵對象人數由182人調整為181人；

● 首次授予限制性股票的數量從293.3萬股調整為291.5萬股；

● 首次授予價格由26.60元/股調整為26.42元/股；

蘇州上盛電子有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月5日召開第二屆董事會第二十次會議和第二屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃的議案》。根據《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)及《蘇州上盛電子股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱《激勵計劃(草案)》)的相關規定和公司2022年年度股東大會的授權，公司董事會調整了2023年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”或“本激勵計劃”）的相關事項。現將有關事項公告如下：

（1）限制性股票授予已執行的決策程序和信息披露

1、2023年4月27日，公司召開第二屆董事會第十八次會議，審議通過《關于公司2023年限制性股票激勵計劃(草案)及摘要的議案》《關于公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于提交股東大會授權董事會辦理公司2023年限制性股票激勵計劃的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃的相關議案發表了同意的獨立意見。

2、2023年4月27日，公司召開第二屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于公司2023年限制性股票激勵計劃(草案)及摘要的議案》公司監事會核實了本激勵計劃的相關事項，并出具了相關驗證意見。

2023年4月28日，公司在上海證券交易所網站上(www.sse.com.cn)披露相關公告。

3、2023年4月28日，公司在上海證券交易所網站上(www.sse.com.cn)根據公司其他獨立董事的委托，獨立董事陳立虎先生作為征集人，向全體股東征集了公司2022年年度股東大會審議的激勵計劃相關議案的委托投票權。

4、2023年4月28日至2023年5月7日，公司內部宣傳欄公布了本激勵計劃激勵對象的姓名和職位。公示期滿后，公司監事會未收到任何書面異議和反饋記錄。2023年5月9日，公司在上海證券交易所網站上(www.sse.com.cn)披露了《蘇州上盛電子有限公司監事會關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審計意見和公示》。

5、2023年5月18日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過《關于公司2023年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》2023年5月19日，公司在上海證券交易所網站上(www.sse.com.cn)披露了《蘇州上盛電子有限公司2023年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》。

6、2023年6月5日，公司召開第二屆董事會第二十次會議和第二屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》和《2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對上述相關議案發表了同意的獨立意見。公司監事會對激勵對象的數量、價格和數量的調整發表了同意意見，核實了第一個授予日的激勵對象名單，并發表了驗證意見。

（2）本激勵計劃相關事項的調整原因及調整結果

(1)調整原因

本激勵計劃有激勵對象離開公司，不再符合激勵對象資格，根據管理措施和激勵計劃（草案）的有關規定，公司董事會根據2022年年度股東大會的有關授權，首次調整激勵計劃的數量和名單。

根據公司激勵計劃（草案）第十章的有關規定，激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票所有權登記，公司有資本公積增加股本、股票股息、股票拆除、配股、減少或股息，應相應調整限制性股票的授予價格。

2023年5月18日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過《關于2022年年度利潤分配計劃的議案》。公司以股權分配登記日登記的總股本1.6萬股為基礎，每股發現金紅利0.18元(含稅)，共發現金紅利2.880萬元(含稅)。2023年5月26日，公司在上海證券交易所網站上(www.sse.com.cn)《蘇州上聲電子有限公司2022年年度權益分配實施公告》披露。

鑒于公司2022年年度股權分配計劃于2023年6月1日實施，根據《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的有關規定，公司董事會根據公司2022年年度股東大會的授權，相應調整2023年限制性股票激勵計劃限制性股票的授予價格。

(2)調整結果

1)首次授予激勵對象和限制性股票數量的調整

鑒于本激勵計劃中原決定首次授予的一名外國激勵對象離職，不再符合激勵對象資格，公司董事會根據2022年年度股東大會的相關授權，調整本激勵計劃首次授予激勵對象的人數和名單。本次調整后，本激勵計劃首次授予的激勵對象由182人調整為181人，上述1名外國激勵對象擬授予的限制性股份調整為預留部分。調整后，本激勵計劃首次授予291.5萬股，預留授予28.5萬股，限制性股總量保持不變（本次調整不涉及董事、高級管理人員和核心技術人員）。

2)給予價格調整

根據本激勵計劃第十章的有關規定，在本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票所有權登記前，公司應相應調整限制性股票的授予價格。

調整方法如下：

P＝P0-V，其中:P0是調整前的授予價格；V是每股的分紅額；P是調整后的授予價格。分紅調整后，P仍必須大于1。

根據上述公式，公司2023年限制性股票激勵計劃調整后的授予價格為26.60-0.18=26.42元/股。

根據公司2022年年度股東大會的授權，上述調整不需要提交股東大會審議。

（3）本次調整對公司的影響

公司首次調整2023年限制性股票激勵計劃的激勵對象數量、價格和數量，不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的穩定性定性不損害公司及全體股東的利益，也不影響公司股權激勵的持續實施。

(四)獨立董事意見

經核實，公司全體獨立董事一致認為，本次調整2023年限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象數量、授予價格和授予數量符合相關法律法規和《蘇州上盛電子有限公司章程》和《激勵計劃(草案)》的有關規定，本次調整在2022年股東大會授權范圍內，并履行必要的審批程序。不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。

本次調整后，本次激勵計劃首次授予的激勵對象數量由182人調整為181人；本次激勵計劃首次授予的限制性股票數量由293.3萬股調整為291.5萬股，預留授予的限制性股票數量由26.7萬股調整為28.5萬股。授予價格由26.60元/股調整為26.42元/股。除上述調整外，本激勵計劃的其他內容與2022年股東大會批準的內容一致。

綜上所述，公司全體獨立董事一致同意調整2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象的數量、價格和數量。

(五)監事會事意見

經核實，公司監事會認為，根據公司2022年年度股東大會授權，公司董事會調整了2023年限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象人數、授予價格和授予數量，審查程序合法合規，符合《管理辦法》等相關法律法規、規范性文件和公司激勵計劃（草案）的有關規定，不損害公司及全體股東的利益。

因此，監事會同意調整2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象的數量、價格和數量。

(六)法律意見書的結論性意見

上海通力律師事務所認為，截至本法律意見書出具之日，本激勵計劃的調整和授予已經履行了現階段必要的授權和批準；本次調整符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件以及《激勵計劃（草案）》的有關規定；本次激勵計劃的授予日期、激勵對象的確定、授予數量、授予價格符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件和激勵計劃（草案）的有關規定；本次激勵計劃的授予條件已滿足，公司按照《管理辦法》等法律、法規、規范性文件和《激勵計劃(草案)》的有關規定，向本次授予的激勵對象授予限制性股票。

特此公告。

蘇州上盛電子有限公司董事會

2023年6月6日

證券代碼：688533 證券簡稱：上聲電子 公告編號：2023-038

蘇州上聲電子有限公司

第二屆董事會第二十次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

2023年6月5日，蘇州上盛電子有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第二十次會議(以下簡稱“會議”)在公司三樓C103會議室舉行。會議通知已于2023年5月31日以書面形式送達全體董事。會議應出席9名董事，實際上應出席9名董事。

會議由公司董事長周建明召開和主持，公司監事和高級管理人員出席了會議。會議的召開和召開程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定，會議決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

經與會董事充分討論，董事會會議審議議案并通過下列議案，形成決議：

(一)審議通過《關于調整2023年限制性股票激勵計劃的議案》

鑒于《2023年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱《本激勵計劃》)中原確定授予的一名外國激勵對象已從公司辭職，不再符合激勵對象資格，根據本激勵計劃第十章的有關規定，激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票所有權登記前，公司有資本公積增加股本、分配股票股息、股份拆除、配股、減少或分配股息等事項，應相應調整限制性股票的授予價格。

根據2022年股東大會的相關授權，公司董事會調整了本激勵計劃首次授予激勵對象的人數、數量和價格。本次調整后，本激勵計劃首次授予的激勵對象由182人調整為181人，上述1名外國激勵對象擬授予的限制性股份調整為預留部分。調整后，本激勵計劃首次授予291.5萬股，預留授予28.5萬股。限制性股票總數保持不變，授予價格從26.60元/股調整為26.42元/股。

調整內容在公司2022年年度股東大會授權董事會范圍內，無需提交股東大會審議。公司獨立董事對此事發表了同意的獨立意見，相關董事周建明、丁曉峰作為本激勵計劃的激勵對象，避免了本提案的投票。

表決:上述議案同意票7票，回避表決2票，反對票0票，棄權票0票，一致通過議案，形成決議。

詳見公司同日在上海證券交易所網站上披露的具體內容（www.sse.com.cn）《蘇州上聲電子有限公司關于調整2023年限制性股票激勵計劃的公告》。

(二)審議通過《關于2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》

根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《科技創新板上市公司自律監管指南第4號股權激勵信息披露》及本激勵計劃及公司2022年年度股東大會授權的有關規定，董事會認為，公司2023年限制性股票激勵計劃規定的授予條件已取得成效，同意授予價格為26.42元/股，2023年6月5日為首次授予日，首次授予181個激勵對象291.5萬股限制性股票。

公司獨立董事就此事發表了同意的獨立意見，相關董事周建明、丁曉峰作為本激勵計劃的激勵對象，避免了本議案的表決。

具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）蘇州上盛電子有限公司關于2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的公告。

表決:上述議案同意票7票，回避表決2票，反對票0票，棄權票0票，一致通過議案，形成決議。

特此公告。

蘇州上盛電子有限公司董事會

2023年6月6日

證券代碼：688533 證券簡稱：上聲電子 公告編號：2023-037

蘇州上聲電子有限公司

2023年限制性股票激勵計劃

激勵對象首次授予限制性股票的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 限制性股票首次授予日：2023年6月5日；

● 首次授予限制性股票的數量為291.5萬股，約占公司股本總額的1.82%;

● 股權激勵：第二類限制性股票。

根據《上市公司股權激勵管理辦法》和《蘇州上盛電子股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱《激勵計劃(草案)》或《激勵計劃》)的有關規定，以及公司2022年年度股東大會的授權。蘇州上盛電子有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月5日分別召開了第二屆董事會第二十次會議和第二屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》董事會決定以2023年6月5日為首次授予日，授予價格為26.42元/股，首次授予符合授予條件的181名激勵對象291.5萬股限制性股票。現將有關事項公告如下：

一、限制性股票授予情況

（1）限制性股票授予已執行的決策程序和信息披露

1、2023年4月27日，公司召開第二屆董事會第十八次會議，審議通過《關于公司2023年限制性股票激勵計劃(草案)及摘要的議案》《關于公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于提交股東大會授權董事會辦理公司2023年限制性股票激勵計劃的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃的相關議案發表了同意的獨立意見。

2、2023年4月27日，公司召開第二屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于公司2023年限制性股票激勵計劃(草案)及摘要的議案》公司監事會核實了本激勵計劃的相關事項，并出具了相關驗證意見。

2023年4月28日，公司在上海證券交易所網站上(www.sse.com.cn)披露相關公告。

3、2023年4月28日，公司在上海證券交易所網站上(www.sse.com.cn)根據公司其他獨立董事的委托，獨立董事陳立虎先生作為征集人，向全體股東征集了公司2022年年度股東大會審議的激勵計劃相關議案的委托投票權。

4、2023年4月28日至2023年5月7日，公司內部宣傳欄公布了本激勵計劃激勵對象的姓名和職位。公示期滿后，公司監事會未收到任何書面異議和反饋記錄。2023年5月9日，公司在上海證券交易所網站上(www.sse.com.cn)披露了《蘇州上盛電子有限公司監事會關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審計意見和公示》。

5、2023年5月18日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過《關于公司2023年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》2023年5月19日，公司在上海證券交易所網站上(www.sse.com.cn)披露了《蘇州上盛電子有限公司2023年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》。

6、2023年6月5日，公司分別召開了第二屆董事會第二十次會議和第二屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》和《2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對上述相關議案發表了同意的獨立意見。公司監事會對激勵對象的數量、價格和數量的調整發表了同意意見，核實了第一個授予日的激勵對象名單，并發表了驗證意見。

（2）本次授予的限制性股票與股東大會批準的股權激勵計劃之間的差異

2023年5月18日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過《關于2022年年度利潤分配計劃的議案》。公司以股權分配登記日登記的總股本1.6萬股為基礎，每股發現金紅利0.18元(含稅)，共發現金紅利2.880萬元(含稅)。2023年5月26日，公司在上海證券交易所網站上(www.sse.com.cn)《蘇州上聲電子有限公司2022年年度權益分配實施公告》披露。鑒于公司2022年年度股權分配計劃已于2023年6月1日實施，根據公司激勵計劃第十章的有關規定，激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票所有權登記，公司有資本公積增加股本、分配股息、分配、減少或分配，限制性股票的授予價格應相應調整。

根據《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)和《激勵計劃(草案)》的有關規定，公司董事會根據2022年年度股東大會的有關授權，鑒于本激勵計劃中一名外國激勵對象從公司辭職而不再符合激勵對象資格，調整本激勵計劃首次授予激勵對象的人數和名單。

本次調整后，本激勵計劃首次授予的激勵對象由182人調整為181人，上述1名外國激勵對象擬授予的限制性股份調整為預留部分。調整后，本激勵計劃的首次授予數量調整為291.5萬股，預留授予數量調整為28.5萬股。限制性股票總量保持不變(本次調整不涉及公司董事、高級管理人員和核心技術人員)，授予價格從26.60元/股調整為26.42元/股。

除上述調整外，本激勵計劃的其他內容與2022年股東大會批準的激勵計劃一致。本次調整屬于2022年股東大會授權董事會的范圍內，無需再次提交股東大會審議。

（3）獨立董事和監事會對授予條件成就的解釋發表明確意見

1、董事會對授予是否符合條件的有關說明

根據《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的有關規定，激勵對象需要同時滿足以下條件：

(1)公司未發生以下任何情況:

1)注冊會計師出具否定意見或不能表達意見的最新會計年度財務會計報告審計報告；

2)注冊會計師在最近一個會計年度財務報告中發表否定意見或不能表達意見的內部控制審計報告；

3)上市后最近36個月內未按照法律法規、公司章程和公開承諾分配利潤；

四、法律、法規規定不得實施股權激勵；

5)中國證監會認定的其他情形。

(2)激勵對象未發生以下情況:

1)最近12個月被證券交易所認定為不合適的候選人；

2)最近12個月被中國證監會及其派出機構認定為不合適的候選人；

3)在過去12個月內，中國證監會及其派出機構因重大違法行為受到行政處罰或采取市場禁止措施；

4)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)規定不得擔任公司董事、高級管理人員的；

法律、法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6)中國證監會認定的其他情形。

經過仔細核實，董事會認為公司和激勵對象沒有發生或不屬于上述任何情況，本激勵計劃規定的授予條件已經實現。董事會同意將2023年6月5日作為本激勵計劃的首次授予日，首次向符合授予條件的181名激勵對象授予291.5萬股限制性股票，授予價格為26.42元/股。

2、監事會對授予是否符合條件的有關說明

1)本激勵計劃首次授予限制性股票的激勵對象人員名單與公司2022年股東大會批準的《激勵計劃(草案)》規定的首次授予激勵對象名單一致。

2)公司不禁止《管理辦法》等法律、法規、規范性文件規定的股權激勵計劃的實施，公司具有實施股權激勵計劃的主要資格。

3)符合《公司法》的激勵對象、中華人民共和國證券法(以下簡稱“證券法”)、公司章程規定的資格符合上海證券交易所科技創新委員會股票上市規則規定的激勵對象條件和激勵計劃（草案）規定的激勵對象范圍，主體資格合法有效。

4)首次授予日符合《管理辦法》和《激勵計劃(草案)》的有關規定。

綜上所述，監事會認為本激勵計劃規定的授予條件已經實現，同意將2023年6月5日作為首次授予日，首次將291.5萬股限制性股票授予181名符合授予條件的激勵對象，授予價格為26.42元/股。

3、獨立董事對授予是否符合條件的相關說明

1)公司不存在《管理辦法》等規定禁止實施股權激勵計劃的情況，公司具有實施股權激勵計劃的主體資格。

2）首次授予限制性股票的激勵對象符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》規定的資格，符合《上海證券交易所科技創新板股票上市規則》規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，主體資格合法有效。

3)根據2022年股東大會的授權，公司召開董事會，確定激勵計劃的第一個授予日，符合《管理辦法》和《激勵計劃(草案)》的有關規定。

4)公司沒有計劃或安排向激勵對象提供貸款、貸款擔保或其他財務資助。

5)公司股權激勵計劃的實施有利于增強激勵對象的工作責任感和使命感，有利于公司的可持續發展，不損害公司和全體股東的利益。

綜上所述，全體獨立董事一致認為，本激勵計劃規定的授予條件已經取得成效，同意將2023年6月5日作為首次授予日，首次向符合授予條件的181名激勵對象授予291.50萬股限制性股票，授予價格為26.42元/股。

(四)本次限制性股票授予的具體情況

1、第一次授予日：2023年6月5日。

2、首次授予：291.5萬股。

3、第一次授予人數：181人。

4、首次授予價格：26.42元/股。

5、股票來源：公司向激勵對象發行a股普通股。

6、本激勵計劃的時間表：

（1）有效期

本激勵計劃的有效期為自限制性股票首次授予之日起至激勵對象授予的限制性股票全部歸屬或無效之日起不超過48個月。

(2)歸屬安排

激勵對象滿足相應的歸屬條件后，本激勵計劃授予的限制性股票將按約定的比例分類。歸屬日必須為交易日，但不得在以下期間歸屬：

1)公司年度報告和半年度報告公告前30天內因特殊原因推遲年度報告和半年度報告公告日期的，自原預約公告前30天至公告前1天起計算；

2)公司季度報告、業績預測、業績快報公告前10天內；

3)自可能對公司股票及其衍生品交易價格產生重大影響的重大事件發生之日起或進入決策程序之日起至依法披露后2個交易日內；

4)中國證監會和證券交易所規定的其他期限。

有關法律、行政法規、部門規章對不屬于期間另有規定的，以有關規定為準。

本激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排如下：

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激勵對象根據本激勵計劃獲得的限制性股票在所有權前不得轉讓、擔保或償還債務。由于資本公積金轉換為股本、股份交付等情況，激勵對象授予但未歸屬的限制性股票增加的股份同時受歸屬條件的限制，不得轉讓、擔保或償還債務。限制性股票當時不得歸屬的，因上述原因取得的股份也不得歸屬。

在歸屬期內，激勵對象授予的限制性股票符合歸屬條件的，公司可以按照規定辦理歸屬事項；不符合歸屬條件的限制性股票或者不符合歸屬條件但激勵對象未申請歸屬的限制性股票不得歸屬，無效。

7、激勵對象名單及授予情況：

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注：如果上述總數與各明細數據相加且尾數有差異，則為四舍五入所致。

8、授予不會導致公司股權分配不符合上市條件。

二、監事會核實激勵對象名單的情況

1、公司首次授予的激勵對象名單與公司2022年年度股東大會批準的激勵計劃（草案）中規定的激勵對象名單一致，但擬激勵對象離職且不再具備激勵對象資格的除外。

2、本激勵計劃首次授予的激勵對象具有《公司法》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》規定的資格，符合《管理辦法》和《上海證券交易所科技創新板股票上市規則》規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃（草案）》規定的激勵對象范圍，作為本激勵計劃首次授予的激勵對象的主要資格是合法有效的。

3、本激勵計劃首次授予的激勵對象不得成為《管理辦法》第八條規定的激勵對象：

(1)最近12個月被證券交易所認定為不合適的候選人；

(2)中國證監會及其派出機構在過去12個月內認定為不合適的候選人；

(3)中國證監會及其派出機構在過去12個月內因重大違法行為受到行政處罰或采取市場禁止措施；

(四)《公司法》規定不得擔任公司董事、高級管理人員的；

(五)法律、法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

(6)中國證監會認定的其他情形。

4、本激勵計劃首次授予的激勵對象不包括公司其他股東及其配偶、父母和子女，他們單獨或共持有公司5%以上的股份，不包括公司獨立董事和監事。

綜上所述，監事會同意本激勵計劃首次授予激勵對象名單，同意公司將2023年6月5日作為首次授予日，以26.42元/股的授予價格向符合授予條件的181名激勵對象授予291.5萬股限制性股票。

3.激勵對象為董事、高級管理人員的，應當在限制性股票授予前6個月說明公司股票出售情況

本次授予限制性股票的公司董事、高級管理人員在首次授予前6個月均未出售公司股票。

四、會計處理方法及業績影響計算

(一)本激勵計劃的會計處理方法

1、授予日

第二類限制性股票在授予日不能歸屬，因此無需進行相關會計處理。公司將在授予日使用Black-Scholes模型來確定第二類限制性股票的公允價值。

2、歸屬日前

在所有權日前的每個資產負債表日，公司根據授予日第二類限制性股票的公允價值和第二類限制性股票的所有權安排，將員工提供的服務計入成本，同時確認所有者權益“資本公積1其他資本公積”，不確認后續公允價值變化。

3、可歸屬日之后

已確認的成本和所有者權益總額不再調整。

4、歸屬日

在所有權日，滿足所有權條件的第二類限制性股票可以所有權，結轉所有權日前每個資產負債表日確認的“資本公積1其他資本公積”；不符合歸屬條件的第二類限制性股票不得歸屬，無效，相應減少所有者權益。

(二)確定限制性股票公允價值的方法

根據《企業會計準則第11號股份支付》和《企業會計準則第22號金融工具確認與計量》的相關規定，公司在授予日選擇Black-Scholes模型計算第二類限制性股票的公允價值。公司已確定本激勵計劃的首次授予日為2023年6月5日，具體參數如下:

1、標的股價:46.17元/股(授予日公司股票收盤價)；

2、有效期:1年、2年、3年(限制性股票授予之日至每期可歸屬日)；

3、歷史波動率：13.67%、13.74%、15.02%(上證指數近一年、兩年、三年的年化波動率)；

4、無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%(中國人民銀行制定的1年期、2年期、3年期人民幣存款基準利率)；

5、股息率：0.39%。

(三)本次授予預計將對公司各期經營業績產生影響

本激勵計劃首次授予291.5萬股限制性股票，激勵成本將在本激勵計劃實施過程中根據所有權安排分期攤銷。預計對公司相關期間經營業績的影響如下：

單位：萬元

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注：1．上述計算結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本與授予日、授予價格和所有權數量有關。如果激勵對象在所有權前離職，公司績效考核或個人績效考核不符合相應標準，實際所有權數量將相應減少，從而降低股票支付成本。同時，公司提醒股東注意可能的稀釋影響。

2．上述對公司經營成果影響的最終結果以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

上述計算部分不包括28.5萬股限制性股票的預留部分，在授予預留部分時將產生額外的股票支付費用。

根據目前的信息，公司初步估計，攤銷限制性股票費用對有效期內的年凈利潤有影響。但同時，限制性股票激勵計劃實施后，將進一步提高員工的凝聚力和團隊穩定性，有效刺激管理團隊的積累極性，從而提高經營效率，給公司帶來更高的經營業績和內在價值。

五、法律意見書的結論性意見

上海通力律師事務所認為，截至本法律意見書出具之日，本激勵計劃的調整和授予已經履行了現階段必要的授權和批準；本次調整符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件以及《激勵計劃（草案）》的有關規定；本次激勵計劃的授予日期、激勵對象的確定、授予數量、授予價格符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件和激勵計劃（草案）的有關規定；本次激勵計劃的授予條件已滿足，公司按照《管理辦法》等法律、法規、規范性文件和《激勵計劃(草案)》的有關規定，向本次授予的激勵對象授予限制性股票。

特此公告。

蘇州上盛電子有限公司董事會

2023年6月6日