證券代碼：601121 證券簡稱：寶地礦業 公告編號：2023-019

新疆寶地礦業有限公司

第三屆董事會第十五次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

2023年6月1日，新疆寶地礦業有限公司(以下簡稱“公司”)通過電子郵件向全體董事、監事、高級管理人員發出第三屆董事會第十五次會議通知，并于2023年6月5日在烏魯木齊沙依巴克區克拉瑪依東街390號深圳城大廈17樓會議室舉行。會議由董事長鄒艷平先生主持。應有11名董事和11名實際董事。公司全體董事在充分了解會議內容的基礎上參加了表決。公司監事和部分高級管理人員出席了會議。會議的召開和召開符合《中華人民共和國公司法》和《新疆寶地礦業有限公司章程》的有關規定，會議的決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

1.審議通過了《關于轉讓聯營公司部分股權及關聯交易及預期重大資產重組的議案》

近日，公司收到山西冀武球團有限公司（以下簡稱“冀武球團”）和紫金礦業集團有限公司（以下簡稱“紫金礦業”）的通知。冀武球團計劃根據公司實際經營情況、資金安排和戰略規劃，將其持有的和靜縣備戰礦業有限公司（以下簡稱“備戰礦業”）50%的股權轉讓給紫金礦業，公司擬在同等條件下轉讓上述冀武球團持有的1%股權，放棄上述49%股權的優先購買權(以下簡稱“本次交易”)。交易完成后，公司持有的準備礦業股權從50%增加到51%。公司成為準備礦業的控股股東。準備礦業納入公司合并報表范圍，將導致公司合并報表范圍發生變化。交易完成后，公司持有的準備礦業股權從50%增加到51%。公司已成為準備礦業的控股股東。準備礦業納入公司合并報表范圍，將導致公司合并報表范圍的變更。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規定，根據初步計算，本次交易預計將構成重大資產重組。

詳見公司在上海證券交易所網站上披露的細節（http://www.sse.com.cn）相關公告。

董事會要求股東大會授權公司董事長或經理簽署相應的文件和協議，以提高工作效率。

投票結果：11票同意，0票反對，0票棄權。

獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

該議案仍需提交股東大會審議。

2.審議通過《關于公司召開2023年第一次臨時股東大會的議案》

經董事會討論，確定2023年首屆臨時股東大會的具體召開時間、地點和股權登記日。詳見公司在上海證券交易所網站上披露的詳細信息（http://www.sse.com.cn）相關公告。

投票結果：11票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。

新疆寶地礦業有限公司董事會

2023年6月6日

證券代碼：601121 證券簡稱：寶地礦業 公告編號：2023-020

新疆寶地礦業有限公司

第三屆監事會第十四次會議決議公告

公司監事會和全體監事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、監事會會議召開情況

2023年6月1日，新疆寶地礦業有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆監事會第十四次會議通過郵件發出會議通知，并于2023年6月5日在烏魯木齊沙依巴克區克拉瑪依東街390號深圳城大廈17樓會議室召開會議。會議應由監事會主席郝志新先生主持，出席5名監事，實際出席5名。會議的決議符合法律、法規、《中華人民共和國公司法》)和《新疆寶地礦業有限公司章程》的規定，合法有效。

二、監事會會議審議情況

(一)審議通過《關于轉讓聯營公司部分股權及關聯交易及預計構成重大資產重組的議案》

近日，公司收到山西冀武球團有限公司（以下簡稱“冀武球團”）和紫金礦業集團有限公司（以下簡稱“紫金礦業”）的通知。冀武球團計劃根據公司實際經營情況、資金安排和戰略規劃，將其持有的和靜縣備戰礦業有限公司（以下簡稱“備戰礦業”）50%的股權轉讓給紫金礦業，公司擬在同等條件下轉讓上述冀武球團持有的1%股權，放棄上述49%股權的優先購買權(以下簡稱“本次交易”)。交易完成后，公司持有的準備礦業股權從50%增加到51%。公司成為準備礦業的控股股東。準備礦業納入公司合并報表范圍，將導致公司合并報表范圍發生變化。交易完成后，公司持有的準備礦業股權從50%增加到51%。公司已成為準備礦業的控股股東。準備礦業納入公司合并報表范圍，將導致公司合并報表范圍的變更。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規定，根據初步計算，本次交易預計將構成重大資產重組。

詳見公司在上海證券交易所網站上披露的細節（http://www.sse.com.cn）相關公告。

表決:同意5票，反對0票，棄權0票。

本議案仍需提交股東大會審議。

特此公告。

新疆寶地礦業有限公司監事會

2023年6月6日

證券代碼：601121 證券簡稱：寶地礦業 公告編號：2023-021

新疆寶地礦業有限公司

關于2023年第一次臨時股東大會的通知

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 2023年6月21日，股東大會召開日期

● 股東大會采用的網上投票系統：上海證券交易所股東大會網上投票系統

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型及次次次

2023年第一次臨時股東大會

(二)股東大會召集人:董事會

（3）投票方式：股東大會采用的投票方式是現場投票與網上投票相結合

（4）現場會議的日期、時間和地點

日期：2023年6月21日 11點 00分

地點：新疆烏魯木齊沙依巴克區克拉瑪依東街390號深圳城大廈17樓寶地礦業公司會議室

(五)網上投票系統、起止日期和投票時間。

網上投票系統：上海證券交易所股東大會網上投票系統

自2023年6月21日起，網上投票的起止時間：

至2023年6月21日

采用上海證券交易所網上投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會當天的交易時間，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會當天9日通過互聯網投票平臺投票:15-15:00。

（6）上海證券交易所投資者的融資融券、轉讓融資、約定回購業務賬戶和投票程序

上海證券交易所上市公司自律監管指引第一號涉及融資融券、融資業務、約定回購業務相關賬戶、上海證券交易所投資者的投票 一 執行規范操作等有關規定。

(七)涉及公開征集股東投票權

無

二、會議審議事項

股東大會審議的議案和投票股東的類型

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1、所有提案披露的時間和媒體披露的時間

上述議案已于2023年6月5日召開的第三屆董事會第十五次會議和第三屆監事會第十四次會議審議通過。詳見公司于2023年6月6日在《中國證券報》上發表。、《證券時報》、《上海證券報》、《經濟參考報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/)公告。

2、特別決議：沒有

3、對中小投資者單獨計票的議案：1

4、無關聯股東回避投票的議案：

回避表決的關聯股東名稱：無表決的關聯股東名稱：

5、參與優先股股東表決的議案：無表決議案

三、股東大會投票注意事項

（1）股東通過上海證券交易所股東大會在線投票系統行使表決權的，可以登錄交易系統投票平臺（指定交易的證券公司交易終端）或互聯網投票平臺（網站：vote.sseinfo.com）進行投票。投資者首次登錄互聯網投票平臺進行投票時，需要完成股東身份認證。請參閱互聯網投票平臺網站的具體操作說明。

(二)持有多個股東賬戶的股東，可行表決權的總數是其名下所有股東賬戶持有的同類普通股和同品種優先股的總數。

持有多個股東賬戶的股東通過網上投票系統參加股東大會網上投票的，可以通過其任何股東賬戶參加。投票結束后，同一類別的普通股和同一品種的優先股被視為股東賬戶下的所有股東分別投票。

持有多個股東賬戶的股東通過多個股東賬戶重復表決的，其所有股東賬戶下的同類普通股和同一品種優先股的表決意見以各類股和品種股的第一次投票結果為準。

（3）同一表決權通過現場、網絡投票平臺或其他方式重復表決的，以第一次投票結果為準。

(四)股東只有在對所有議案進行表決后才能提交。

四、出席會議的對象

（1）股權登記日結束后，在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記的公司股東有權出席股東大會（詳見下表），并可委托代理人以書面形式出席會議和表決。代理人不必是公司的股東。

■

(二)公司董事、監事、高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方式

(一)現場出席會議預約登記的股東，請于2023年6月20日17時或之前將登記文件掃描件(詳見登記手續所需文件)發送至郵箱XJBDKY@outlook.com 或通過信函預約登記，信函預約以收到郵戳為準，請在信函上注明“股東大會”字樣；為避免信息登記錯誤，請勿通過電話登記。出席現場會議時，預約登記的股東應出示相關證件原件進行檢查。

(二)擬現場出席股東大會的股東或者股東代理人，應當持有下列文件辦理登記:

1、自然人股東：本人身份證原件、股東證券賬戶卡或其他能證明其股東身份的有效證明原件；

2、自然人股東授權代理人：代理人有效身份證原件、自然人股東身份證復印件、委托書原件（委托書格式見附件1）、委托人股東證券賬戶卡或其他能夠證明其股東身份的有效證明原件；

3、法定股東法定代表人/執行事務合伙人：有效身份證原件、法定股東營業執照（復印件并加蓋公章）、法定代表人/執行合伙人身份證明原件、股東證券賬戶卡或其他能夠證明其股東身份的有效證明原件；

4、法人股東授權代理人：代理人有效身份證原件、法人股東營業執照（復印件并加蓋公章）、法定代表人/執行合伙人身份證明原件、授權委托書（法定代表人/執行合伙人簽字）并加蓋公章）（授權委托書格式見附件1）、股東證券賬戶卡或其他能夠證明其股東身份的有效證明原件。

（3）參與者必須在會議預定的開始時間前完成登記手續。建議參與者至少提前半小時到達會議現場辦理登記手續。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人的數量以及持有表決權的數量之前完成登記手續的股東有權參加股東大會。到達會場的股東或其代理人可以參加會議，但不能參加表決。股東或者其代理人因未按要求攜帶有效文件或者未能及時辦理會議登記手續而不能參加會議或者投票的，一切后果由股東或者其代理人承擔。股東或代理人在參加現場會議時必須攜帶上述證明文件的原件，公司不接受電話登記。

六、其他事項

(一)出席會議的股東或股東代理人自理交通和住宿。

（2）股東應提前30分鐘到達會議現場辦理登錄手續。

(三)會議聯系方式:

聯系地址：新疆烏魯木齊沙依巴克區克拉瑪依東街390號深圳城大廈15樓證券事務部

聯系電話：0991-4850667

電子郵箱：XJBDKY@outlook.com

聯系人:王略、賈智慧

特此公告。

新疆寶地礦業有限公司董事會

2023-06-06

附件1：授權委托書

附件1：授權委托書

授權委托書

新疆寶地礦業有限公司：

茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席貴公司2023年6月21日召開的第一次臨時股東大會，代表本單位(或本人)行使表決權。

委托人持有普通股數：

委托人持有優先股數：

委托人股東賬號：

■

客戶簽名(蓋章)： 受托人簽名：

客戶身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應當在委托書中“同意”、選擇“反對”或“棄權”意向中的一個并打√委托人在本授權委托書中未作出具體指示的，受托人有權按照自己的意愿表決。

證券代碼：601121 證券簡稱：寶地礦業 公告編號：2023-022

新疆寶地礦業有限公司

關于轉讓聯營公司部分股權及關聯交易以及預計構成重大資產重組的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 和靜縣備戰礦業有限公司(以下簡稱“備戰礦業”或“目標公司”)成立于2005年10月，注冊資本為2.1萬元。其中，新疆寶地礦業有限公司(以下簡稱“公司”)持股50%，山西冀武球團有限公司(以下簡稱“冀武球團”)持股50%。

● 近日，公司收到冀武球團和紫金礦業集團有限公司（以下簡稱“紫金礦業”）的股權轉讓咨詢函。冀武球團計劃將其50%的股權轉讓給紫金礦業，價格為5.75億元。根據公司實際經營情況、資金安排和戰略規劃，公司擬在同等條件下轉讓上述冀武球團持有的1%股權(轉讓價格不超過150萬元)、放棄上述準備礦業49%股權的優先購買權(以下簡稱“本次交易”)。交易完成后，公司持有的準備礦業股權從50%增加到51%。公司成為準備礦業的控股股東。準備礦業納入公司合并報表范圍，將導致公司合并報表范圍發生變化。

● 根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，公司本著重于形式的原則，將紫金礦業認定為公司的相關法人。公司放棄了冀武球團持有戰礦業49%股權的優先購買權交易，構成相關交易。

● 本次交易仍需提交公司股東大會審議，并按照有關法律法規的規定執行相關決策審批程序。

● 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規定，本次交易預計將根據初步計算構成重大資產重組。本次交易以現金形式進行，不涉及公司股份的發行，也不會導致公司控制權的變更。公司將聘請中介機構按照有關規定開展相關工作，嚴格按照有關法律法規的規定履行相關決策審批程序和信息披露義務。

● 本次交易的實施沒有重大法律障礙。

● 本次交易的相關事項仍存在很大的不確定性。根據《上市公司股票停牌復牌規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引4號》等規定，公司股票不停牌。公司將根據相關事項的進展情況，分階段及時履行信息披露義務。請理性投資，注意投資風險。

一、本次交易概述

準備礦業成立于2005年10月，注冊資本為2.1萬元。其中，公司持有50%的股份，冀武球團持有50%的股份，準備礦業是公司與冀武球團的合資企業。近日，公司收到冀武球團和紫金礦業的通知。冀武球團計劃以5.75億元的價格將其50%的準備礦業股份轉讓給紫金礦業。

根據公司實際經營情況、資金安排和戰略規劃，公司擬在同等條件下轉讓上述冀武球團持有的1%股權(轉讓價格不超過150萬元)，放棄上述49%股權在冀武球團持有的戰礦業中的優先購買權。公司收購1%股權的資金全部來自自有資金。

2023年6月5日，公司召開第三屆董事會第十五次會議和第三屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于轉讓部分股權和關聯交易以及預計構成重大資產重組的議案》。為提高工作效率，董事會要求股東大會授權公司董事長或經理簽署相應的文件和協議，獨立董事事事事先就該議案發表了獨立意見。本次交易仍需提交股東大會審議，并按照有關法律法規的規定執行相關決策審批程序。

交易完成后，公司持有準備礦業股權從50%增加到51%，公司成為準備礦業控股股東，準備礦業進入公司合并報表范圍，將導致公司合并報表范圍變更，交易構成相關交易，根據初步計算，交易預計可能構成上市公司重大資產重組管理措施規定的重大資產重組。

二、二。標的公司的基本情況

(一)標的公司基本情況

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(二)目標公司的股權結構

1、交易前目標公司的股權結構

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2、標的公司交易后股權結構

■

(三)標的公司近一年又一年的主要財務數據(未經審計)

單位：萬元

■

三、其他交易方及相關情況說明

(一)轉讓方的基本情況

■

冀武球團與公司在產權、業務、資產、債權、債務、人員等方面沒有其他關系。

(二)其他受讓人的基本情況

■

(三)關聯關系說明

紫金礦業是公司控股子公司新疆華健投資有限公司(以下簡稱“華健投資”)的少數股東，持有華健投資49%的股權。根據《上海證券交易所股票上市規則》等規定，公司本著重于形式的原則，將紫金礦業認定為公司的相關法人。公司放棄部分權利和冀武球團持有的49%股權，紫金礦業購買公司放棄部分礦業準備權，構成相關交易。

四、預計將構成重大資產重組

2022年，公司經審計的財務數據為:營業收入76060.93萬元，歸屬母公司凈利潤20011.15萬元，資產總額475.787.92萬元，凈資產212.74.83萬元。2022年，目標公司未經審計的財務數據為:營業收入65854.12萬元，凈利潤21093.61萬元，總資產108.818.74萬元，凈資產53.928.67萬元。

受讓冀武球團持有1%股權后，公司共持有標的公司51%股權，取得標的公司控股權。根據《上市公司重大資產重組管理辦法（2023年修訂）》，如果上市公司因購買股權而獲得被投資企業的控股權，其營業收入以被投資企業的營業收入為準。目標公司未經審計的2022年營業收入超過2022年經審計的50%，超過5000萬元，預計構成重大資產重組。

5、關聯交易的定價及其對公司的影響

(一)定價

2023年6月1日，公司收到冀武球團發來的《礦業股權轉讓備戰咨詢函》。冀武球團與紫金礦業協商，確定冀武球團持有的目標公司50%的股權價格為5.75億元。同等條件下，公司行使1%股權優先購買權，擬支付的股權價格不超過150萬元。股權轉讓的交易價格以最終實際出具的專項審計報告、評估報告和各方協商結果為準。

本次交易不違反公司法、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規規定，不利用關聯方關系損害公司利益，損害公司合法利益，向關聯方轉讓利益。

（2）關聯交易協議的主要內容和績效安排

交易仍處于交易各方的規劃階段，交易各方尚未簽署任何協議，交易計劃仍需進一步論證和協商。

(三)對公司的影響

交易公司轉讓目標公司1%股權，放棄剩余49%股權的優先購買權，是基于公司整體戰略布局，根據公司實際經營情況做出的決策，旨在優化公司整體資源配置，符合公司整體發展戰略。交易完成后，公司合并報表范圍將發生變化，目標公司將成為公司的控股子公司。本次交易的資金為公司自有資金，不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大不利影響。本次交易不會損害公司和中小股東的利益。

公司的主要業務是鐵礦石開采、加工和鐵粉銷售，目標公司的主要業務是鐵礦石開采、鐵礦石加工和銷售。目標公司成為公司控股子公司后，公司主營業務未發生變化。預計公司的業務規模和盈利能力也將得到提高，有利于加強公司的產業布局，提高公司的綜合競爭力。

六、獨立董事提前認可和獨立意見

獨立董事對此事進行了認真審查，事先發表了以下認可意見：

我們認為，根據公司的正常業務需要，公司轉讓和靜縣準備礦業有限公司1%股權，放棄剩余49%股權的優先購買權。本次交易的資金為公司自有資金，不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大不利影響。不損害公司和全體股東的利益，也不影響公司的獨立性。

經核實，獨立董事對此事發表獨立意見如下：基于公司整體戰略布局，根據公司實際經營情況做出決策，轉讓目標公司1%股權，放棄剩余49%股權的優先購買權，旨在優化公司整體資源配置，符合公司整體發展戰略。交易完成后，公司合并報表范圍將發生變化，目標公司將成為公司的控股子公司。本次交易的資金為公司自有資金，不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大不利影響。本次交易不會損害公司和中小股東的利益。

我們同意將該議案提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。

七、風險提示

1、本次交易仍需提交股東大會審議。

2、交易仍處于交易各方的規劃階段。目前，交易各方尚未簽署任何協議，交易計劃仍需進一步論證和協商。公司將按照有關法律、法規和公司章程的規定執行必要的決策和審批程序。最終實施的具體進展是否不確定。

3、本次交易的相關事項仍存在很大的不確定性。根據《上市公司股票停牌復牌規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引》第4號的規定，公司股票不停牌。公司將根據相關事項的進展情況，分階段及時履行信息披露義務。請注意投資風險。

特此公告。

新疆寶地礦業有限公司董事會

2023年6月6日