（上接B2版）

第5條 合同違約責任

5.1 本股權轉讓合同一經簽定，對甲、乙彼此都有約束和可操作性，如任何一方不履行或者未適度、充足履行協議（包含配件）所訂立之責任或任何一方根據協議所作出的闡述與確保在實際上就是虛假的或者有重大遺漏，該中應被稱作毀約，違約方應根據協議相對應條文的承諾承擔賠償責任。

5.2 除協議書另有約定外，假如協議書一方違背約定書但并未開啟造成協議解除的前提條件，亦不能造成協議書沒法執行，即在違約方自主改正其違規行為，并承擔賠償責任前提下，甲、乙彼此應再次履行協議。導致守約方虧損的，違約方還應當賠付守約方損失。

第6條 信息保密

6.1 協議書任何一方（下稱“該方”）只有為推進合同的目地使用協議之內容包括由別的方提供的所有信息（下稱“該等相關信息”）。事前無法得到別的方書面確認，該方無論什么時候不得為所有其他目地應用也許可其他人應用或者向第三方公布該等相關信息。但以下情形以外：

（1）多方依照證劵監督機構以及相關證交所的上市規則要求進行信息公開，在這個等情況下，多方應按照事前共同商定的時間也及內容對外開放公布相關本次交易信息內容。任一方均不得運用內募信息內容違反規定交易公司股票。

（2）為有效附隨于協議書的目的而向該方執行董事、公司監事、高管人員、員工、關聯企業同時為此次交易中心聘用中介機構所作出的公布，或依據法律、政策法規或政府部門或其它有地域管轄的監管或管理機構的相關規定所作出的公布。

6.2 多方可以要求其執行董事、公司監事、高管人員、員工、關聯企業及其所聘用中介機構遵循此條所規定的保密義務。

第7條 協議書起效及其它

7.1 協議書在各方面的法定代表人法定代理人簽名加蓋單位公章之日起創立，合同中相關條文自協議書創立之日起起效，別的條文在下列條件所有達到之日起起效：

（1）此次公司股權轉讓已經獲得招標方上級部門準許；

（2）此次公司股權轉讓已經獲得國防科工主管部門許可的（如果需要）；

（3）協議書上述公司股權轉讓事項得到招標方股東會及股東大會準許；

（4）協議書上述公司股權轉讓事項經承包方股東會準許。

7.2 協議書對多方以及合法繼承人均具有約束力，對多方以及合法繼承人組成合理合法、合理和可操作的責任義務。

7.3 除協議書另有約定外，合同的其他所有改動、填補、變動必須經多方協商一致采用書面通知并且經過多方簽定然后按合同的起效標準起效。

7.4 若因標底股權過戶必須甲方和乙方再行簽定工商行政管理機關指定股權轉讓合同文字（下稱“特定文字”），則甲方和乙方屆時簽定特定文字；如特定文字與本協定發生沖突或不一致，多方允許以本約定書為標準。

7.5 協議附件為協議書不可缺少的重要組成部分，與協議書具備同等法律效力。

五、獨董建議

此次向特定對象公開發行的募資項目有用于購買回收山東省宏山航空公司煅造有限公司80%股份的交易對價。公司本次回收事宜符合公司的戰略規劃方位，本事宜遵照自行、協商一致的基本原則，標價以經國有資產處置主管機構備案資產評估為基礎，收購方式公平公正，不存在損害公司及公司股東權益，尤其是中小型股東利益的情形，合乎《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的相關規定。

允許《關于公司擬收購山東宏山航空鍛造有限責任公司80%股權并與山東南山鋁業股份有限公司簽署附條件生效〈股權轉讓協議〉的議案》，并同意將這個等提案提交公司股東大會審議。

六、備查簿文檔

（一）第七屆股東會第四次臨時會議決定；

（二）第七屆職工監事第二次臨時會議決定；

（三）獨董關于企業第七屆股東會四次臨時會議相關事宜自主的建議；

（四）公司和南山鋁業、宏山煅造簽署的《股權轉讓協議》。

特此公告。

中航重機有限責任公司股東會

2023年6月2日

證券代碼：600765 證券簡稱：中航重機 公示序號：2023-026

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

依據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（政辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）及其中國證監會（下稱“證監會”）《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公示[2015]31號）的相關規定，為確保中小股東自主權，維護保養中小股東權益，中航重機有限責任公司（下稱“企業”或“中航重機”）就本次發行對掉期收益攤低產生的影響展開了仔細分析，并制定了彌補回報具體辦法。企業提醒投資人，制訂彌補收益對策并不等于對企業未來盈利作出確保。

一、此次向特定對象發售攤薄即期回報對企業主要財務指標產生的影響

（一）計算假定及必要條件

下列假定僅是計算本次發行對企業每股凈資產產生的影響，并不代表企業對2023年生產經營情況及行情的分辨，亦不組成財務預測。投資人不可由此開展決策，股民由此開展決策造成損害的，公司沒有承擔連帶責任。

1、假定宏觀經濟形勢、金融市場狀況沒有出現重要不好轉變，企業市場環境未出現重要不好轉變。

2、假定依照本次發行的總數限制測算，發行數量為93,719,889股，本次發行結束后，企業總市值有望突破1,565,768,979股。此假定僅限于計算本次發行對企業主要財務指標產生的影響，并不代表企業對于此次具體發行新股數字的分辨，最后以根據上海交易所審核并得到證監會允許注冊認證具體發行新股數為標準。

3、假定此次發行新股募資總額為221,200.00萬余元，不顧及扣減發行費產生的影響。

4、假定本次發行于2023年11月30日執行結束，此假定僅限于計算本次發行對企業每股凈資產產生的影響，并不代表企業對于本次發行具體結束時間的分析，最后結束時間將以經證監會愿意申請注冊并具體發售進行為準。

5、結合公司2022年年度報告，企業所屬上市企業普通股票股東純利潤為120,176.85萬余元，扣非后所屬上市企業普通股票股東純利潤為118,632.67萬余元。假定2023年度歸屬于上市公司普通股票股東純利潤和扣非后歸屬于上市公司普通股票股東純利潤與2022年度分別是差不多、提高10%及其提高20%。（該假定不構成企業的財務預測，投資人不可由此開展決策，股民由此開展決策產生任何虧損的，公司沒有承擔連帶責任）。

6、本計算未考慮到募資到帳后，對企業生產運營、經營情況（如銷售費用、長期投資）等危害。

7、計算企業權重計算平均凈資產收益率時，未考慮到除股東分紅、募資和凈利潤以外的其他因子對公司凈資產的危害。

8、在預測分析2023年每股凈資產時，僅考慮到本次發行對總股本的危害。

（二）對主要財務指標產生的影響計算

根據以上假定狀況，企業計算了本次發行對掉期關鍵盈利指標危害，詳情如下：

企業：元、元/股

注：對基本每股收益和權重計算平均凈資產收益率計算公式依照證監會制訂的《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》中要求和《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一一凈資產收益率和每股收益的計算及披露》里的要求來計算。

二、有關此次向特定對象發售攤薄即期回報的風險防范

本次發行結束后，企業總市值和凈資產規模將有所上升。由于募資使用和經濟效益的形成需要一定周期時間，募投項目的預期效益不可以馬上反映，短時間可能會對業績提高奉獻比較小。此次募資到位后企業掉期收益存有被攤低風險。

企業在計算本次發行對掉期回報攤低危害過程的假定剖析并不是企業的財務預測，為了應對掉期收益被攤低風險性而制訂的彌補收益具體辦法并不等于對企業未來盈利作出確保，投資人不可由此開展決策，如投資人由此開展決策而產生任何虧損的，企業不承擔任何責任。報請廣大投資者留意。

三、有關此次向特定對象公開發行的重要性和合理化

此次發行新股募集資金投資項目均通過董事會慎重論述，項目的實施有益于進一步促進企業產品構造更新、提高企業核心競爭優勢、夯實公司行業影響力、提高企業的可持續發展觀水平，深入分析詳細企業公布的應急預案之“第二節 股東會有關此次募集資金使用的可行性研究”。

四、此次募集資金投資項目與公司具有業務流程之間的關系，公司從事募投項目在人員、技術性、銷售市場等方面貯備狀況

（一）此次募集資金投資項目與公司具有業務流程之間的關系

公司現階段主要是針對煅造和液壓機品質業務流程，主要產品包括煅造件、液壓配件等。本次發行募資主要運用于回收山東省宏山航空公司煅造有限公司（下稱“宏山煅造”）80%股權項目、技術研究院工程項目及其補充流動資金，均有利于公司主要業務的高速發展。此次募投項目完工并投產后，企業主營業務保持一致。在公司具有業務流程前提下，募集資金投資項目將提升企業達到市場需求水平，進而進一步增強企業的人才吸引力。

（二）公司從事募投項目在人員、技術性、銷售市場等方面貯備狀況

1、回收宏山煅造80%股權項目

在人員層面，宏山煅造的股東會會由公司與關聯方一同委任，企業委任大部分董事會席位并由企業候選人老總候選人。宏山煅造高管在職責范圍內依規獨立履行運營管理權力。企業將繼續強化隊伍建設，根據內部競聘和外部引入多管齊下，考評、選撥和晉升聘用管理者，豐富管理團隊；深入推進員工隊伍建設，根據評定考評持續引入高品質新生力量；不斷豐富多彩企業培訓體系，穩步推進各層次員工技能培訓。企業完備的職工考評機制，為回收宏山煅造80%股權項目的人才資源和人才資源平穩給予規章制度確保。

在技術層面，宏山煅造有著500MN、125MN、60MN和25MN四臺鍛壓機及設備配件設備，耐用度及抑制精密度更高一些、工作壓力平穩、生產工藝流程范疇開闊、大批量生產誤差小、使用壽命長、大批量性能穩定、操作臺空間很大，適宜大規格或大尺寸鍛件加工，機器設備性能優越，性能指標全球領先。企業在高端裝備制造煅造新產品的研發制造層面積攢了雄厚的技術整體實力，在鍛造工藝與材料運用工藝研究層面均居領域領先地位，為回收宏山煅造80%股權項目帶來了技術支撐。

在市場方面，宏山煅造目前機器設備具有生產制造鋁合金型材及鈦金屬、耐熱合金、高強度結構鋼等鑄鋼件能力，具備一定市場競爭力。企業多年以來堅持不懈投身高端裝備制造鑄鋼件領域，緊隨中國業發展節奏，商品遮蓋國內大多數飛機場及發動機號，為回收宏山煅造80%股權項目帶來了銷售市場確保。

2、技術研究院工程項目

在人員層面，企業主要從事煅造業務流程，早已構建起一批具備扎實素養管理人員隊伍和技術熟練的產業工人隊伍，可以有效地確保募投項目的成功基本建設與安全、平穩經營。因而，公司具備執行此次募投項目所必需的人員配置。

在技術層面，企業一直堅持根據技術革新提高整體市場競爭力。公司長期重視項目研發，早已構建起一支具有專業品質技術創新能力技術團隊，在新產品開發、設計方案、產品檢測等多個方面具備一定的技術創新能力；另一方面，企業不斷優化正向研發系統軟件審查體制，設立了健全標準化的技術性研發流程。

在市場方面，企業核心客戶為國內外知名的行業領先公司企業。企業參加了國產大飛機鑄鋼件前期產品研發，并和國內外知名公司設立了合作伙伴關系，為本次募集資金投資項目的實行帶來了銷售市場確保。

綜上所述，企業在有關業務范圍運營很多年，在人員、技術性、市場等層面具有足夠的資源儲備，能夠確保募投項目的順利推進。

五、企業解決攤薄即期回報所采取的彌補對策

考慮到本次發行對普通股票公司股東掉期收益攤低潛在危害，為了保護企業優先股公司股東尤其是中小投資者權益，企業將采用下列具體辦法，提高企業盈利能力和股東回報水準，以彌補本次發行對攤低普通股票公司股東掉期回報危害：

（一）積極主動、穩步推進募集資金投資項目的實行，提高資金使用效益

股東會已對此次募集資金投資項目的可行性分析展開了充足論述，募投項目合乎產業政策、行業發展前景及企業未來總體戰略規劃方位，具有較強的行業前景和營運能力。通過此次募投項目的實行，企業將逐步完善業務架構，繼續干強、做優、做大做強主營，提高企業競爭優勢以提升營運能力。本次發行募資到位后，企業將加速推進募投項目基本建設，提升資金使用效益，提高將來股東回報，減少發售所導致的掉期收益攤低風險。

（二）提升募資管理方法，確保募資有效正確使用

本次發行的募資到位后，企業將嚴格按照《公司法》《證券法》《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022修訂）》（中國證監會公示[2022]15號）等有關法律、行政規章、行政法規、行政規章及《公司章程》《募集資金管理制度》等相關規定設立募集資金專戶，并及時與承銷商、儲存募資的銀行業簽署募資三方監管協議，將募資存放在股東會批準成立重點賬戶上，嚴格要求募資的儲放。募資到位后，企業募資的儲放和應用將繼續接納單獨董事和監事大會監督管理。企業將定期檢查募資開展內部控制審計，相互配合監管銀行和承銷商對募集資金使用的定期檢查監管，以確保募資有效正確使用，有效預防募集資金使用風險性。

本次發行募資到位后，企業嚴格執行法律法規和企業《募集資金管理制度》的相關規定存放和使用募資，確保募集資金使用的科學性和規范化，慎重預防募集資金使用風險性。

（三）健全股東分紅規章制度，加強投資人年底分紅回報機制

為進一步完善和完善企業科學合理、不斷、平穩分紅管理決策監督制度，積極主動收益自然人股東，企業根據證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅（2022年修訂）》（中國證監會公示[2022]3號）及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等有關法律、法規及行政規章要求和《公司章程》的相關規定，建立了《中航重機股份有限公司未來三年（2023一2025年度）股東回報規劃》，確定了公司利潤分配的條件、占比、分派方式等，規范了公司利潤分配的決策和體制，加強了中小股東利益保障體系。本次發行結束后，企業將嚴格遵守企業章程和現行標準分紅政策，切實保障投資人合法權利，加強中小股東利益保障體系。

（四）持續完善公司治理，為企業發展提供制度保障

企業將嚴格遵守《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等相關法律法規和行政規章的需求，逐步完善公司治理，保證公司股東可以充分行使支配權，保證股東會可以按照法律法規、法規及《公司章程》的相關規定行使權力，做出科學合理、快速和保守的管理決策，保證獨董可以認真履行職責，維護保養企業共同利益，特別是中小投資者的合法權利，為企業發展提供制度保障。

六、企業第一大股東、執行董事、高管人員對本次發行攤薄即期回報彌補對策承諾

（一）董事、高管人員依據證監會有關規定，對企業彌補收益對策能夠獲得認真履行做出如下所示服務承諾：

“1、本人承諾不免費或者以不合理標準積極向單位或者個人運輸權益，都不選用多種方式違反公司規定；

2、本人承諾對于在企業任職期的職位消費者行為開展管束；

3、本人承諾不使用公司財產從事做好本職工作不相干的項目投資、交易主題活動；

4、本人承諾董事會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬管理制度與企業彌補收益措施實施情況相掛勾；

5、若企業后面發布股權激勵方案，本人承諾擬發布的公司股權激勵的行權條件與企業彌補收益措施實施情況相掛勾；

6、自服務承諾出示日至公司本次發行新股執行結束前，若證監會及上海交易所（下稱“上海交易所”）做出有關彌補收益對策以及約定的別的一個新的監管要求，且以上服務承諾無法滿足證監會及上海交易所該等相關規定時，本人承諾屆時依照證監會及上海交易所最新發布的要求提供填補服務承諾；

做為彌補收益對策有關直接責任人之一，若違背以上服務承諾或拒不執行以上服務承諾，自己允許證監會和上海證券交易所等監管機構根據其制訂或公布的相關規定、標準，對于他做出的有關懲罰并采取的有關管控措施；若個人違背該等服務承諾并為中航重機或投資人造成損害的，自己愿依規擔負對中航重機或投資人的補償責任。”

（二）企業的第一大股東對企業彌補收益對策能夠獲得認真履行做出如下所示服務承諾：

“1、不濫用權力干涉公司經營主題活動，不侵吞企業利益。

2、自服務承諾出示日至公司本次發行新股執行結束前，證監會及上海交易所做出有關彌補收益對策以及約定的別的一個新的監管要求，且以上服務承諾無法滿足證監會及上海交易所該等相關規定時，服務承諾屆時依照證監會及上海交易所最新發布的要求提供填補服務承諾。

做為彌補收益對策有關直接責任人之一，若違背以上服務承諾或拒不執行以上服務承諾，允許證監會和上海證券交易所等監管機構根據其制訂或公布的相關規定、標準，做出的有關懲罰并采取的有關管控措施；若違背該等服務承諾并為公司或者投資人造成損害的，愿依規擔負對公司或者投資人的補償責任。”

中航重機有限責任公司股東會

2023年6月2日

證券代碼：600765 證券簡稱：中航重機 公示序號：2023-028

中航重機有限責任公司有關

近期五年公司被證劵監督部門

和交易中心采用監管方案或懲罰

及整改落實情況的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

中航重機有限責任公司（下稱“中航重機”、“企業”、“上市企業”）自上市以來，嚴格執行《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關法律法規的需求，逐步完善公司法人治理體制，不斷完善內控管理與控制規章制度，提升企業治理能力，推動企業健康發展。

由于企業擬將特定對象發行新股，依據有關要求，現就企業近期五年被證劵監督機構和交易中心采用監管方案或懲罰以及相應的整改落實情況公告如下：

一、 企業近期五年被證劵監督機構和交易中心處罰狀況

企業近期五年不會有被證劵監督機構和交易中心處罰狀況。

二、 企業近期五年被證劵監督機構和交易中心采用監管方案及整改的狀況

（一）2023年3月15日，中國證監會貴州省監管局向領導出示《貴州證監局關于對中航重機股份有限公司的監管關注函》。

1、具體內容

我區接到投資人對你公司投訴，體現數次撥通貴公司對外公開手機均無法接通。對于此事，我區于3月13日和14日錯峰進行抽樣檢查，貴公司對外公開手機一直無法接通，投資人舉報情況屬實。上述行為違背了《上市公司投資者關系管理工作指引》（中國證監會公示【2022】29號）有關規定。

投資人咨詢服務電話是投資與上市企業溝通交流的重要途徑，順暢的溝通的方式是投資與上市企業中間提升掌握、提升相互信任解決矛盾、化解糾紛的重要手段。麻煩你公司也客服接待難題開展自查并嚴肅問責，不斷加強投資人責任意識，全面提升投資者關系管理水準。

2、企業改進措施。

經自糾自查，企業投資人服務熱線為0851-88600765，該聯系方式是真實可靠的。投資人撥通企業對外公開電話無人接聽的原因是因為電話設備電路故障、工作人員臨時性轉崗等諸多問題，造成手機不能正常接通、接通后不能進行正常的語音通話等狀況，使投資人無法及時根據公布手機方式了解產品相關信息。

對于此事，為了能不斷加強投資人責任意識，全面提升投資者關系管理水準，公司已經對相關負責人展開了嚴肅問責，并且對內部管理制度展開了對應的健全，詳情如下：

（1）企業內部對責任人員實施了提醒談話追究責任對策，就約談內容進行統計、歸檔；與此同時，并對有關責任人進行投資者關系管理學習培訓，進一步強化投資者互動維護保養觀念。

（2）為加強與投資人的溝通的方式順暢，公司已經制訂并執行《投資者電話咨詢服務實施細則》，確定了相關投資人熱線電話接通和交流具體要求、管理方案、考核標準等，并設立了專人專職承擔咨詢服務電話的接通，根據來電轉接等形式保證企業公布電話號碼的順暢。

（二）2019年2月26日，上海交易所上市公司監管一部向領導出示《關于對中航重機股份有限公司有關非經營性資金占用的監管工作函》（上證指數申請函【2019】0288號）；2019年3月12日，上海交易所向領導出示《關于對中航重機股份有限公司2018年年度報告的事后審核問詢函》（上證指數申請函【2019】0323號）（主要內容詳細2019年3月13日公布的2019-017號公告）。2019年3月23日，企業出示《關于上海證券交易所對公司2018年度報告事后審核問詢函回復的公告》（主要內容詳細2019年3月23日公布的2019-021號公告），就上海交易所提的問題展開了回應。

（三）2018年12月12日，上海交易所上市公司監管一部向領導出示《關于對中航重機股份有限公司信息披露相關工作的監管工作函》（上證指數申請函【2018】2711號）

1、具體內容

2018年12月5日，貴公司公布二項關聯方交易公示。公司及控股子公司貴州安大航空煅造有限公司擬分別往貴州省金江航空公司液壓機有限公司出讓其持有的中航世新氣輪機有限責任公司5,130億港元（57%）的股權和80億港元（0.89%）的股權。與此同時，公司擬散伙并銷戶子公司中航（沈陽市）創新科技有限責任公司。以上二項關聯方交易事宜尚要遞交股東大會審議，但企業未能公布有關買賣事宜時，一并公布交易標的的財務審計或分析報告。12月11日，公司也相關事宜傳出股東大會通知，亦未提交交易標的的財務審計或分析報告。依據本所《股票上市規則》第17.1條的規定，現將相關事項規定如下所示：麻煩你企業及時完成以上2個交易標的財務審計或評價工作，及其國資管理單位辦理備案等法定程序，有關公布工作中應不遲于股東會會議資料公布時長，保證公司股東對資產交易事宜信息的自主權。

2、企業改進措施

公司已經依照上海交易所的需求，于2018年12月22日公布股東會會議資料時，公布了中航世新氣輪機股份有限公司公司股份轉讓的財務審計報告、分析報告及其中航（沈陽市）創新科技有限責任公司結算的內控審計報告；并且于2018年12月26日實現了中航世新氣輪機股份有限公司公司股份轉讓的資產報告評估辦理備案并進行公布。

特此公告。

中航重機有限責任公司股東會

2023年6月2日

證券代碼：600765 證券簡稱：中航重機 公示序號：2023-029

中航重機有限責任公司

有關暫時不召開股東會的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

中航重機有限責任公司（下稱“企業”）第七屆股東會第四次臨時會議和第七屆職工監事第二次臨時會議審議通過了《關于公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票方案的議案》《關于〈中航重機股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票預案〉的議案》《關于〈中航重機股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告〉的議案》《關于〈中航重機股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票募集資金運用的可行性分析報告〉的議案》《關于公司未來三年（2023-2025年度）股東回報規劃的議案》《關于向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案》《關于公司擬收購山東宏山航空鍛造有限責任公司80%股權并與山東南山鋁業股份有限公司簽署附條件生效〈股權轉讓協議〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會并同意董事會授權經理層全權辦理本次向特定對象發行A股股票相關事宜的議案》和《關于修訂〈中航重機股份有限公司募集資金管理制度〉的議案》。

依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關法律、法規和行政規章及其《公司章程》等有關規定，以上有關提案尚要遞交企業股東大會審議，根據本次發行的整體工作計劃，公司決定暫時不報請舉辦股東大會審議相關事宜，待有關工作結束后，董事會將另外公布召開股東會工作的通知，報請股東大會審議相關事宜。

特此公告。

中航重機有限責任公司股東會

2023年6月2日

證券代碼：600765 證券簡稱：中航重機 公示序號：2023-031

中航重機有限責任公司

有關一部分募集資金投資項目延期公示

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

中航重機有限責任公司（下稱“企業”或“中航重機”）于2023年6月2日召開第七屆股東會第四次臨時會議和第七屆職工監事第二次臨時會議表決通過，審議通過了《關于公司部分募投項目延期的議案》，現就主要內容公告如下：

一、募資基本概況

經中國證監會《關于核準中航重機股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監批準[2019]1851號），企業公開增發rmb普通股票 155,600,640股，每股面值1.00元，發行價為每股股價rmb8.53元/股。此次非公開發行募資總金額rmb1,327,273,459.20元，扣減各類發行費rmb25,730,000.00元，具體募資凈收益金額為1,301,543,459.20元。

以上資產已經在2019年12月9日到帳，并且經過立信會計師事務所（特殊普通合伙）對企業非公開發行募資及時情況進行檢審于2019年12月9日出具了《驗資報告》（信大會師報字[2019]第ZA15889號、信大會師報字[2019]第ZA15900號）。

二、募集資金使用狀況

截止到2022年12月31日，企業2018年公開增發募資實際應用工作進展如下所示：

企業：萬余元

截止到 2022年12月31日，企業已用2018年非公開募資合111,333.20萬余元，整體項目投資進展為85.54%。

三、此次一部分募集資金投資項目延期情況和緣故

（一）此次一部分募投項目推遲實際情況

為保證募集資金投資項目的順利推進，進一步提高募集資金使用高效率，我們公司通過充分考慮銷售市場、領域環境變化及具體情況，遵照審慎性標準，決定將一部分募集資金投資項目開展推遲。該推遲管理決策確保了募投項目建設主體、項目投資主要用途和投資總額的穩定性，并遵循著相關法律法規和內部的要求以保證股東利益不受到侵害。公司擬對一部分募投項目開展推遲，詳情如下：

（二）此次一部分募投項目延期緣故

以上募投項目是企業根據行業發展前景、業務發展需要及其公司戰略規劃等多種因素考慮，通過足夠的可行性論證所明確。在募投項目執行過程中得到了各種各樣牽制，包含設備招標、運送、組裝組織與工作人員資金投入等多個方面，直接導致新項目推進進度較預估有一定的延遲時間，因而不能在方案時間內進行基本建設。為了保證企業的募投項目平穩執行，減少募集資金使用風險性，企業通過謹慎討論決定將項目的實施期增加。次之，因為一部分設備生產廠家工程延期等因素危害，這個項目的基本建設工程進度推遲，一部分生產設備購置、制做及設備安裝調試工作中有一定的推遲。因而，企業將“西安新區優秀煅造產業園區工程項目”做到預估可使用狀態時間調整至2023年12月31日，以切實保障公司股東和公司利益，切實推進企業核心競爭能力，提升募集資金使用高效率。

為了能更有效的提升募資的應用實際效果，保證募集資金投資項目的落實質量和項目效益，減少募資經營風險和安全、科學地應用資產，使募投項目更符合企業持續發展發展戰略。經公司慎重科學研究，秉持著對公司股東承擔和謹慎投資的原則，依據募集資金投資項目的具體基本建設情況和項目投資進展，確定將這些募集資金投資項目預估可使用狀態時間延遲至2023年12月31日。

四、此次一部分募集資金投資項目推遲對企業的危害

此次一部分募集資金投資項目的推遲是結合實際情況所作出的慎重確定，符合公司長遠發展權益。此次推遲沒有改變工程的具體內容、投資額、建設主體，不會對公司的正常運營產生重大不良影響，不存在變向更改募集資金用途和危害股東利益的現象。

此次一部分募投項目推遲將進一步提高了募集資金投資項目建設質量，完成企業持續發展規劃和公司股東整體利益的協作。在推遲期內，企業將積極主動配制網絡資源并提升資金使用效益，密切關注市場的需求和外部環境經濟發展環境變化。除此之外，企業都將強化對項目施工進度的監管，有利于保證項目成功、優質地執行，為公司持續發展奠定基礎。

五、履行決議程序流程

公司在2023年6月2日舉辦第七屆股東會第四次臨時會議和第七屆職工監事第二次臨時會議，審議通過了《關于公司部分募集資金投資項目延期的議案》。公司獨立董事對該事宜發布了確立贊同的單獨建議，承銷商招商合作證券股份有限公司、中航證券有限責任公司出具了很明確的審查建議。該事項不用遞交股東大會審議。

六、重點建議表明

（一）承銷商建議

經核實，承銷商覺得：公司本次一部分募投項目推遲事宜早已董事會、職工監事表決通過，公司獨立董事發布了確立同意意見，已依法履行必須的決議和決策制定，符合規定法律法規、法規和公司規章制度的相關規定。公司本次一部分募投項目推遲是結合公司募集資金投資項目開展的客觀條件所做出的分配，一部分募投項目推遲沒有改變項目實施主體、募集資金用途及投資總額，找不到變向更改募資看向和危害股東利益的情形，也不會對募投項目的實行導致實質上的危害，合乎《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司監管指引第 2 號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等相關規定。

總的來說，承銷商對公司本次一部分募投項目推遲事宜情況屬實。

（二）獨董建議

公司獨立董事覺得：公司本次一部分募投項目推遲都是基于新項目的具體情況所做出的謹慎確定，該事項的決議和決策制定合乎《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等有關法律法規的需求，找不到變向更改募集資金用途和危害股東利益的情形，不會對公司的生產運營產生重大不良影響，符合公司及公司股東利益，符合公司現階段的具體情況及可持續發展的必須。

允許《關于公司部分募集資金投資項目延期的議案》，并同意將這個等提案提交公司股東大會審議。

（三）職工監事建議

公司監事會覺得：此次一部分募投項目推遲是秉著對企業及股東利益負責任的標準、根據具體基本建設執行情況所作出的謹慎確定。此次確定沒有改變募投項目的本質內容包括募資的用處，不存在損害公司股東權益的狀況，不存在違背證監會、上海交易所和《公司章程》中有關募集資金使用的有關規定。此次一部分募投項目的推遲不會對公司的正常運營產生重大不良影響，符合公司將來長遠發展整體規劃。允許此次企業一部分募集資金投資項目延期事宜。

特此公告

中航重機有限責任公司股東會

2023年6月2日