本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性依規負法律責任。

晶科能源有限責任公司（下稱“企業”）于2023年5月25日接到上海交易所科創板公司管理部門開具的《關于晶科能源股份有限公司對外投資及出售子公司事項的問詢函》（上證指數科技創新申請函[2023]0168號，下稱“《問詢函》”），企業會與保薦代表人、獨董就《問詢函》有關問題逐一開展用心審查貫徹落實，現就相關問題回復如下所示：

問題一、有關垂直一體化新項目

1、公告稱，企業將建設56GW單晶體拉棒、56GW單晶硅片、56GW高效率電池和56GW部件生產能力。早期，企業IPO、發行可轉債各自募資100億人民幣，主要運用于擴張企業硅棒、光伏電池、部件等產品產能。請企業：（1）補充披露垂直一體化工程項目的技術性路線選擇及可行性方案，新項目產品和公司具有商品、早期募投項目商品在實際種類、主要用途等方面不同點；（2）補充披露企業目前有及新建生產能力分布特征、執行進度、預估經營規模，根據企業生產量水準、在手訂單狀況、同業競爭提產規模及中下游市場的需求配對情況等，表明新創建生產能力的重要性與合理化，存不存在生產過剩風險性。

回應：

一、問題回復

（一）補充披露垂直一體化工程項目的技術性路線選擇及可行性方案，新項目產品和公司具有商品、早期募投項目商品在實際種類、主要用途等方面不同點

1、垂直一體化工程項目的技術性路線選擇

伴隨著以PERC為代表P型電池轉化效率慢慢靠近基礎理論限制，光伏產業正加速技術升級，將產業研究重心點放進以TOPCon為代表N型電瓶。由于采用新型設計制造加工工藝，N型充電電池在轉化效率、兩面率、溫度特性等數據上父好于現階段市場里熱門的P型充電電池，是下一代電池技術性。伴隨著N型技術先進性進一步提升，2022年成為N型TOPCon新型電池產業發展年間。此次垂直一體化項目實施計劃一期、二期選用N型技術方案，三期、四期基本建設視將來產品升級狀況適時調整。

2、垂直一體化項目可行性分析

企業是全世界N型TOPCon技術產業化的倡導者之一，已構建起在全球范圍內最具影響力的N型生產能力，此次一體化項目一期、二期選用N型技術方案可行性研究如下所示：

（1）工程建設合乎產業政策

光伏產業的高速發展遭受我國多種制度的適用。此次垂直一體化工程建設歸屬于《產業結構調整指導目錄（2019年本）》“鼓勵類”范圍，生產制造轉化效率超過22.5%的光伏電池太陽能電池；合乎《光伏制造行業規范條件（2021年本）》中對單晶硅電池新創建或提產的轉化率規定；合乎《“十四五”工業綠色發展規劃》中成長大規格高效率太陽能組件新能源裝備的需求；合乎《光伏制造行業規范公告管理暫行辦法（2021年本）》中有關“提升光伏制造行業規范，正確引導產業鏈加快轉型升級、實現高質量發展”的相關規定；合乎《中共中央關于制定國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和二〇三五年遠景目標的建議》中有關“加快建設化石能源，努力集中型和分布式系統多管齊下，著力提升風力發電、太陽能發電經營規模”的相關規定；合乎《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》中成長化石能源是中國進一步優化能源體系的具體目標。此次垂直一體化新項目對拉晶硅棒、單晶硅片、光伏電池片、部件進行加工，有益于促進太陽能組件新產品的光電轉換效率，推動光伏行業發展，和國家產業鏈扶持政策相一致。

（2）廣闊的發展空間為項目生產能力消化吸收給予支持

平價上網現行政策累加科技進步推動光伏產業鏈加快降低成本，太陽能發電市場的需求不斷增加。依據CPIA數據信息，近些年碳中和目標與國際能源問題一同推動光伏產業進到迅速發展路軌，2020-2022年世界光伏發電新增加攢機分別是130GW、170GW和230GW，年復合增長率為33.01%。依據國際性可再生資源組織（IRENA）2022年3月公布的《世界能源轉型展望》匯報，想要實現1.5℃法國巴黎氣侯總體目標，到2030年全世界在運光伏發電容積需達5,200GW，到2050年全世界太陽能發電光伏裝機總產量需超出14,000GW。據CPIA與IEA統計分析，2022年全球新增光伏裝機230GW、總計光伏裝機量1,156GW，與2030年總體目標、2050年總體目標對比存有極大空缺。在漫長的可預測性市場需求的加持下，光伏電池片領域遭遇廣闊的發展空間室內空間，也為此次垂直一體化新項目生產能力消化吸收提供更好的適用。

（3）企業技術實力為項目的實施打下基礎

經過多年技術革新與積淀，企業已經擁有超過300項發明專利申請，依次參加建立了好幾個國際性、國家和國家標準，承擔著多種國家重點研發計劃新項目、能源局項目以及省部級重點研發項目、省部級新產品試制方案、省部級重點新產品規劃等100多種預研項目。經過長期產品研發積淀，企業積攢了完善的N型硅棒、單晶硅片、充電電池及組件技術，已應用于企業的主營產品中。經過長期從技術上的持續投入，公司具有了完善的TOPCon充電電池批量生產技術以及N型光伏組件生產技術性，有關技術及技術成熟，并已廣泛應用于目前N型高效率產品上，具有執行一體化項目需要的關鍵技術及工藝。因而，此次成本費用可控性、計劃方案實用性強，具有批量生產優點。

綜上所述，此次垂直一體化項目分析N型路經具有很高的可行性分析。

3、新項目產品和公司具有商品、早期募投項目商品在型號規格、主要用途等方面不同點

公司具有商品依照新型電池路經可以分為N型組件產品和P型組件產品。2022年之前，企業部件銷售額主要來自P型部件。2022年起，隨著市場N型產能的持續增長，N型部件完成規模性交貨。2022年，企業各自完成N型部件、P型部件銷售量10.7GW、33.6GW，變成了全球第一家N型部件銷售量超出10GW的部件生產商。

相比P類產品，N類產品具備溫度特性更優質、損耗較低的特點，及其更高反面發電效率等優點，現階段N型TOPCon的有關生產制造設備和專業能力已逐漸完善并且于2022年正式進入規模性批量生產運用環節。企業旨在促進N型科技的產業發展，N型技術性位居前列，自2022年至今企業將提產重心點所有轉為前沿的N型生產能力，IPO、可轉換債券募投項目均是緊緊圍繞N型科技的提產新項目。公司本次垂直一體化項目一期、二期乃為緊緊圍繞N型科技的硅棒、單晶硅片、光伏電池、部件等一體化生產能力，垂直一體化新項目商品與當前及上次募投商品基本一致，在型號規格、主要用途層面不會有顯著性差異。比照如下所示：

注：此次垂直一體化項目實施計劃一期、二期選用N型技術方案，三期、四期基本建設視將來產品升級狀況適時調整。

N類產品憑著優異的性能特點除達到通用性市場的需求外，在分布式電源主要用途、高效益的國外市場擁有更多的應用價值和市場潛力。此次垂直一體化新項目改建N型生產能力，項目執行后，企業自產自銷硅棒、單晶硅片、充電電池關鍵自用以部件生產制造，主營產品依舊是太陽能組件（Tiger Neo系列產品），產品構造和型號規格不容易發生變化，面對的行業和主要用途不容易發生變化。

（二）補充披露企業目前有及新建生產能力分布特征、執行進度、預估經營規模，根據企業生產量水準、在手訂單狀況、同業競爭提產規模及中下游市場的需求配對情況等，表明新創建生產能力的重要性與合理化，存不存在生產過剩風險性

1、企業目前有及新建生產能力分布特征、執行進度、預估經營規模

公司具有及新建產能的分布特征、執行進度、預估經營規模情況如下：

企業：GW

注1：以上是整體規劃生產能力，企業具體有效產能受生產能力項目建設進度、產能爬坡、生產線更新改造、產品型號等因素的影響，存有無法完全做到設計產能的現象。

注2：建設中的項目投產后預估生產能力不包含新疆省晶科硅棒生產能力。

注3：之上未包含此次山西省大產業基地垂直一體化等整體規劃生產能力。

截止到2023年一季度，公司具有硅棒、單晶硅片、光伏電池、部件生產能力分別是65GW、65GW、55GW和82GW。在其中，P型光伏電池、部件生產能力分別是20GW和34GW，N型光伏電池、部件生產能力分別是35GW和48GW。2023年至今，企業根據市場和行業提產狀況資金投入生產能力基本建設，因為P型新型電池早已較為成熟和推廣，伴隨著下一代N型充電電池科技發展趨勢的明確，企業已經不再整體規劃新增加P型生產能力，建設中的項目均是N型生產能力。企業新建生產能力井然有序執行，預估建設中的項目投產后產生硅棒、單晶硅片、光伏電池、部件生產能力分別是76GW、76GW、77GW和106GW。

2、同業競爭提產規模及中下游市場的需求配對狀況

（1）N型高效率商品供不應求

因光伏發電價格必須和傳統動物化石能源發電價格戰，具有較高的轉化效率的太陽能電池板，根據產業化批量生產提高其性價比高，易遭受下游企業親睞。現階段，PERC新型電池依然保持流行影響力，N型TOPCon新型電池實現突破，慢慢踏入批量生產環節，得益于設備成本成本費的降低及其N型單晶硅片制取技術的發展，N型充電電池在部件端和系統軟件端慢慢表現出了合理性，尤其是TOPCon部件在經過一年的銷售市場培養后，下游企業已充足認知能力其進一步降低LCOE等優勢，市場占有率將伴隨著產業發展營銷推廣持續提高，CPIA預測分析各種技術性市場占有率如圖所示：

信息來源：CPIA，《中國光伏產業發展路線圖（2022年版）》

綜合性CIPA、SIEA、JPEA、Bloomberg、湘江證券研究所、中信證券研究部等主流組織對全世界光伏發電新增加用戶量預測，預估2023年-2025年全世界光伏發電新增加用戶量分別達到約350GW、430GW和540GW，在其中N型部件需求量快速升級，詳細如下：

企業：GW

注：根據我國能源行業標準《光伏發電系統效能規范（NB/T 10394-2020）》，不一樣運行模式下容配比算例結論范圍包括1.0~1.8中間，參照以上國家標準，部件銷售量依照光伏發電新增加裝機量的1.2倍容配比開展計算，N型部件銷售量依照《中國光伏產業發展路線圖》技術性趨勢分析估計。

（2）領域N型提產加快

伴隨著技術方案的行業論述結果逐漸清楚，及其科技進步所帶來的降成本途徑進一步明確，應對寬闊高效電池組件市場的需求，把握優秀電池組件生產工藝的光伏生產商陸續資金投入N型高效率新產品的提產過程中。2022年至今，絕大多數頭頂部一體化部件生產商及主要電池廠商相繼公示N型高效率充電電池提產整體規劃，詳細情況統計分析如下所示：

注：數據信息來自股票公告的產能融資計劃，以上提產整體規劃最后落地式有待觀察。

由以上，以上領域頭頂部一體化部件生產商及主要電池廠商2022年至今發布的N型光伏電池整體規劃生產能力約444.3GW，絕大多數在2023年加快基本建設，并且在2024年陸續開始建成投產。依據一般項目基本建設建成投產周期時間，以上整體規劃生產能力需親身經歷3-6個月的時間產能爬坡后，方可貼近或做到整體規劃生產能力，基本上配對2025年N型市場的需求。短時間，N類產品仍然存在一定程度上的需求量很高。

（3）公司持續推動生產能力更新

企業深耕細作光伏產業，自始至終緊緊圍繞光伏技術開展科技創新，不斷挖掘出高效化、降低成本、使用期長、很高的可靠性、環境友好的的光伏產品。在N型技術層面，企業在研發效率、批量生產高效率、批量生產合格率及費用等指標值層面都位于行業前沿。憑著市場優勢，企業率先實現N型產業化批量生產，2022年逐漸隨著市場N型產能的持續增長，N型部件完成規模性交貨，完成N型部件銷售量10.7GW，變成了全球第一家N型部件銷售量超出10GW的部件生產商。現階段，企業N型生產能力推廣度在業內處在肯定領先水平，形成一定的批量生產技術要求。

應對確立市場需求和產品產品升級連接點，領域N型技術性提產加快，企業急待根據進一步提產夯實領先水平，占領市場維持N型優秀生產能力優點，為再次緊抓市場占有率打下基礎。企業新建生產能力投產后預估產生N型光伏電池和模塊生產能力分別是57GW和72GW，首先達到一部分N類產品市場的需求。公司將繼續通過建立垂直一體化大產業基地，提升批量生產高效率、減少產品成本，推動生產能力更新，不斷擴大在N型銷售市場的產能和市場優勢。

3、生產量及在手訂單狀況

太陽能組件為公司終端設備，顧客包含中下游光伏發電站房地產商、投資人及總包商等。伴隨著硅料供貨狀況逐漸有所緩解及其中下游攢機需求的增長，企業部件產銷率及生產量持續改進。2022年，企業積極拓展分布式系統行業訂單信息及地區渠道業務，持續改進部件排單和動工狀況，期內生產量為84.39%，生產量處在領先水平。

企業設立了“經濟全球化合理布局、本土化經營”銷售業務合理布局發展戰略，構成了全世界遍布、當地廣告營銷系統化營銷網絡，營銷網絡在深度廣度、深層層面全球領先，營銷推廣整體實力突顯。經過多年發展，企業積累了豐富的高端客戶網絡資源，在高效率品牌推廣等多個方面有著全球領先的整體實力。企業靈活運用全球營銷互聯網，充足洞察客戶需求，隨著市場生產能力規模不斷擴大及N型產品的市場滲入，2022年完成N型部件銷售額201.76億人民幣，較2021年N型部件收益8.17億人民幣提高24.70倍，側邊體現了企業N類產品快速贏得了消費者的認可，充分體現了企業N類產品的優良市場拓展實際效果。截止到2023年5月末，公司已經簽訂的訂單信息經營規模約50.80GW，在其中N型訂單信息約31.59GW。因而，企業在手訂單狀況良好，下游企業要求充足，可以很好地支撐點新增產能消化吸收，為公司發展市占率的提升打下基礎。

4、新創建生產能力的重要性與合理化，存不存在生產過剩風險性

綜上所述，光伏產業中下游市場潛力寬闊，客戶滿意度充足，尤其是N型高效率商品預計邁入市場需求持續增長。應對確立市場需求和產品產品升級連接點，領域N型技術性提產加快，企業急待根據進一步提產，擴張產業化優點，夯實領先水平、占領N型銷售市場。企業生產量比較高、在手訂單充裕，可以很好地確保新增產能消化吸收，此次新增產能具備科學性和重要性。

公司也新增產能消化吸收風險防范如下所示：

企業的N型部件及各類生產能力將于目前前提下完成提高，生產能力、生產量提高將在一定程度上提升公司的經營經營規模供應能力，可是產能擴張將對企業的市場開拓能力、產品品質等多個方面提出了更高的要求。目前，光伏發電龍頭企業為掌握領域發展契機，搶占市場，皆在積極主動擴大產能，促使將來行業競爭愈發激烈。此次垂直一體化大基地項目都是基于產業市場室內空間、科技發展趨勢及發展戰略規劃充分考慮而明確，存有市場拓展不到位、網絡營銷推廣未達預估等可能性，從而造成新增產能消化風險性。

二、審查建議

（一）審查程序流程

1、審查公司和山西體制改革示范園區管委會（下稱“山西綜改區”）簽署的《晶科能源股份有限公司規劃建設年產56GW垂直一體化大基地項目投資協議》（下稱“《投資協議》”），掌握垂直一體化新項目詳細信息；

2、采訪公司管理人員，掌握垂直一體化新項目商品技術方案、技術實力、技術實力及可行性分析；

3、采訪公司管理人員，掌握垂直一體化新項目產品和公司具有商品、早期募投項目商品在實際種類、主要用途等方面不同點；

4、查看中國光伏行業協會技術性發展路線圖、第三方科研機構調查報告、同業競爭上市企業定期報告等公開數據，掌握同業競爭提產規模及中下游市場的需求；

5、根據企業目前有及新建生產能力分布特征與實施進度、生產量水準、在手訂單狀況，剖析新創建生產能力等的重要性與合理化。

（二）獨董建議及保薦代表人審查建議

1、獨董建議

公司獨立董事覺得：

企業在回應中已經補充披露垂直一體化新項目選用的專業技術路線選擇及可行性研究，新項目產品和公司具有商品、早期募投項目商品在實際種類、主要用途不會有顯著性差異。企業在回應中已經補充披露企業目前有及新建生產能力分布特征、執行進度、預估經營規模，光伏產業中下游市場潛力寬闊、客戶滿意度充足，公司本次新創建N型生產能力，有助于夯實企業先發優勢、緊抓N型更新發展機遇，此次新增產能具備科學性和重要性。

2、保薦代表人建議

經核實，保薦代表人覺得：

（1）此次垂直一體化項目實施計劃一期、二期選用N型技術方案，三期、四期基本建設視將來產品升級狀況適時調整。此次垂直一體化新項目商品與當前及上次募投商品基本一致，在型號規格、主要用途層面不會有顯著性差異。公司具有完善的N型硅棒、單晶硅片、充電電池及組件技術，有關技術及技術成熟，并已廣泛應用于目前N型高效率產品上，具有執行一體化項目需要的關鍵技術及工藝，項目的實施具有很高的可預測性和可行性分析。

（2）2023年至今，企業根據市場和行業提產狀況資金投入生產能力基本建設，建設中的項目均是N型生產能力。企業新建生產能力井然有序執行，建設中的項目建成后將構建起強悍的N型生產能力優點。伴隨著將來一體化大產業基地N型生產能力推動，可以更好的確保將來N類產品的供貨能力，擴張企業在N型生產能力等方面的規模經濟效應。

（3）光伏產業中下游市場潛力寬闊，客戶滿意度充足，尤其是N型高效率商品預計邁入市場需求持續增長。應對確立市場需求和產品產品升級連接點，領域N型技術性提產加快，企業急待根據進一步提產夯實領先水平，占領市場。企業生產量比較高、在手訂單充裕，可以很好地確保新增產能消化吸收，此次新增產能具備科學性和重要性。

2、公告稱，垂直一體化工程總投資560億人民幣，共有四期，開發周期約二年，每一期工程規模為拉棒、切成片、光伏電池、部件各14GW一體化項目，一期項目預估2024年第一季度建成投產，二期項目預估2024年第二季度建成投產，三期、四期新項目預估2025年投入運營。結合公司2023年第一季度匯報，企業期終貸幣余額176.17億人民幣，短期貸款126.31億人民幣。請企業補充披露垂直一體化新項目所需資金的實際資金投入與籌集資金方案，和相關資金分配會不會導致企業現金流量焦慮不安，如將來有關籌集資金方案無法按時完成擬所采取的應對策略，并充分提醒風險性。

回應：

一、問題回復

（一）垂直一體化新項目所需資金的實際資金投入

公司本次垂直一體化工程總投資約560億人民幣，分四期基本建設：一期項目預估2024年第一季度建成投產，二期項目預估2024年第二季度建成投產，三期、四期新項目預估2025年投入運營。投資實際資金投入如下所示：

企業：億人民幣

注1：機器設備購買和安裝項目投資主要系購買配套設施生產線設備所形成的開支。生產線設備的總數系根據此項目預估需要而明確；生產線設備的價錢關鍵參考同樣相同或規格型號/型號規格機器設備市場價格，同時結合公司發展史購置工作經驗計算得到。

注2：建設工程施工項目投資主要包含新創建生產線、庫房及其工廠服務設施等，規劃面積主要系根據具體場所需求與歷史時間工作經驗而明確，基本建設價格主要系依據價格行情和公司發展史購置工作經驗明確。

注3：周轉資金為預留歷期項目達產前所需要的周轉資金空缺信用額度。

注4：公用設施及其它工程項目主要包含電器設備、暖通工程設備、水處理設施等公共設施，垂直一體化大產業基地根據總體規劃有效提升機器設備利用效率。

注5：之上僅是此次垂直一體化新項目基本投資測算，還是要以項目備案及落實措施時為標準。

公司本次垂直一體化工程總投資約560億人民幣，包含機器設備購買和安裝項目投資約170億人民幣、建設工程施工項目投資約150億人民幣、周轉資金約240億人民幣等多個類型項目投資，各自看向一體化單晶體拉棒、單晶硅片、高效率充電電池及部件工程建設和項目公用設施及其它建設工程施工。

（二）垂直一體化新項目所需資金的籌集資金方案

依據《投資協議》，山西綜改區也為本項目提供個性化工業廠房代建制，預估總投資約150億人民幣（以最后建設完成資金投入為標準），扣減以上額度后，企業在經營期剛需收取的投資額預估大約為410億人民幣，主要包括機器設備購買和安裝項目投資約170億人民幣、周轉資金約240億人民幣等。因而，企業在項目建設期（2023年至2025年）需要花費的固定投資預估為170億人民幣，企業擬通過自籌資金及自籌經費資金投入以上新項目。企業籌集資金方案如下所示

（1）截止到2023年3月末，企業賬目貸幣余額為176.17億人民幣。2020年度、2021年度與2022年度企業生產經營現金凈流量分別是25.08億人民幣、32.29億元和40.84億人民幣，按年平均生產經營現金凈流量32.74億人民幣計算，2023-2025年生產經營現金流量可以提供98.21億人民幣資產。企業貸幣余額及生產經營現金流量預估可以滿足垂直一體化新項目投建融資需求。

（2）截止到2023年3月末，企業沒有使用的信用貸款額度累計約299.91億人民幣，公司沒有清除根據金融企業中遠期項目投資等形式籌資用以工程建設。

（3）截止到2023年5月26日收市，企業總的市值1,306億人民幣，在其中控投股東占股比為58.62%，公司沒有清除將來可向特定對象發行新股等融資方法，為以上工程建設籌資項目資金。

之上資金投入與籌集資金方案僅僅是公司現階段基本整體規劃，未來公司將充分考慮投資進展、已有項目執行情況、房貸政策及其公司資本結構等多種因素作出調整。

綜上所述，企業以已有或自籌經費可以滿足工程建設要求，項目建設資金籌資方式比較多，預估不會造成企業現金流量焦慮不安。與此同時，公司沒有清除由銀行項目投資、股權質押融資方法，為以上工程建設籌資項目資金，對企業日常運營不會有重要不良影響。

（三）如將來有關籌集資金方案無法按時完成擬所采取的應對策略及風險防范

1、應對策略

為確保企業項目建設資金需求及生產能力消化吸收，公司擬所采取的應對策略如下所示：

如將來有關籌集資金方案無法按時建立，企業將從提升商品銷售和統籌項目資金投入等多個方面采取有效措施。一方面企業將靈活運用本身N型產業化先發優勢，積極推進目前客戶需求轉換，引導用戶要求更新，并且以經濟全球化營銷網絡和國際經銷商客源為有力抓手，加速N類產品對分布式系統及國際市場的滲入，進一步提升市場份額，提高企業現金流量。另一方面，企業將不斷增強內控制度，統籌項目資金投入，充分考慮項目投入進展、資產負債率經營規模，適時調整投資規劃，統籌資金管理方法，保證項目順利推進。

2、風險防范

對于將來有關籌集資金方案無法按時建立，提醒投資者關心如下所示風險性：

公司擬應用已有及自籌經費資金投入垂直一體化工程建設，如將來宏觀經濟環境、市場的需求、產品報價等多種因素發生不好變化，可能會對企業未來經營效益帶來不利危害。此項目預估投入的資金比較大，后面必須企業通過已有或自籌資金等方式解決資金困難，有關資金籌集狀況存在一定的可變性，因而可能出現資金籌集進度或經營規模未達預想的風險性，從而影響本投資項目投資總額及項目建設進度。

公司沒有清除根據項目投資等形式籌資項目建設資金，最后貸款授信是不是得到審核存在一定可變性，如無法獲得審核將會對項目執行造成不利影響，與此同時受房貸政策轉變、利率變動等因素的影響，存有資金成本上漲的風險性，煩請廣大投資者注意投資風險。

二、審查建議

（一）審查程序流程

1、審查垂直一體化新項目投資經營規模測算表及測算依據；

2、審查企業財務報告、了解產品授信額度狀況、總市值狀況，剖析企業經濟實力；

3、采訪公司管理人員，掌握垂直一體化建設規模計算、資產計算實際全過程，了解產品籌集資金方案、融資計劃，并了解產品對有關風險應對措施。

（二）獨董建議及保薦代表人審查建議

1、獨董建議

公司獨立董事覺得：

企業在回應中已經補充披露垂直一體化新項目所需資金的實際資金投入與籌集資金方案。企業有著良好的財務表現，方案根據已有及自籌經費資金投入工程建設，并不是清除根據項目投資及股權質押融資方法募資項目資金，對企業日常運營不會有重要不良影響。企業在回應中已經補充披露如將來有關籌集資金方案無法按時完成擬所采取的應對策略，并填補風險防范。

2、保薦代表人建議

經核實，保薦代表人覺得：

（1）公司本次垂直一體化工程總投資約560億人民幣，在其中工程建設費用約150億人民幣，機器設備購買和安裝項目投資約170億人民幣、周轉資金約240億。依據《投資協議》，企業在項目建設期（2023年至2025年）需要花費的固定投資預估為170億人民幣。企業擬通過自籌資金及自籌經費資金投入以上新項目，賬目資產凈收益及現金流量狀況預估可以滿足此次投資額，且公司沒有清除根據項目投資及股權質押融資方法募資項目資金，對企業日常運營不會有重要不良影響。

（2）如將來有關籌集資金方案無法按時建立，企業將從提升商品銷售和統籌項目資金投入等多個方面采取有效措施。企業已就此次新項目投資風險填補風險防范。

3、公告稱，投資合同另一方為山西轉型體制改革示范園區管委會。請企業補充披露彼此權利與義務分配，整體規劃垂直一體化新項目過程的實際合作方式，表明大基地項目在生產率、產業配套、政策優惠等方面優勢與劣勢。

回應：

一、問題回復

（一）彼此權利與義務分配及實際合作方式

公司和山西綜改區經溝通協商，自行達成一致，依照“互利共贏、互利共贏合作關系、共同進步”的基本原則，在山西綜改區整體規劃垂直一體化大基地項目。此項目權利與義務分配及實際合作方式如下所示：

1、招標方（山西綜改區）崗位職責

（1）招標方分配區屬國有平臺公司（下稱“代建單位”）依照承包方項目需求承擔個性化工業廠房代建制，并指導代建單位于2023年8月31日前獲得建設用地使用權證，建設工程規劃許可證與此同時進行承包方新項目地塊的征地拆遷、土地資源清表、場公平工作中，承擔給予項目用地做到“七通一平”（即通道、插電、通給排水、通雨排水管道、通排污水道、通寬帶網絡、通天然氣及場地平坦）交付標準。

（2）招標方根據承包方業務需求，于機電工程入場施工前負責對城市道路、降水、排水管道、飲用水、供熱、電力工程、通訊、天燃氣等管道接至承包方新項目用地紅線旁的指定地點，并指導承包方新項目公司申請連接辦理手續。

（3）業主應幫助代建單位在承包方項目投產后2個月獲得上市企業合規驗證、三體系認證需要工程驗收辦理手續。

（4）招標方將融洽有關單位依照承包方工程項目的規定提供幫助、及時地配套方案，并積極協助承包方爭得我國、省、市各種政策優惠。

2、承包方（晶科能源）崗位職責

（1）本協議簽署后1個月，承包方需在招標方地區登記注冊項目公司，項目公司變更注冊資本、變更公司形式、公司股權轉讓、變更經營范圍、開展合拼、公司分立、散伙等，可能導致承包方對項目公司喪失控投和控制的，需提前15個工作日日向甲方遞交書面通知，沒經招標方書面確認，應補償從而給招標方帶來的損失。

（2）在協議簽訂后，承包方向甲方遞交可操作的投資及建設規劃，確保工程按時投入運營。

（3）承包方聽從招標方對園區統一規劃管理方法。本協議簽訂后承包方應該馬上進行項目備案、能評、環境評價、安評等早期各項任務，因業主緣故調節項目選址或無法出讓土地，致使承包方沒法在原有開店選址土地再次實施工程，從而導致承包方投資損失，招標方須給予全額的賠付（該損害以雙方一同指定第三方機構評定確定為標準）。

（4）承包方服務承諾把它從招標方所獲得的全部扶持資金按本政策要求及約定書全部用于工程建設及運營，并同意接收招標方監管，若違背，甲方有權討回相對應扶持資金。

（5）同等條件下，優先選擇山西綜改區金融機構申請辦理融資擔保業務，優先選擇將山西綜改區企業及公司產品列入供應商體系。

（二）大基地項目在生產率、產業配套、政策優惠等方面優勢與劣勢

國內外光伏發電要求不斷形勢的大環境下，光伏產業鏈各個環節生產能力基本建設相繼跟蹤。光伏產業高速發展的與此同時，光伏企業還在向著一體化、成本費最佳方向開展精益生產管理。最近，隆基綠能、天合光能、晶澳科技等光伏企業陸續整體規劃并執行“大產業基地”合理布局，將上中下游生產流水線及設備配件集中化合理布局于產業基地中，最大限度減少配套設施多余及物流成本，并由此獲得產業鏈稅收優惠政策。大基地項目在生產率、產業配套、政策優惠等方面優勢與劣勢分析如下所示：

1、大產業基地整體規劃環境

為了適應和推進太陽能發電的進一步廣泛應用，在不斷提高光電轉換效率的前提下，不斷減少制取成本費都是光伏電池片技術性發展的主要發展趨勢。在單晶硅片端，選用大尺寸硅片、單晶硅片片狀化能夠降低單晶硅片和光伏電池單瓦人力及產品成本；在漿體端，根據推動漿體產業化、提升鍍覆技術性、探尋銀包銅系統等相應措施，預估能降低導電銀漿成本費。除在相關原材料端不斷降成本外，通過調整生產線合理布局、提升產線自動化智能化程度、改善加工工藝以提高單線鐵路產出率、降低運輸和人力成本等形式可以有效降低人力及產品成本。

光伏企業隆基綠能、天合光能、晶澳科技等運用在制作工藝和管理機制方面的優勢，陸續根據垂直一體化促進成本費最佳，并通過調整產業鏈自然地理合理布局提高一體化水平。公司和山西綜改區達到《投資協議》，整體規劃年產量56GW垂直一體化大基地項目，是市場規模最大的一體化產業基地，該垂直一體化產業基地均是N型優秀生產能力，包含從拉晶、切成片，到充電電池、部件等領域關鍵生產過程中，與此同時積極推進基本建設智慧工廠、綠色工廠，將進一步協助公司優化一體化合理布局，提升優秀生產能力占有率，合理降低成本。

與此同時，山西已經扎實推動電力能源體制改革、轉型升級及推動高端裝備制造再發展趨勢的重要戰略總體目標，大基地基本建設有助于傳統式煤炭大省完成綠色發展，助推本地高端裝備制造再發展目標、帶動周邊年產值及學生就業，山西綜改區也為企業生產能力落地式在用電量降成本、土地資源工業廠房等各個方面保駕護航。

2、大產業基地在節約生產率里的特點

此次垂直一體化項目開工建設，將會成為全球首個包括拉晶、單晶硅片、充電電池、元件的“非常一體化”太陽能發電加工廠，將會是光伏產業最大的一個N型一體化生產地。此次垂直一體化產業基地將采取全世界最先進智能化智慧工廠設計構思，通過大數據智能控制系統，串連拉晶、單晶硅片、充電電池及部件生產流水線，相互配合自動化技術運送、自動化倉庫和自動倉儲等全新生產工藝流程計劃方案，完成生產率上的最佳，具體表現在：

（1）設備成本成本費

垂直一體化大產業基地較單制造產業基地具有比較大的設備成本低成本優勢。一方面，垂直一體化大產業基地中，拉晶、單晶硅片、充電電池及部件生產流水線立即串連，中央空調、污水、配電站、信息化管理等功能集中化基本建設、統一管理，大幅度節約了設備成本成本費。另一方面，垂直一體化大產業基地有益于完成跨生產過程中信息集成化、完成智能化車間，提高管理經營效率，預估可以全面提升企業機器設備產出率，有益于企業生產能力設備成本成本下降。

（2）貨物運輸成本費

垂直一體化大產業基地開店選址太原，地理區位優異。太原間距關鍵原料硅料來源地（內蒙古）和出港口（青島市、天津市）間距適度，管理半徑較中西部較短；除此之外，因垂直一體化大產業基地集中化生產制造優點，巨大節約了生產過程中中間半成品加工的調拔、包裝材料等費用，降低外包裝、運送階段資金投入，整體有益于運輸成本減少。

（3）工作人員人力成本

垂直一體化大產業基地較單制造產業基地，具有比較大的工作人員人力成本優點。一方面，垂直一體化大產業基地對會計、行政部門等管理者的要求較單制造產業基地大幅降低，有益于減少工作人員人力成本；另一方面，因為垂直一體化大產業基地生產廠房100%智能化運維，從而有助于提升運維管理高效率、降低人力要求，預估可以有效降低企業生產能力工作人員人力成本。

（4）在途成本費

在單制造產業基地模式下，生產過程中半成品加工需要在不一樣產業基地中間運送，如硅棒、單晶硅片、光伏電池等。為確保中下游生產線的不斷生產制造，一般應考慮2天運送周期和2天附加庫存值補貨，來預埋安全庫存量，導致在途庫存的資金占用費，從而造成經濟成本損害。

（5）綠電成本費

新建設的垂直一體化大產業基地方案基本建設全加工廠熱能回收機器設備：拉晶充電電池一般熱排風系統、加工工藝冷卻循環水，充電電池生產車間冬天熱傳遞、設備端空氣壓縮機、制冷機組等全部實現余熱回收，100%可替代冬天對天然氣要求，完成“零碳加工廠”；除此之外，垂直一體化大產業基地方案基本建設屋頂光伏電站，且山西綜改區也為企業分配綠電運輸，助力公司進行“RE100”綠色工廠總體目標，減少企業綠電成本費。

3、產業配套及國家扶持政策狀況

此次垂直一體化大產業園區建設合乎山西扎實推動電力能源體制改革、轉型升級及推動高端裝備制造再發展趨勢的發展戰略，山西綜改區也為企業生產能力落地式在用電量降成本、土地資源工業廠房等各個方面保駕護航。

（1）依據《投資協議》，山西綜改區也為本項目提供個性化工業廠房代建制，預估總投資約150億人民幣（以最后建設完成資金投入為標準）。

（2）依據山西國家能源局、山西省省發展改革委、山西省工信廳、山西國資運營方聯合發布的《戰略性新興產業電價機制實施方案》，公司本次投建垂直一體化大產業基地歸屬于以上現行政策重點發展的14個代表性、示范帶動新型產業，經審核同意后將合乎電費稅收優惠政策規定，預計完成終端設備電費0.3元/kwh總體目標（用電量額定電壓為110KV或以上）。

（3）山西綜改區將依據業務需求，于機電工程入場施工前負責對城市道路、降水、排水管道、飲用水、供熱、電力工程、通訊、天燃氣等管道接至新項目用地紅線旁的指定地點，幫助新項目公司申請連接辦理手續并把融洽有關單位依照工程項目的規定提供幫助、及時地配套方案，并積極協助新項目爭得我國、省、市各種政策優惠。

但是同時，垂直一體化大產業園區建設亦存有單個基本建設投資大、企業生產管理難度系數高特點，企業將充分發揮在融資授信、管理水平、品質管理流程等優勢，確保以上垂直一體化大產業基地做到預訂使用體驗。

二、審查建議

（一）審查程序流程

1、審查公司和山西綜改區簽署的《投資協議》，掌握彼此權利與義務分配及實際合作方式；

2、審查企業大產業基地合理布局成本測算原材料，掌握垂直一體化項目提高工作效率里的關鍵考慮到；

3、采訪公司管理人員，掌握垂直一體化項目生產率、產業配套及政策優惠等方面優勢與劣勢，了解產品的戰略布局及管理決策考慮到。

（二）獨董建議及保薦代表人審查建議

1、獨董建議

公司獨立董事覺得：

企業在回應中已經補充披露彼此權利與義務分配、整體規劃垂直一體化新項目過程的實際合作方式。公司本次方案基本建設垂直一體化大產業基地，在生產率、產業配套和政策優惠等方面都具有較強優點，將有利于降成本提質增效。

2、保薦代表人建議

經核實，保薦代表人覺得：

《投資協議》中已確定山西綜改區以及公司彼此權利與義務分配，垂直一體化項目設備成本、運輸成本、工作人員人力成本、在途成本和綠電成本費等方面都有益于公司降本增效，提升企業產出率。山西綜改區將根據協議分配給予工業廠房代建制、電費特惠等舉措，融洽有關單位依照工程項目的規定提供幫助、及時地配套方案，并積極協助新項目爭得我國、省、市各種政策優惠。垂直一體化工程建設預計進一步協助公司優化一體化合理布局，提升優秀生產能力占有率，合理降低成本。

難題二、有關售賣分公司事宜

1、公告稱，售賣控股子公司新疆省晶科能源有限責任公司有助于提升生產制造運營效率，完成企業整體網絡資源的高效配備。新疆省晶科2022年度實現凈利潤15,214.53萬余元，2023年一季度實現凈利潤13,988.88萬余元，鄭重承諾它在2023-2026年完成總計稅后工資凈利潤增長率20億人民幣。本次交易做價金額為43億人民幣，交易完成后企業處于被動產生對外開放擔保余額金額為85,200萬余元。請企業：（1）融合新疆省晶科主營、生產經營情況及售賣前后左右企業盈利能力的改變，表明本次交易的實際考慮到；（2）融合分析報告、公開市場操作價錢、同類產品買賣、業績承諾分配等多種因素，表明買賣做價是否可行公允價值，是否已經綜合考慮上述情況擔保關系；（3）補充披露交易對象方是不是已經或即將為企業上市給予質押擔保，如出現上市企業需要對新疆省晶科擔負連帶擔保責任事宜，關聯方怎樣給予全額的賠付及相關賠付方法、時效期等；（4）補充披露交易對象方付款交易對價的實際自有資金，表明交易對象方是否具備充足履約情況，本次交易存不存在重要可變性。

回應：

一、問題回復

（一）融合新疆省晶科主營、生產經營情況及售賣前后左右企業盈利能力的改變，表明本次交易的實際考慮到

新疆省晶科能源有限責任公司（下稱“新疆省晶科”）關鍵運營數據如下所示：

企業：萬余元

注：之上2022年度數據信息經天健會計師事務所（特殊普通合伙）財務審計，2023年1-3月數據信息沒經財務審計。

由以上得知，新疆省晶科具有很強的營運能力，運營狀況良好。新疆省晶科創立于2016年，注冊資金7.01億人民幣，主營業務為單晶硅棒生產銷售。其原料為往外選購的硅料，產品是硅棒，全部用于企業中下游硅片生產生產制造，并從而用以企業光伏電池、部件生產加工。企業根據山西省大產業基地設計布局整體規劃，拉晶生產能力將得到充分填補，為進一步提升集中生產率、減少區域間經營成本，提高一體化、成本費最佳精益生產管理水準，籌備售賣新疆省晶科100%股份，有助于提高企業運營和管理決策管理效益，完成企業整體網絡資源的高效配備。

此次交易完成后，企業將不會再擁有新疆省晶科股份，新疆省晶科不會再列入企業合并報表范圍內。因為新疆省晶科所有產品都是用以企業中下游硅片生產生產制造，不屬于對外銷售，因而售賣新疆省晶科對企業銷售額、營運能力不會有直接關系；新疆省晶科總資產及銷售規模占公司總體規模比例比較小，因公司整體規劃垂直一體化大基地等一個新的硅棒生產能力，因而不會有硅棒生產能力緊缺等對企業生產運營的間接性不良影響。除此之外，本次交易有益于網絡優化公司資產結構與整體經營情況、提高流通性。綜上所述，本次交易也不會對企業盈利能力造成嚴重不良影響。

（二）融合分析報告、公開市場操作價錢、同類產品買賣、業績承諾分配等多種因素，表明買賣做價是否可行公允價值

1、資產報告評估狀況

本次交易多方秉著客觀性、公平公正、公允價值的定價原則，請來了北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）對交易標的其價值展開了評定。關鍵具體內容如下：

（1）評定標準日

2022年12月31日

（2）評價方法

市場法和收益法

（3）評價結果

依據北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）開具的《評估報告》，截止到評定標準日，新疆省晶科的100%股權評估使用價值為431,200萬余元。

（4）買賣標價

買賣多方參照以上評價結果并且經過共同商定此次股權出售價格是43.00億人民幣。此次標價系根據公司和關聯方正常的商業利益明確，在全面保障了企業權利的與此同時，不會有根據不科學股權溢價虛報公司盈利的現象，標價具有合理化與公平公正。

2、同類產品買賣、公開市場操作價錢狀況

經查找上市公司收購拉晶硅棒財產有關實例，企業本次交易做價與公開市場操作同類產品買賣做價比照情況如下：

由以上看得見，企業本次交易資產總額盈率高過華民股份收購鴻新新能源科技（云南省）有限公司與風范股份回收蘇州市晶櫻光學科技發展有限公司，且小于沐邦環保回收內蒙豪安能源技術有限責任公司。企業本次交易與公開市場操作同類產品買賣資產總額盈率均值不會有顯著性差異，本次交易做價具有公允性。

3、業績承諾分配

本次交易增設了業績承諾分配，買賣收購者承諾在交易前提條件達到前提下，收購者將為賣家付款第一期及第二期出讓合同款總共27億人民幣，買賣余款總共16億人民幣，將視新疆省晶科2023-2026年銷售業績完成情況和企業依照約定書補充凈利潤增長率差值的現象，依照買賣余款比例25%、25%、25%、25%，分四年向賣家付款。鄭重承諾新疆省晶科在2023-2026年總計應完成稅后工資凈利潤增長率20億人民幣，如目標公司未完成以上業績承諾，應由企業補足稅后凈利潤差值后，由收購者付款買賣余款。除此之外，若新疆省晶科在服務承諾時間段內四個會計期間具體總計稅后工資凈利潤增長率超出服務承諾總計稅后工資凈利潤增長率，則賣家有權利得到紅包獎勵款，紅包獎勵款額度計算方法如下所示：紅包獎勵款額度=（服務承諾時間段內具體總計稅后工資凈利潤增長率-服務承諾時間段內服務承諾總計稅后工資凈利潤增長率）*30%。

經查找上市公司收購拉晶硅棒財產有關實例，企業本次交易業績承諾與公開市場操作同類產品買賣業績承諾比照情況如下：

由以上看得見，上市公司收購拉晶硅棒財產業績承諾占交易對價占比平均為 51.85%，公司本次售賣新疆省晶科100%股份業績承諾占交易對價比例是46.51%，無顯著性差異。除此之外，伴隨著上下游硅料價格逐漸降低，拉晶硅棒環節盈利有希望進一步完成，充分考慮新疆省晶科業務開展情況及發展前途，將2023-2026年總計應完成稅后工資凈利潤增長率設為20億人民幣，具備合理化。

綜上所述，公司本次售賣新疆省晶科100%股權投資做價參照北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）評價結果并且經過共同商定，做價盈率與公開市場操作同類產品買賣均值不會有顯著性差異，具有公允性。充分考慮新疆省晶科生產經營情況及原料價格變化趨勢，本次交易設定的業績承諾與公開市場操作同類產品買賣不會有顯著性差異，具有合理化。本次交易評估標價及業績承諾符合規定和商業慣例，績效指標選擇和業績承諾設定兼具彼此權益，具有公允性和合理化。

（三）補充披露交易對象方是不是已經或即將為企業上市給予質押擔保，如出現上市企業需要對新疆省晶科擔負連帶擔保責任事宜，關聯方怎樣給予全額的賠付及相關賠付方法、時效期等，買賣做價是不是考慮到擔保關系

1、對外擔保狀況

本次交易前，新疆省晶科為公司全資子公司。公司存在向其借款給予連帶責任擔保擔保狀況。在此次交易完成后，以上貸款擔保將處于被動產生我們公司對合并報表范圍以外公司公司擔保，即產生處于被動對外擔保。截止到《股權收購協議》簽定日，公司為擔保方，為新疆省晶科所提供的股權融資擔保余額為85,200.00萬余元。詳情如下：

企業：萬余元

買賣雙方在《股權收購協議》中承諾將共同奮斗，根據擔保條件或擔保物更換、促進新疆省晶科還款被擔保債務等形式消除企業為新疆省晶科所提供的貸款擔保。自以上《股權收購協議》簽定后，交易對象方及新疆省晶科即相互配合公司開展以上對外擔保的消除工作中。

2、貸款擔保消除及質押擔保分配

企業計劃在交收日前盡量進行以上貸款擔保消除事宜，但是由于該等貸款擔保變動融資擔保公司人、更換銀行借款需獲得貸款機構的允許，且涉及到高達7家機構，與貸款機構溝通交流及辦理流程需長時間，因而存有不能在承諾交收日前進行以上所有貸款擔保消除的可能性。協議約定交收后剩下擔保額度于2023年12月31日前消除。

若交收日前無法執行所有貸款擔保消除，上市企業將處于被動產生對外擔保。買賣協議約定，交收日后新疆省晶科湊合公司具有貸款擔保向企業提供經公司承認的全額反擔保措施。

3、買賣做價是不是考慮到擔保關系

此次對外開放公司擔保是因為公司出售下屬子公司股份處于被動造成，關聯方對貸款擔保事項處理計劃方案在《股權收購協議》中已經確立分配，將根據約定書清除結束，因而此次對外擔保風險處在可監控范圍內，不會對公司的日常運營產生不利影響。

買賣雙方均充足認同新疆省晶科將來生產經營情況，并且為本次交易增設了業績承諾分配，公司表示產生需要對新疆省晶科擔負連帶擔保責任相關事宜的概率比較低。買賣雙方服務承諾，將共同奮斗根據擔保條件或擔保物更換、促進新疆省晶科還款被擔保債務等形式消除企業為新疆省晶科所提供的貸款擔保，并且在2023年12月31日前完成貸款擔保消除。本次交易的交易對象即為四川省國企及上市公司董事長，具有很強的經濟實力和履約情況，具有良好的貸款擔保更換執行力。綜上所述，以上擔保關系對本次交易做價影響小，買賣做價已考慮到以上擔保關系。

（四）補充披露交易對象方付款交易對價的實際自有資金，表明交易對象方是否具備充足履約情況，本次交易存不存在重要可變性

本次交易的敵人即為資陽重要產業鏈股權基金合伙制企業（有限合伙企業）及董仕宏，交易對象方基本資料及經濟實力情況如下：

1、資陽重要產業鏈股權基金合伙制企業（有限合伙企業）

交易對象方之一資陽重要產業鏈股權基金合伙制企業（有限合伙企業）系綿陽發展趨勢投資集團有限公司、綿陽高新科技投資集團有限公司、綿陽臨空投資集團有限公司、綿陽城市建設投資集團有限公司、資陽水務投資有限公司等資陽國有資產經營管委會及四川省財政廳下級國資平臺于2022年4月共同投資成立的私募基金。

資陽重要產業鏈股權基金合伙制企業（有限合伙企業）關鍵資金來源為合作伙伴投資。在其中，關鍵合作伙伴為綿陽發展趨勢投資集團有限公司，其直接和間接擁有資陽重要產業鏈股權基金合伙制企業（有限合伙企業）利益市場份額比例是80.58%。綿陽發展趨勢投資集團有限公司注冊資金100,000萬余元，由資陽政府部門國有資產經營管委會及四川省財政廳共同投資開設，具有很強的經濟實力。綿陽發展趨勢投資集團有限公司經營業績狀況情況如下：

企業：萬余元

注：之上數據信息沒經財務審計。

經受托管理人北京市金拓資產投資有限責任公司確定，本次交易事宜已依照資陽重要產業鏈股權基金合伙制企業（有限合伙企業）股東協議等有關承諾，依法履行必需的結構申請流程，投資委員會允許此次公司股權轉讓相關事宜，亦將按《股權收購協議》有關分配進行注資。

2、董仕宏

董仕宏老先生，中國籍，無海外居留權，身份證號340802197608******。董仕宏女士于2017年5月至2017年7月，任職于蘇州市仕凈環境保護科技發展有限公司，出任老總、經理；2017年7月迄今，任職于蘇州市仕凈科技發展有限公司，出任老總。

董仕宏老先生具有很強的經濟實力，截止到2022年12月31日，它與朱葉、葉小紅做為一致行動人，一同擁有上市企業仕凈高新科技（301030.SZ）21.58%股份，為上市公司董事長、控股股東。

本次交易的交易對象即為四川省國企及上市公司董事長，具有很強的經濟實力和履約情況，根據查看中國執行公眾信息網（http://zxgk.court.gov.cn/），關聯方并不屬于失信執行人。本次交易的交易對象方將根據自籌資金及金融機構并購貸款等方式籌資的資金撥付此次交易對價，經交易對象方確定，其根據有關買賣文檔付款此次交易對價的履約情況不會有重要可變性。

3、風險防范

公司也本次交易可變性風險防范如下所示：

本次交易事宜未完成交收。本次交易尚要遞交企業股東大會審議，本次交易需在達到多個交收前提條件、根據市場監管總局的經營者集中審查、關聯方依照買賣約定書立即付款交易對價后才可進行。除此之外，盡管交易對象即為國企背景和上市公司董事長、信譽度優良，但不排除資陽重要產業鏈股權基金合伙制企業（有限合伙企業）和董仕宏沒法依照買賣協議書履行合同風險。本次交易能不能執行進行有待觀察，煩請廣大投資者注意投資風險。

二、審查建議

（一）審查程序流程

1、審查天健會計師事務所（特殊普通合伙）開具的財務審計報告及北京北方亞事資產評估事務所（特殊普通合伙）開具的資產評估；

2、查看公開市場操作同類產品買賣實例狀況，了解其評定做價、對賭協議制作等交易條款，比照買賣做價公允性；

3、審查公司和交易對象方簽訂的《股權收購協議》，掌握評定做價、對賭協議設計方案、貸款擔保消除有關承諾；

4、采訪公司管理人員，掌握此次售賣新疆省晶科背景和管理決策考慮到，掌握本次交易中貸款擔保消除有關分配；

5、獲得交易對象方確認書并獲得關鍵投資者財務審計報告，查看中國執行公眾信息網（http://zxgk.court.gov.cn/），掌握交易對象方經濟實力和實際注資由來，確定交易對象方付款交易對價無重要可變性。

（二）獨董建議及保薦代表人審查建議

1、獨董建議

公司獨立董事覺得，公司已經依照監管政策在回應中進行補充披露：

（1）公司本次售賣新疆省晶科主要是基于提高集中生產率、減少區域間經營成本，提高一體化、成本費最佳精益生產管理水準等角度考慮，也不會對企業盈利能力組成重要不良影響。

（2）公司本次售賣新疆省晶科100%股份本次交易評估標價及業績承諾符合規定和商業慣例，績效指標選擇和業績承諾設定兼具彼此權益，具有公允性和合理化。

（3）買賣雙方服務承諾將共同奮斗，根據擔保條件或擔保物更換、促進目標公司還款被擔保債務等形式促進承包方目前貸款擔保于2023年12月31日前所有消除。交易日后，新疆省晶科湊合公司具有貸款擔保向企業提供經公司承認的全額反擔保措施。

（4）本次交易敵人即為四川省國企及上市公司董事長，具有很強的經濟實力和履約情況，本次交易的交易對象方將根據自籌資金及金融機構并購貸款等方式籌資的資金撥付此次交易對價，經交易對象方確定，其根據有關買賣文檔付款此次交易對價的履約情況不會有重要可變性。企業已就本次交易的不確定因素填補風險防范。

2、保薦代表人建議

經核實，保薦代表人覺得：

（1）新疆省晶科主營業務為拉晶硅棒的生產銷售，其具有很強的營運能力，運營狀況良好。公司本次售賣新疆省晶科通常是出自于提高集中生產率、減少區域間經營成本，提高一體化、成本費最佳精益生產管理水準考慮到。售賣新疆省晶科也不會對企業盈利能力產生重大不良影響，且有益于網絡優化公司資產結構與整體經營情況、提高流通性。

（2）公司本次售賣新疆省晶科100%股權投資做價參照評價結果并且經過共同商定，做價盈率與公開市場操作同類產品買賣均值不會有顯著性差異，具有公允性。充分考慮新疆省晶科生產經營情況及原料價格變化趨勢，本次交易設定的業績承諾與公開市場操作同類產品買賣不會有顯著性差異，具有合理化。本次交易評估標價及業績承諾符合規定和商業慣例，績效指標選擇和業績承諾設定兼具彼此權益，具有公允性和合理化。

（3）買賣雙方服務承諾將共同奮斗，根據擔保條件或擔保物更換、促進目標公司還款被擔保債務等形式促進承包方目前貸款擔保于2023年12月31日前所有消除。交易日后，新疆省晶科湊合公司具有貸款擔保向企業提供經公司承認的全額反擔保措施。

（4）本次交易敵人即為四川省國企及上市公司董事長，具有很強的經濟實力和履約情況，本次交易的交易對象方將根據自籌資金及金融機構并購貸款等方式籌資的資金撥付此次交易對價，經交易對象方確定，其根據有關買賣文檔付款此次交易對價的履約情況不會有重要可變性。企業已就本次交易的不確定因素填補風險防范。

特此公告。

晶科能源有限責任公司

股東會

2023年6月3日