本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

中航重機有限責任公司（下稱“企業”）于2023年6月2日舉辦第七屆股東會第四次臨時會議審議通過了有關向特定對象發行新股的有關提案，現公司也此次向特定對象發行新股事宜做出如下所示服務承諾：

企業不會有向發售目標做出最低保盈利或者變相最低保盈利約定的情況，不存在直接或者根據利益相關方向參加申購的投資者提供財務資助或償還的情況。

特此公告。

中航重機有限責任公司股東會

2023年6月2日

證券代碼：600765 證券簡稱：中航重機 公示序號：2023-030

中航重機有限責任公司

有關向特定對象發售A股個股應急預案的

提示性公告

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

中航重機有限責任公司（下稱“企業”）于2023年6月2日舉辦第七屆股東會第四次臨時會議，審議通過了企業2023本年度向特定對象發售A股個股的有關提案。《中航重機股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票預案》以及相關公示主要內容詳細上海交易所網址（www.sse.com.cn），煩請廣大投資者留意查看。

公司為特定對象發行新股應急預案公布事宜并不代表審批企業針對公司本次向特定對象發行新股相關事宜的實質辨別、確定、審批、允許申請注冊，應急預案上述此次向特定對象發行新股相關事宜的有效和進行有待獲得企業主管部門、國有資產經營監督機構許可的，企業股東大會審議根據、上海交易所審批通過和中國證監會允許申請注冊，煩請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

中航重機有限責任公司股東會

2023年6月2日

證券代碼：600765 證券簡稱：中航重機 公示序號：2023-023

中航重機有限責任公司

第七屆股東會第四次臨時會議決定公示

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

中航重機有限責任公司（下稱“企業”）第七屆股東會第四次臨時會議于2023年6月2日以通信方式在中航重機會議廳（貴州省貴陽市龍型航空經濟臨港機場路多彩航空總公司1號院5層）舉辦。會議由老總冉興組織，需到執行董事9名，實到股東9名。監事、高管人員列席。此次會議的舉行合乎《公司法》和《公司章程》等相關規定。

大會以書面形式表決方式表決通過如下所示事宜：

一、審議通過了《關于公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》

依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及其中國證監會（下稱“證監會”）出臺的《上市公司證券發行注冊管理辦法》及其《〈上市公司證券發行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規定的適用意見一一證券期貨法律適用意見第18號》等有關法律、法規及行政規章的相關規定，經逐一核查，股東會覺得企業合乎向特定對象發售A股個股的各類資質和標準。

公司獨立董事對該提案發布了一致同意自主的建議。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結論：根據。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

二、逐一審議通過了《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票方案的議案》

1、發行新股的類型和顏值

此次向特定對象公開發行的個股為境外上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結論：根據。

2、交易方式和發行日期

本次發行的個股所有采用向特定對象公開發行的方法，在經過上海交易所（下稱“上海交易所”）審批并獲得證監會允許登記注冊的審批期限內適時發售。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結論：根據。

3、發售目標及申購方法

此次向特定對象發行新股發行對象是不得超過35名投資人，發售目標包含合乎證監會規定的條件的證券基金運營公司、證劵公司、期貨公司、代理記賬公司、保險公司投資人、達標境外企業投資人以及其它合乎有關法律法規的法人代表、普通合伙人或其它投資者等。證券基金運營公司、證劵公司、達標境外企業投資人、人民幣合格境外企業投資人因其管理的2只之上商品申購的，算作一個發售目標；信托做為發售目標，僅以自籌資金申購。

發售目標均支付現金方法申購本次發行的個股。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結論：根據。

4、定價基準日、發行價和定價原則

本次發行選用詢價采購的形式明確發行價，定價基準日為發行期首日。發行價不少于定價基準日前二十個交易時間公司股票交易平均價的80%（定價基準日前20個交易日內股票買賣交易平均價=定價基準日前20個交易日內股票買賣交易總金額/定價基準日前20個交易日內股票買賣交易總產量）。

此次向特定對象發行新股最后的發行價將于本次發行根據上海交易所審批，并且經過證監會允許注冊認證，依照相關法律法規、法規及行政規章的相關規定，依據竟價結論由董事會按照股東會的受權與承銷商（主承銷商）共同商定。

若股票在定價基準日至發行日期內產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本、增發新股或配資等除權除息事宜，則發行價將作適當調整。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結論：根據。

5、募資總金額及發行數量

此次向特定對象發行新股預估募資最高不超過221,200.00萬余元（含本數），發行數量不得超過93,719,889股（含本數），不得超過此次向特定對象發售前企業總股本的6.37%。

最后發行數量根據此次向特定對象發行價明確，計算方式為：發行新股總數=此次向特定對象發售募資總金額/此次向特定對象發行價。

在相關范圍之內，企業將報請股東會受權股東會在本次發行根據上海交易所審批，并且經過證監會允許注冊認證依據相關法律法規、法規及行政規章的相關規定及具體申購情況和承銷商（主承銷商）共同商定最后發行數量。若股票在本次發行股東會決議公告日至發行日期內產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本、增發新股或配資等除權除息事項，此次向特定對象公開發行的股票數限制將作適當調整。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結論：根據。

6、限售期

此次向特定對象發售結束后，投資人申購本次發行的個股自發售完畢的時候起6個月不得轉讓，相關法律法規對限售期另有規定的除外，依其規范。本次發行目標所獲得的上市公司向特定對象發行新股因上市企業分派股利、資本公積轉增股本等方式所衍化獲得的股權亦必須遵守以上股權鎖定安排。限售期完成后按證監會及上海交易所的規定執行。

7、上市地點

限售期滿時，此次向特定對象公開發行的個股將于上交所上市買賣。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結論：根據。

8、募集資金用途

此次向特定對象發售募資不得超過221,200.00萬余元，扣減發行費后募資凈收益擬所有看向下列新項目：

企業：萬余元

若此次扣減發行費后具體募資低于以上新項目擬采用募資額度，募資不夠由企業以自籌經費處理。企業可根據的實際需要，對于該工程項目的募資資金投入次序和額度開展適當調整。在此次募資及時前，企業將依據募集資金投資項目項目實施進度的具體情況根據自籌經費優先資金投入，并且在募資到位后依照相關法律法規所規定的程序流程給予更換。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結論：根據。

9、期值盈余公積安排

此次向特定對象發行新股前滾存的盈余公積會由本次發行結束后的新舊公司股東分享。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結論：根據。

10、此次向特定對象發售決定有效期限

此次向特定對象發售決定有效期為自企業股東大會審議通過此次向特定對象發行新股提案的時候起12月。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結論：根據。

三、審議通過了《關于〈中航重機股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票預案〉的議案》

經決議，股東會準許企業為本次向特定對象發售A股個股事項制訂的《中航重機股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票預案》。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結論：根據。

公司獨立董事對該提案發布了一致同意自主的建議。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

四、審議通過了《關于〈中航重機股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告〉的議案》

經決議，股東會準許企業為本次向特定對象發售A股個股事項制訂的《中航重機股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告》。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結論：根據。

公司獨立董事對該提案發布了一致同意自主的建議。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

五、審議通過了《關于〈中航重機股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票募集資金運用的可行性分析報告〉的議案》

經決議，股東會準許企業為本次向特定對象發售A股個股事項制訂的《中航重機股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票募集資金運用的可行性分析報告》。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結論：根據。

公司獨立董事對該提案發布了一致同意自主的建議。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

六、審議通過了《關于公司未來三年（2023-2025年度）股東回報規劃的議案》

經決議，股東會準許公司編制的《中航重機有限責任公司未來三年（2023-2025年度）股東回報整體規劃》。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結論：根據。

公司獨立董事對該提案發布了一致同意自主的建議。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

七、審議通過了《關于向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案》

經決議，股東會認同公司也此次向特定對象發售A股個股對掉期收益攤低產生的影響所作出的剖析，并同意有關彌補收益對策。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結論：根據。

公司獨立董事對該提案發布了一致同意自主的建議。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

八、審議通過了《關于公司擬收購山東宏山航空鍛造有限責任公司80%股權并與山東南山鋁業股份有限公司簽署附條件生效〈股權轉讓協議〉的議案》

經決議，董事會監事會允許企業轉讓山東省南山鋁業有限責任公司所持有的山東省宏山航空公司煅造有限公司80%的股份并針對上述情況公司股權轉讓事宜簽定附條件生效的《股權轉讓協議》。與此同時，為了保證本次交易順利開展，報請股東會受權股東會以及受權人員根據實際情況全權負責申請辦理本次交易有關的相關事宜，包含但是不限于：商談、改動、決議、簽定、實行此次回收里的協議、合同書等相關資料；申請辦理本次交易所涉及到的股權過戶、轉交變動相關手續；別的與此次回收相關的相關事宜。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結論：根據。

公司獨立董事對該提案發布了一致同意自主的建議。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

九、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會并同意董事會授權經理層全權辦理本次向特定對象發行A股股票相關事宜的議案》

經決議，關于企業向特定對象發行新股事項，需報請股東會受權董事會，并同意股東會受權企業經營全權負責申請辦理與此次向特定對象發售一切相關的事宜，包含但是不限于：

1、 依據法律、法規及行政規章的相關規定，依照監管機構的建議，根據企業具體情況，在發售前確立實際發售條文，制訂與實施此次向特定對象發行新股的具體實施方案，包含但是不限于明確發售機會、發行數量、發售起始日期、發行價、發售目標挑選、募資經營規模以及與此次向特定對象發售計劃方案相關的其他事宜，并結合實際情況組織落實具體實施方案；

2、 確定并聘用承銷商、法律事務所、會計事務所等中介服務，及其解決與此相關的其他事宜；

3、 申請辦理本次發行的申請事項，包含但是不限于根據國家政府機構和監管部門的規定，制做、改動、簽定、呈送、填補提交、實行和公示本次發行方案和本次發行發售申請材料，辦理手續并實施與發行上市有關的股權限購等其它程序流程，并依據監管政策處理和本次發行有關的信息披露事項；

4、 簽定、改動、填補、進行、提交、實行與此次向特定對象發行新股相關的一切協議書、協議合同文檔（包含但是不限于證券承銷及包銷協議書、中介服務聘用協議、與募資有關協議內容、與投資人簽署的認購協議書、公示及其它公布文件等）；

5、 依據此次向特定對象發行新股得到的結果，改動《公司章程》的協議條款、申請辦理注冊資金的提高、申請辦理工商變更登記及此次向特定對象發行新股相關的別的辦理備案事項；

6、 于本次發行結束后，依據本次發行結論改動《公司章程》相對應條文，并上報有關行政部門和監管部門審批或備案，及向工商行政管理部門申請辦理工商變更登記，向有關部門進行新增加股份登記、代管、限購等相關的事宜；

7、 按照國家有關規定、相關政府機構和證劵監督機構規定（還有對本次發行申請辦理審核反饋建議）、市場狀況和公司運營具體情況，對此次向特定對象發售方案和募資看向作出調整并持續申請辦理本次發行事項；

8、 在政策、政策法規、有關行政規章及《公司章程》容許范圍之內，申請辦理與此次向特定對象發售相關的其他事宜；

9、 本授權有效期自企業股東大會審議根據之日起十二個月內合理；

10、 如相關法律法規、證劵監督機構對向來車特定對象發售現行政策有新要求，所述受權事宜應根據一個新的相關法律法規要求由股東會決議時，有關受權事宜需重新上傳股東會執行受權程序流程。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結論：根據。

公司獨立董事對該提案發布了一致同意自主的建議。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

十、審議通過了《關于公司部分募集資金投資項目延期的議案》

經決議，此次一部分募投項目推遲是秉著對企業及股東利益負責任的標準、根據具體基本建設執行情況所作出的謹慎確定。此次確定沒有改變募投項目的本質內容包括募資的用處，不存在損害公司股東權益的狀況，不存在違背證監會、上海交易所和《公司章程》中有關募集資金使用的有關規定。此次一部分募投項目的推遲不會對公司的正常運營產生重大不良影響，符合公司將來長遠發展整體規劃。允許此次企業一部分募集資金投資項目延期事宜。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結論：根據。

公司獨立董事對該提案發布了一致同意自主的建議。

十一、審議通過了《關于修訂〈中航重機股份有限公司募集資金管理制度〉的議案》

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結論：根據。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

十二、審議通過了《關于暫不召開公司臨時股東大會的議案》

依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律法規和行政規章及其《中航重機股份有限公司章程》的相關規定，同時結合公司本次向特定對象發售A股個股的整體工作計劃，公司決定暫時不舉辦決議此次向特定對象發售A股個股相關的事宜的股東會，待有關工作及事宜提前準備結束后，董事會將另外公布召開股東會工作的通知，報請股東大會審議本次發行有關提案。

決議狀況：9票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結論：根據。

特此公告。

中航重機有限責任公司股東會

2023年6月2日

證券代碼：600765 證券簡稱：中航重機 公示序號：2023-024

中航重機有限責任公司

第七屆職工監事第二次臨時會議決定公示

本公司監事會及全部公司監事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

中航重機有限責任公司（下稱“企業”）第七屆職工監事第二次臨時會議于2023年6月2日以通信方式在中航重機會議廳（貴州省貴陽市龍型航空經濟臨港機場路多彩航空總公司1號院5層）舉辦。會議由監事長張嵩組織，需到公司監事3名，實到公司監事3名。此次會議的舉行合乎《公司法》和《公司章程》等相關規定。

大會以書面形式表決方式表決通過如下所示事宜：

一、審議通過了《關于公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》

依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及其中國證監會（下稱“證監會”）出臺的《上市公司證券發行注冊管理辦法》及其《〈上市公司證券發行注冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規定的適用意見一一證券期貨法律適用意見第18號》等有關法律、法規及行政規章的相關規定，經逐一核查，職工監事覺得企業合乎向特定對象發售A股個股的各類資質和標準。

決議狀況：3票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結論：根據。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

二、逐一審議通過了《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票方案的議案》

1、發行新股的類型和顏值

此次向特定對象公開發行的個股為境外上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

決議狀況：3票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結論：根據。

2、交易方式和發行日期

本次發行的個股所有采用向特定對象公開發行的方法，在經過上海交易所（下稱“上海交易所”）審批并獲得證監會允許登記注冊的審批期限內適時發售。

決議狀況：3票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結論：根據。

3、發售目標及申購方法

此次向特定對象發行新股發行對象是不得超過35名投資人，發售目標包含合乎證監會規定的條件的證券基金運營公司、證劵公司、期貨公司、代理記賬公司、保險公司投資人、達標境外企業投資人以及其它合乎有關法律法規的法人代表、普通合伙人或其它投資者等。證券基金運營公司、證劵公司、達標境外企業投資人、人民幣合格境外企業投資人因其管理的2只之上商品申購的，算作一個發售目標；信托做為發售目標，僅以自籌資金申購。發售目標均支付現金方法申購本次發行的個股。

決議狀況：3票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結論：根據。

4、利率基準日、發行價和定價原則

本次發行選用詢價采購的形式明確發行價，利率基準日為發行期首日。發行價不少于利率基準日前二十個買賣日公司股票交易平均價的80%（利率基準日前20個交易日股票買賣交易平均價=利率基準日前20個交易日股票買賣交易總金額/利率基準日前20個交易日股票買賣交易總產量）。

此次向特定對象發行新股最后的發行價將于本次發行根據上海交易所審批，并且經過證監會允許注冊認證，依照相關法律法規、法規及行政規章的相關規定，依據竟價結論由董事會按照股東會的受權與承銷商（主承銷商）共同商定。

若股票在利率基準日至發售日期內產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本、增發新股或配資等除權除息事宜，則發行價將作適當調整。

決議狀況：3票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結論：根據。

5、募資總金額及發行數量

此次向特定對象發行新股預估募資最高不超過221,200.00萬余元（含本數），發行數量不得超過93,719,889股（含本數），不得超過此次向特定對象發售前企業總股本的6.37%。

最后發行數量根據此次向特定對象發行價明確，計算方式為：發行新股總數=此次向特定對象發售募資總金額/此次向特定對象發行價。

在相關范圍之內，企業將報請股東會受權股東會在本次發行根據上海交易所審批，并且經過證監會允許注冊認證依據相關法律法規、法規及行政規章的相關規定及具體申購情況和承銷商（主承銷商）共同商定最后發行數量。若股票在本次發行股東會決議公示日至發售日期內產生分紅派息、派股、資本公積轉增股本、增發新股或配資等除權除息事項，此次向特定對象公開發行的股票數限制將作適當調整。

決議狀況：3票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結論：根據。

6、限售期

此次向特定對象發售結束后，投資人申購本次發行的個股自發售完畢之日起6個月內不得轉讓，相關法律法規對限售期另有規定的除外，依其規范。本次發行目標所獲得的上市公司向特定對象發行新股因上市企業分派股利、資本公積轉增股本等方式所衍化獲得的股權亦必須遵守以上股權鎖定安排。限售期完成后按證監會及上海交易所的規定執行。

7、上市地點

限售期滿時，此次向特定對象公開發行的個股將于上交所上市買賣。

決議狀況：3票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結論：根據。

8、募資規模和主要用途

此次向特定對象發售募資不得超過221,200.00萬余元，扣減發行費后募資凈收益擬所有看向下列新項目：

企業：萬余元

若此次扣減發行費后具體募資低于以上新項目擬采用募資額度，募資不夠由企業以自籌經費處理。企業可根據的實際需要，對于該工程項目的募資資金投入次序和額度開展適當調整。在此次募資及時前，企業將依據募集資金投資項目項目實施進度的具體情況根據自籌經費優先資金投入，并且在募資到位后依照相關法律法規所規定的程序流程給予更換。

9、期值盈余公積安排

此次向特定對象發行新股前滾存的盈余公積會由本次發行結束后的新舊公司股東分享。

決議狀況：3票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結論：根據。

10、此次向特定對象發售決定有效期限

此次向特定對象發售決定有效期為自企業股東大會審議通過此次向特定對象發行新股提案之日起12個月。

決議狀況：3票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結論：根據。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

三、審議通過了《關于〈中航重機股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票預案〉的議案》

經決議，職工監事準許企業為本次向特定對象發售A股個股事項制訂的《中航重機股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票預案》。

決議狀況：3票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結論：根據。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

四、審議通過了《關于〈中航重機股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告〉的議案》

經決議，職工監事準許企業為本次向特定對象發售A股個股事項編制《中航重機股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告》。

決議狀況：3票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結論：根據。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

五、審議通過了《關于〈中航重機股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票募集資金運用的可行性分析報告〉的議案》

經決議，職工監事準許企業為本次向特定對象發售A股個股事項制訂的《中航重機股份有限公司向特定對象發行A股股票募集資金運用的可行性分析報告》。

決議狀況：3票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結論：根據。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

六、審議通過了《關于公司未來三年（2023-2025年度）股東回報規劃的議案》

經決議，職工監事準許公司編制的《中航重機股份有限公司未來三年（2023-2025年度）股東回報規劃》。

決議狀況：3票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結論：根據。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

七、審議通過了《關于向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案》

經決議，職工監事認同公司也此次向特定對象發售A股個股對掉期收益攤低產生的影響所作出的剖析，并同意有關彌補收益對策。

決議狀況：3票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結論：根據。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

八、審議通過了《關于公司擬收購山東宏山航空鍛造有限責任公司80%股權并與山東南山鋁業股份有限公司簽署附條件生效〈股權轉讓協議〉的議案》

經決議，職工監事允許企業轉讓山東省南山鋁業有限責任公司所持有的山東省宏山航空公司煅造有限公司80%的股份并針對上述情況公司股權轉讓事宜簽定附條件生效的《股權轉讓協議》。

決議狀況：3票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結論：根據。

本提案尚要遞交企業股東大會審議。

九、審議通過了《關于公司部分募集資金投資項目延期的議案》

經決議，此次一部分募投項目推遲是秉著對企業及股東利益負責任的標準、根據具體基本建設執行情況所作出的謹慎確定。此次確定沒有改變募投項目的本質內容包括募資的用處，不存在損害公司股東權益的狀況，不存在違背證監會、上海交易所和《公司章程》中有關募集資金使用的有關規定。此次一部分募投項目的推遲不會對公司的正常運營產生重大不良影響，符合公司將來長遠發展整體規劃。允許此次企業一部分募集資金投資項目延期事宜。

決議狀況：3票允許、0票抵制、0票放棄。

決議結論：根據。

特此公告。

中航重機有限責任公司

職工監事

2023年6月2日

證券代碼：600765 證券簡稱：中航重機 公示序號：2023-025

中航重機有限責任公司有關

回收山東省宏山航空公司煅造有限公司80%股份的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性擔負某些及法律責任。

核心內容提醒：

1、向山東省南山鋁業有限責任公司（下稱“南山鋁業”）回收山東省宏山航空公司煅造有限公司（下稱“宏山煅造”）80%的股份系中航重機有限責任公司（下稱“企業”、“上市企業”）向特定對象發行新股的募投項目，此次向特定對象發行新股計劃方案能不能得到證監會允許登記注冊的審批，及其得到證監會愿意申請注冊審批的時間也有待觀察，請廣大投資者留意風險性。

2、此次回收不構成關聯方交易，亦不組成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的資產重組。

一、買賣簡述

企業擬以現金結算方式向南山鋁業回收宏山煅造80%股份，此次交易完成后，宏山煅造將會成為中航重機的子公司，將進一步提高企業在航空公司煅造市場的地位，提高企業的穩定盈利水平。

二、關聯方基本概況

（一）基本概況

（二）公司股權結構

截止到2022年12月31日，河南南山鋁業有限責任公司（下稱“南山鋁業”）前十大股東情況如下：

（三）關鍵財務狀況

企業：萬余元

注：南山鋁業財務報表早已財務審計。

（四）與上市公司關聯性

本次交易的關聯方與中航重機不會有關聯性。

三、交易標的基本概況

（一）基本概況

（二）股份狀況

南山鋁業擁有宏山煅造100.00%的股份。

（三）關鍵財務狀況

宏山煅造創立于2023年1月10日，宏山煅造2022年12月31日財務報表系依照宏山煅造財產相匹配初始狀況仿真模擬編寫。截止到2022年12月31日，宏山煅造仿真模擬財產、債務情況如下：

企業：萬余元

注：以上表格內容沒經財務審計。

（四）回收定價原則

依據買賣雙方對宏山煅造的基本計算，宏山煅造的總體公司估值大約為16.47億人民幣。根據本基本公司估值，本次交易看漲期權宏山煅造80%股份的買賣做價暫定為13.176億人民幣。本次交易實際價格將結合公司聘用評估部門出具的以2022年12月31日為依據日的分析報告記錄的并且經過國有產權管理方法有權利企業評定備案凈資來決定。

四、買賣合同的核心內容

（一）協議簽訂行為主體及簽署時長

1、協議簽訂行為主體

招標方：中航重機有限責任公司

承包方：河南南山鋁業有限責任公司

丙方：山東省宏山航空公司煅造有限公司（標的公司）

2、簽署時長

2023年6月2日，中航重機有限責任公司、河南南山鋁業有限責任公司、山東省宏山航空公司煅造有限公司就此次股份轉讓事項簽訂了《關于山東宏山航空鍛造有限責任公司80%股權的轉讓協議》。

（二）合同主要條款

第1條 公司股權轉讓

1.1 承包方允許依照約定書將其持有的標底公司股權轉讓給招標方，招標方允許依照約定書支付現金方法轉讓承包方轉讓標底股份。

1.2 甲、乙協商一致，列入此次協作范疇的財產經彼此基本計算公司估值大約為16.47億人民幣。標底股份的出售價格會以《評估報告》記錄的并且經過甲、乙彼此認同后報招標方主管機構備案評價結果為基礎明確。在以下幾點順利完成的次日，多方應再行簽定股權轉讓合同的合同補充協議，承諾最后的股權轉讓價格：

（1）承包方已依照約定書將列入協作范疇新土地及房地產所有產權過戶至標的公司戶下，從而使標的公司獲得不動產權證書；

（2）標的公司的評價結果早已招標方主管機構辦理備案；

（3）此次股份轉讓事宜早已招標方第二次舉行的股東會表決通過。

1.3 股權轉讓款訂金的付款

1.3.1 甲、乙協商一致，股權轉讓款訂金為2.624億人民幣。

1.3.2 承包方允許招標方在取得上級部門審核同意后付款以上第1.3.1款合同約定的股權轉讓款訂金，招標方正常情況下需在2023年6月16日以前得到上級部門審批通過，若沒能在上述情況時間內得到審批通過，則甲、乙雙方就再行協商處理。在招標方得到上級部門審核同意后，招標方將根據協議書第1.3.3款將股權轉讓款訂金匯到共管賬戶；假如在取得上述情況審批通過前，協議書第1.3.4款上述標準都已得到達到或者被招標方免除，則業主將股權轉讓款訂金立即匯到承包方指定收款賬號。

1.3.3 在招標方按照上述第1.3.2款得到上級部門審批通過但協議書第1.3.4款上述標準并未所有得到達到或沒被招標方免除的情形下，甲、乙彼此應當按照下列規定在最短的時間內設立共管賬戶，并且在該等共管賬戶設立后5個工作日日內，招標方將股權轉讓款訂金匯到共管賬戶：

（1）甲、乙協商一致以承包方為名設立由甲方和乙方一同監管銀行帳戶（下稱“共管賬戶”），共管賬戶預埋招標方特定代表等承包方特定所代表的個人印章。

（2）共管賬戶的開辦及維護費，以共管賬戶內監管資金所形成的貸款利息付款。甲、乙協商一致，在協議書第1.3.4款上述標準所有達到后，共管賬戶里的剩下貸款利息（若有）歸承包方具有，甲、乙兩個人在解付共管賬戶里的監管資金時一并把剩下貸款利息解付至承包方指定收款賬號；可是，若協議終止或消除，則共管賬戶里的貸款利息（若有）歸業主全部，承包方應自協議終止或消除之日起解除對共管賬戶嚴格監管。

（3）有關共管賬戶的設立、資金托管、資金劃轉等計劃方案，由甲、乙彼此依照約定書與監管銀行再行商議并簽訂資金監管協議給予承諾。

1.3.4 在下列條件所有達到或者被招標方免除后5個工作日日內，甲、乙彼此應相互向監管銀行傳出劃賬命令，將共管賬戶里的股權轉讓款訂金從共管賬戶解付至承包方指定收款賬號：

（1）承包方已經將經甲、乙彼此維護保養確定后列入協作范疇的財產所有引入標的公司，在其中列入協作范疇新土地及房地產由乙方按照合同約定產權過戶至標的公司戶下，從而使標的公司獲得不動產權證書；

（2）標底公司注冊資產早已由乙方所有認繳及時，且承包方已聘用具備證券資格中介機構出示匯算清繳報告；

（3）協議書早已彼此簽定。

1.3.5 由于招標方已依照《合作框架意向協議》承諾向乙方付款預定金1,000萬余元，甲、乙協商一致，在招標方依照協議書第1.3.2款、第1.3.3款承諾向共管賬戶或承包方特定收款賬號匯到股權轉讓款訂金后5個工作日日內，承包方應先上述情況預定金一次性返還還至甲方預定金付款賬號。

1.4 第二期股權轉讓款的付款

1.4.1 第二期股權轉讓價款為最后股權轉讓價款的80%減掉股權轉讓款訂金，主要額度由多方再行簽定股權轉讓合同的合同補充協議給予承諾。

1.4.2 在下列條件所有達到或者被招標方免除后5個工作日日內，招標方應先以上第1.4.1款合同約定的第二期股權轉讓款匯到承包方指定收款賬號：

（1）招標方聘用的具備期貨業務資質的審計公司實現對標的公司的交收財務審計并提交《交割審計報告》；

（2）承包方已依照約定書向標的公司全額的補充緩沖期虧本（如有）；

（3）多方已依照約定書進行交收辦理手續，并簽訂《交割協議》；

（4）甲、乙兩方已簽定經雙方達成一致的全新企業章程；

（5）承包方已依照約定書進行標底股權過戶至招標方名下工商變更登記；

（6）進行合同中第二期賬款的許多支付前提條件；

（7）承包方已依照約定書進行員工遷移；

（8）承包方已依照約定書與標的公司簽定有關水電費的服務合同。

1.5 第三期股權轉讓款的付款

1.5.1 第三期股權轉讓價款為最后股權轉讓價款的20%，主要額度由多方再行簽定股權轉讓合同的合同補充協議給予承諾。

1.5.2 在下列條件所有達到或者被招標方免除后5個工作日日內，招標方將以上第1.5.1款合同約定的第三期股權轉讓價款匯到承包方指定收款賬號：

（1）協議書第1.4.2款上述標準已經全部進行；

（2）進行合同中第三期賬款的許多支付前提條件。

1.6 雖然有以上第1.4款、第1.5款承諾，如果出現承包方違背協議書以及合同補充協議合同約定的情況，則甲方有權從剩下股權轉讓價款上直接扣押相對應金額的賬款，做為承包方擔負賠償或合同違約責任的形式，如股權轉讓價款不能扣除，則承包方應再行支付現金方法給予賠付。相同的，如果發生招標方違背協議書以及合同補充協議合同約定的情況，則承包方有權利從招標方預付股權轉讓價款上直接扣押相對應金額的賬款，做為招標方承擔賠償責任的形式，如從而造成股權轉讓款不夠的，則須由甲方再行支付現金形式進行補充。

1.7 甲方位以上收款賬號付款歷期股權轉讓價款后，則視為招標方在協議書項下的付款相對應金額的股權轉讓價款責任已執行及時。承包方自主決定對收款賬號內賬款的操縱和使用，因承包方對收款賬號內賬款的分派與使用所引起的一切糾紛案件和異議，由乙方自己承擔，與業主不相干。

第2條交收及交割財務審計

2.1 在協議書以及合同補充協議實施后、交收進行日前，且股權轉讓款訂金已依據約定書匯到承包方收款賬號的情形下，承包方和標的公司應先后進行標底公司股權轉讓的交收辦理手續、工商局過戶手續，招標方給予必需相互配合。

2.2 為了完成交收的效果，多方允許，在承包方已經將經甲、乙彼此維護保養確定后列入協作范疇的財產所有引入標的公司后，依照下列承諾推動交收的各項任務：

2.2.1 交收標準日暫定為2023年6月30日，雙方將緊密配合，盡快完成股權交割。甲、乙彼此可以根據實際情況商議提早交收標準日的實際日期。

2.2.2 甲方受權工作人員及其依據約定書由甲方委任工作的人員（下稱“招標方交收工作人員”）有權利在交收標準日前進到標的公司的居住地進行交收前期準備工作。多方需提前溝通交流確定交收流程與時間，承包方和標的公司確保招標方交收工作人員的加入并協助招標方進行交收，并需在交收時：

（1）幫助招標方交收工作人員入駐標的公司工廠，開展財產交收。

（2）將標的公司的圖章、印章、單據及金融機構Ukey等，及經營許可證等證件的正本交給招標方交收工作人員存放。

（3）將標的公司所具有的全部動產抵押移交招標方交收工作人員確定，核實后該等動產抵押保存在標的公司。

（4）將標的公司所具有的全部房產的所有權憑據、建設規劃、基本建設文件和國有土地出讓合同的正本交給招標方交收工作人員確定，核實后該等所有權證或文檔保存在標的公司。

（5）將和標的公司財產和業務相關的合同原件交給招標方交收工作人員確定，以上合同書包含由標的公司在交收標準日之前所簽署的一切合同書、協議書、合同以及調整、改動或填補，包含但是不限于相關市場銷售、原料供應、能源需求、貸款、零部件進口的、機器設備選購、租用、訂制、運輸和建設工程中的所有合同書、保單以及其他全部合同書、協議書、合同、承諾書、確保函、個人信用、提貨單、貨運單、各種各樣單據及其它一切相關的法律條文，核實后該等相關資料保存在標的公司。

（6）將和標的公司財產和業務相關文件資料正本交給招標方交收工作人員確定，包含業務流程紀錄、會計及文書檔案、銀行帳戶、產品品質紀錄、品質檔案資料、技術資料、經營紀錄、統計數據、使用說明、維護手冊、培訓手冊、可行性報告、政府批文等相關資料資料，不論是以文本形式或者以電腦應用、硬件配置方式或其它方式給予記載的，核實后該等相關資料保存在標的公司。

（7）將生產經營活動所需要的已經從有關政府機構授予支配權、許可證書、營業執照、證明文件及授權證書交給招標方交收工作人員確定，核實后該等相關資料理應保存在標的公司。

（8）將和標的公司有關的其他資料的正本交給招標方交收工作人員確定，核實后該等相關資料保存在標的公司。

（9）將根據約定書轉移到標的公司的員工檔案表及個人檔案交給招標方交收工作人員確定，核實后該等相關資料保存在標的公司。

（10）與招標方根據全方位匯總形式進行以上財產及文檔確認工作中，盤點結果由雙方意味著簽字。

2.2.3 在相關第2.2.2款上述交收工作中結束后，雙方將一起簽定《交割協議》，該協議簽署之日即是交收進行日。

2.2.4 承包方在此聲明并確保，承包方在交收時要將標的公司的早已執行結束及其并未執行完成后的合同書、協議書、合同以及調整、改動或填補等相關資料所有交給招標方交收工作人員確定，并和招標方交收工作人員簽定交收確定明細；如果在交收結束后發覺承包方仍然存在未交接的與標的公司有關的并未執行過的合同書及協議書等相關資料，則由于執行該等未轉交合同書及協議書而造成的其他費用、義務所有由乙方擔負。

2.3 甲、乙協商一致，在《交割協議》簽定后，招標方即有權利做為擁有標的公司80%股份的公司股東并具有股東權益，并有權利可向標的公司候選人執行董事、公司監事、高管人員等形式參加標的公司的經營活動，包含以標的公司為主導進行煅造業務流程。

2.4 在開展交收工作過程中，招標方聘用的具備證券資格的審計公司會以交收標準日為財務審計標準日對標的公司開展交收財務審計，承包方和標的公司應緊密配合進行交收財務審計，且承包方應依據交收標準日先前簽的合同（包含協議書、合同以及調整、改動或填補）及其該等合同的實際履行狀況向審計公司真正、精確、全面地公布需在《交割審計報告》中記提或體現的債務或花費。多方允許，將《交割審計報告》記錄的結論做為多方確定股權轉讓合同項下標的公司截止到交收標準日的經營情況、過渡期損益的重要依據。在承包方接到宣布《交割審計報告》后10個工作日日內，如承包方沒有對《交割審計報告》提出書面申請質疑，則視為承包方認同《交割審計報告》；如承租方在上述情況時間內對《交割審計報告》提出書面申請質疑，則是由雙方進一步協商處理。

第3條 過渡期損益

3.1 承包方僅擔負或具有標的公司在合同所合同約定的銜接期內所產生的損益表，損益表的實際額度以招標方聘用的具備證券資格的財務審計部門出具的《交割審計報告》記述金額為標準。

3.2 為推進以上第3.1款上述損益表的擔負或具有，多方允許依照下列方法解決：

3.2.1 假如標的公司在調整期內產生虧本，則承包方需在協議書第2.4款合同約定的10個工作日日期滿后5個工作日日內，或在雙方對《交割審計報告》達成一致意見后5個工作日日內支付現金方法一次性向標的公司給予補充；因上述情況虧本賠償所產生的稅金，均由乙方擔負。

3.2.2 如標的公司在調整期內贏利，則由甲方或標的公司根據依法依規的形式向乙方付款。

3.3標的公司在交收標準日時產生的損益表，由甲方與乙方依照此次公司股權轉讓后各自占股比例擔負或具有。

第4條 會計及法律糾紛確保

4.1 在交收進行日后任何時刻，如出現包含但是不限于下列或有負債事宜，導致標的公司遭到財產損失（下稱“或有負債”），承包方應按照協議書第4.2款承諾向標的公司進行賠付，但是若以下幾點是因為招標方緣故所形成的以外：

（1）因交收進行日以前的各類事宜所引發的但交收進行日后所發生的起訴、訴訟、勞務糾紛及糾紛案件、貸款擔保、行政處分、毀約以及其它糾紛案件和異議（包含但是不限于產品質量責任或侵權責任糾紛）。

（2）因交收進行日以前的各類事宜所引發的但截止到交收進行日的負債表未注明的債務。

（3）因承包方沒能在交收進行日之前就已經列入協作區域范圍工程項目獲得工程項目的建筑施工許可證書等報建手續而造成標的公司遭受處罰。

（4）針對列入協作范圍之內財產因交收進行日以前的理由所產生的所有權異議或糾紛案件，而造成標的公司遭到經濟損失。

（5）因標的公司在交收進行日以前開發設計或使用的app及相關軟件項目侵害一切第三方專利權造成標的公司遭到經濟損失。

（6）別的出現于交收進行日以前的造成招標方和/或此次公司股權轉讓后標的公司遭到財產損失的或有事項。

4.2 如果出現協議書第4.1款上述情況，招標方或標的公司應則在了解之日起十日內書面形式通知承包方，承包方應自主受權相關人員解決該等事宜，招標方或標的公司提供一定的幫助，所產生的不良影響或法律依據由乙方自己承擔；若因上述情況原因造成給標的公司經濟損失，則標的公司有權利挑選下列任意一種或多種形式規定承包方給予賠付，且甲方有權幫助標的公司向乙方追責承擔責任：

（1）受權并同意甲方有權從應對乙方的股權轉讓價款上直接扣除相等于直接損失金額，并付給標的公司；

（2）允許標的公司直接在應對承包方以及關聯關系的借款（若有）中扣押相等于直接損失金額；

（3）允許標的公司直接在應對乙方的年底分紅中扣押相等于直接損失金額；

（4）承包方支付現金名義向標的公司賠付相等于直接損失金額。

4.3 如果出現協議書第4.1款上述情況導致招標方蒙受損失，或是標的公司未根據協議第4.2款承諾追責承包方合同違約責任間接性造成招標方蒙受損失，則甲方有權追責乙方的合同違約責任，同時要求承包方賠付招標方遭到經濟損失。

（下轉B3版）