證券代碼：600533 簡稱：棲霞建設 公告編號：2023-027

關于南京棲霞建設有限公司

召開2023年第一次臨時股東大會的通知

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 2023年7月7日，股東大會召開日期

● 股東大會采用的網上投票系統：上海證券交易所股東大會網上投票系統

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型及次次次

2023年第一次臨時股東大會

(二)股東大會召集人:董事會

（3）投票方式：股東大會采用的投票方式是現場投票與網上投票相結合

（4）現場會議的日期、時間和地點

日期:2023年7月7日 9 點00 分

地點：南京仙林大道99號星葉廣場

(五)網上投票系統、起止日期和投票時間。

網上投票系統：上海證券交易所股東大會網上投票系統

自2023年7月7日起，網上投票的起止時間：

至2023年7月7日

采用上海證券交易所網上投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會當天的交易時間，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會當天9日通過互聯網投票平臺投票:15-15:00。

（6）上海證券交易所投資者的融資融券、轉讓融資、約定回購業務賬戶和投票程序

上海證券交易所上市公司自律監管指引第一號涉及融資融券、融資業務、約定回購業務相關賬戶、上海證券交易所投資者的投票 一 執行規范操作等有關規定。

(七)涉及公開征集股東投票權

不適用

二、會議審議事項

股東大會審議的議案和投票股東的類型

■

1、所有提案披露的時間和媒體披露的時間

上述議案經第八屆董事會第十一次會議審議通過。2023年6月22日，《中國證券報》發布了相關公告、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）

2、特別決議：1、2、3、4

3、對于中小投資者單獨計票的議案：

4、無關聯股東回避投票的議案：

回避表決的關聯股東名稱：無表決的關聯股東名稱：

5、參與優先股股東表決的議案：不適用

三、股東大會投票注意事項

（1）股東通過上海證券交易所股東大會在線投票系統行使表決權的，可以登錄交易系統投票平臺（指定交易的證券公司交易終端）或互聯網投票平臺（網站：vote.sseinfo.com）進行投票。投資者首次登錄互聯網投票平臺進行投票時，需要完成股東身份認證。請參閱互聯網投票平臺網站的具體操作說明。

(二)持有多個股東賬戶的股東，可行表決權的總數是其名下所有股東賬戶持有的同類普通股和同品種優先股的總數。

持有多個股東賬戶的股東通過網上投票系統參加股東大會網上投票的，可以通過其任何股東賬戶參加。投票結束后，同一類別的普通股和同一品種的優先股被視為股東賬戶下的所有股東分別投票。

持有多個股東賬戶的股東通過多個股東賬戶重復表決的，其所有股東賬戶下的同類普通股和同一品種優先股的表決意見以各類股和品種股的第一次投票結果為準。

（3）同一表決權通過現場、網絡投票平臺或其他方式重復表決的，以第一次投票結果為準。

(四)股東只有在對所有議案進行表決后才能提交。

四、出席會議的對象

（1）股權登記日結束后，在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記的公司股東有權出席股東大會（詳見下表），并可委托代理人以書面形式出席會議和表決。代理人不必是公司的股東。

■

(二)公司董事、監事、高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方式

（1）個人股東持身份證、股東賬戶卡、持股憑證登記；委托代理人出席的，代理人應當持授權委托書、股東賬戶卡、持股憑證、代理人身份證到公司登記。

（2）法定股東持營業執照、股東賬戶卡、持股憑證、法定代表人身份證登記；委托代理人出席的，代理人應當持委托書、營業執照、股東賬戶卡、持股憑證、代理人身份證到公司登記。

(3)外國股東可以通過信函或傳真登記。

2、 注冊時間:2023年7月6日(上午8日)：30一11：30，下午2：00一5：00）

3、 注冊地點：公司證券投資部

4、 委托書詳見附件1

六、其他事項

1、聯系地址：南京市棲霞區仙林大道99星葉廣場公司證券投資部

2、聯系電話：025-85600533

3、聯 系 人： 徐向峰 陸龍飛

4、郵箱：invest@chixia.com

特此公告。

南京棲霞建設有限公司董事會

2023年6月22日

附件1：授權委托書

授權委托書

南京棲霞建設有限公司：

茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席貴公司2023年7月7日召開的第一次臨時股東大會，代表本單位(或本人)行使表決權。

委托人持有普通股數：

委托人持有優先股數：

委托人股東賬號：

■

客戶簽名(蓋章)： 受托人簽名：

客戶身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應當在委托書中“同意”、選擇“反對”或“棄權”意向中的一個并打√委托人在本授權委托書中未作出具體指示的，受托人有權按照自己的意愿表決。

證券代碼：600533 簡稱：棲霞建設 公告號：臨2023-028

債券簡稱:20棲建01 債券代碼：175430

簡稱債券:21棲建01 債券代碼：175681

債券簡稱:22棲建01 債券代碼：185951

南京棲霞建設有限公司

關于為控股子公司提供貸款擔保的進展公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

提示：重要內容：

● 擔保人名稱：南京興悅房地產開發有限公司、南京棲霞建設工程有限公司、南京興燕房地產開發有限公司。

● 新擔保金額及其實際擔保余額：新擔保金額13.105億元，其中：南京興悅房地產開發有限公司擔保2.25億元，南京棲霞建設工程有限公司擔保0.055億元，南京興燕房地產開發有限公司擔保10.8億元。截至2023年6月21日，公司實際為南京興悅房地產開發有限公司提供的擔保余額為4.54億元，實際為南京棲霞建設工程有限公司提供的擔保余額為4.55億元，實際為南京興悅房地產開發有限公司提供的擔保余額為10.8億元。

● 本擔保是否有反擔保：無反擔保：

● 對外擔保逾期的累計數量：

一、擔保概述

(一)保證基本情況

2023年5月16月，南京棲霞建設有限公司(以下簡稱“公司”)全資子公司南京興悅房地產開發有限公司(以下簡稱“南京興悅”)向中國建設銀行有限公司南京玄武支行借款2.25億元，公司提供連帶責任擔保2.25億元；公司控股子公司南京棲霞建設工程有限公司（以下簡稱“棲霞建設”）向江蘇銀行有限公司南京仙林分行借款1000萬元，公司按股權比例提供連帶責任擔保550萬元；南京興燕房地產開發有限公司（以下簡稱南京興燕）控股子公司向中國工商銀行南京城東分行、中國銀行南京江北新區分行、中國郵政儲蓄銀行南京分行、上海浦東發展銀行南京城北分行貸款18億元，公司按持有的股權比例提供10.8億元的連帶責任擔保。

(二)本擔保事項履行的內部決策程序

公司第八屆董事會第九次會議和2022年年度股東大會審議通過了《關于在授權范圍內為控股子公司提供貸款擔保的議案》。公司授權董事長可簽署為南京星悅、棲霞建設、南京星燕等7家控股子公司提供貸款擔保的協議或辦理其他相關手續，超出授權限額的，公司將按照有關規定另行履行決策程序。授權截止日期為2024年6月30日。其中，南京星月提供的授權擔保金額為4.00億元，棲霞建設提供的授權擔保金額為6.00億元，南京星燕提供的授權擔保金額為10.80億元（棲霞建設和南京星燕提供的貸款擔保在公司持有的股權比例范圍內）。詳見《棲霞建設在授權范圍內為控股子公司提供貸款擔保的公告》(臨2023-012號)，該公司于2023年4月29日在上海證券交易所網站上披露。

在2022年年度股東大會審議批準的范圍內，無需提交公司董事會或股東大會審議。

二是被擔保人的基本情況

1. 南京星悅房地產開發有限公司

(1)基本情況

注冊地址：南京市秦淮區水西門街2號5層GA區

注冊資本：人民幣1萬元

企業類型:有限責任公司(法人獨資)

法定代表人：范廣忠

經營范圍:房地產開發經營；房屋租賃。(依法需要批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動)

股東及股東出資情況：公司持有南京星悅100%的股權。

(2) 近年來，主要財務指標一年又一年地出現

單位：元

■

(注:上述2022年相關數據經中匯會計師事務所(特殊普通合伙)審計，并出具無保留標準審計報告；2023年第一季度相關數據未經審計。)

2. 南京棲霞建設工程有限公司

(1)基本情況

注冊地址：南京市棲霞區馬群街仙林大道99號

注冊資本：人民幣1萬元

企業類型：有限責任公司

法定代表人：王小青

經營范圍：許可項目：各類項目建設活動、住房建設和市政基礎設施項目總承包、建設項目設計、住宅室內裝修（依法需要批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）；一般工程：工程管理服務、園林綠化工程建設、建材銷售(除依法須經批準的工程外，依法憑營業執照獨立開展經營活動)。

股東及股東出資:公司持有棲霞建工55%的股權，公司控股股東南京棲霞建工集團有限公司持有棲霞建工45%的股權。

(2) 近年來，主要財務指標一年又一年地出現

單位：元

■

(注:上述2022年相關數據經中匯會計師事務所(特殊普通合伙)審計，并出具無保留標準審計報告；2023年第一季度相關數據未經審計。)

3. 南京星燕房地產開發有限公司

(1)基本情況

注冊地址：南京市棲霞區燕子集街、燕路408號小莊國際廣場1號樓520室-Z136

注冊資本：人民幣5000萬元民幣

企業類型：有限責任公司

法定代表人：范廣忠

經營范圍：許可項目：房地產開發經營（依法需要批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）；一般項目：住房租賃；非住宅房地產租賃（除依法需要批準的項目外，依法憑營業執照獨立開展經營活動）。

股東及股東出資：公司持有南京星燕60%的股權，南京迅燕建設有限公司持有南京星燕40%的股權。

(2) 近年來，主要財務指標一年又一年地出現

單位：元

■

(注:上述2022年相關數據經中匯會計師事務所(特殊普通合伙)審計，并出具無保留標準審計報告；2023年第一季度相關數據未經審計。)

三、擔保協議的主要內容

■

四、融資擔保的必要性

南京興悅是南京興業漢金院項目的開發主體，南京興悅是南京興業燕尚悅府項目的開發主體。上述項目正在建設中，需要投入相應的開發建設資金；棲霞建設正處于業務發展階段，向金融機構借款補充生產經營所需的營運資金。南京星葉翰金院位于南京主城區，項目去化良好；南京星葉燕尚悅府位于南京燕子集新城，居住氛圍和生活設施日益成熟；棲霞建設發展勢頭良好。全資及控股子公司資產質量好，擔保風險可控。上述擔保不會影響公司的可持續經營能力，也不會損害公司和股東的利益。

五、對外擔保和逾期擔保的累計數量

截至2023年6月21日，公司累計對外擔保金額為52.803億元，占公司近期經審計凈資產的113.84%。其中，公司為控股股東南京棲霞建設集團有限公司提供2.89億元擔保，南京棲霞建設集團有限公司全資子公司南京棲霞建設集團科技發展有限公司提供7.13億元擔保。南京星發房地產開發有限公司為公司控股子公司提供42.195億元擔保，為公司參股公司提供0.588億元擔保，無逾期擔保。上述擔保均符合中國證監會的有關規定，無非法擔保。

六、備查文件

1、公司第八屆董事會第九次會議決議

2、2022年年度股東大會決議

特此公告。

南京棲霞建設有限公司董事會

2023年6月22日

證券代碼：600533 簡稱：棲霞建設 編號：臨2023-026

債券簡稱:20棲建01 債券代碼：175430

簡稱債券:21棲建01 債券代碼：175681

債券簡稱:22棲建01 債券代碼：185951

南京棲霞建設有限公司

公司債券發行計劃公告公告

公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

一、公司符合發行公司債券條件的說明

南京棲霞建設有限公司(以下簡稱“公司”)計劃公開發行公司債券，以償還已發行的公司債券。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》(2023年修訂)和《公司債券發行與交易管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定，將公司的實際情況與上述相關法律、法規和規范性文件逐一對比。公司符合現行公司債券政策和專業投資者公開發行公司債券條件的規定。有資格向專業投資者公開發行公司債券。

二、本次發行概況

（1）債券發行的票面金額和發行規模

債券的票面金額為100元。本次發行的公司債券規模不得超過15億元（含15億元），具體發行規模應根據公司的資本需求和發行時的市場情況提交股東大會授權董事會或董事會授權人確定。

（2）債券發行價格或其確定方式/債券利率或確定方式

本債券為固定利率債券，單利按年計息，不計復利。發行公司債券的票面利率和還本付息方式應根據國家有關規定和發行時的市場情況，提交股東大會授權董事會或董事會授權人和主承銷商確定。

(3)債券期限、還本付息方式等具體安排

本次發行的公司債券期限不超過5年(含5年)，可為單期品種或多期混合品種。本債券為固定利率債券，單利按年計息，不計復利。股東大會授權董事會或董事會授權人員和主承銷商根據國家有關規定和發行時的市場情況確定本次發行公司債券的具體期限構成、發行規模、票面利率和還本付息方式。

（4）向公司股東配售的發行方式、發行對象和安排

公司債券以專業投資者的形式公開發行，經上海證券交易所批準，經中國證券監督管理委員會注冊后，以一期或分期付款的形式發行。具體發行方式的安排應提交股東大會授權董事會或董事會授權人員根據有關規定和市場情況確定。

(五)擔保

南京棲霞國有資產管理有限公司發行的公司債券提供全額無條件、不可撤銷的連帶責任擔保。

(六)贖回條款或者回售條款

公開發行公司債券是否應當按照有關規定和市場情況，向公司股東大會授權董事會或者董事會授權人員提交經監管機構批準的贖回條款或者回售條款的具體內容。

（7）公司的信用狀況和償債保障措施

公司近三年信用狀況良好。在償債保障措施方面，如果股東大會授權董事會或董事會授權人預計未能按期償還債券本息或到期未能按期償還債券本息，至少應作出以下決議，并采取以下保障措施：

(一)不向股東分配利潤；

(二)暫停重大對外投資、收購合并等資本支出項目的實施；

（3）減少或停止董事和高級管理人員的工資和獎金；

(4)主要高級管理人員不得調離。

(八)承銷方式、上市安排、決議有效期等。

債券由主承銷商組織承銷團，以承銷團余額包銷的形式承銷。公司債券發行完成后，在滿足上市條件的前提下，公司將在上海證券交易所申請上市公司債券。經監管部門登記同意，公司也可以在有關法律、法規允許的前提下，在其他交易場所申請上市公司債券。

發行公司債券的股東大會決議的有效期為自股東大會審議通過之日起24個月。

三、發行人簡要財務會計信息

(一)資產負債表、利潤表、現金流量表最近三年及一期

中匯會計師事務所(特殊普通合伙)對公司2020年、2021年、2022年的財務報告進行了審計，并出具了中匯會審[2021]3525號、中匯會審[2022]3501號、中匯會審[2023]5424號標準無保留意見的審計報告。中匯會計師事務所（特殊普通合伙企業）認為，公司的財務報表是按照企業會計準則的規定編制的，公平反映了公司的合并和母公司的財務狀況、經營成果和現金流。2023年1月至3月，公司財務數據未經審計。

合并資產負債表

單位：元

■

合并利潤表

單位：元

■

合并現金流量表

單位：元

■

母公司資產負債表

單位：元

■

母公司利潤表

單位：元

■

母公司現金流量表

單位：元

■

在過去的三年和一期中，公司合并財務報表的范圍沒有發生重大變化。具體變化如下：

2020年合并范圍發生變化：

2020年3月，公司全資子公司蘇州棲霞建設有限公司將蘇州星州置業有限公司51%的股權轉讓給上海驛島置業有限公司，交易價格為2600萬元。股權轉讓完成后，上海驛島房地產有限公司持有其51%的股權，蘇州棲霞建設有限公司持有其49%的股權。蘇州星州不再是蘇州棲霞的控股子公司。自2020年3月起，不再將其納入合并財務報表。

2020年5月，公司與棲霞集團公司共同投資成立南京棲霞建設工程有限公司(以下簡稱南京建設工程公司)。公司于2020年5月22日完成工商設立登記，注冊資本1萬元，其中公司出資5500萬元，占注冊資本的55.00%，棲霞集團出資4500萬元，占注冊資本的45.00%。

2020年6月，公司與南京思緯公司成立南京星發房地產開發有限公司(以下簡稱南京星發公司)。公司于2020年6月17日完成工商設立登記，注冊資本5萬元，其中公司出資25500萬元，占注冊資本的51.00%，南京思緯公司出資24500萬元，占注冊資本的49.00%。公司有實質性控制權，因此自公司成立之日起至2020年9月股權轉讓之日起。

2020年9月，公司與南京思緯地產有限公司(以下簡稱南京思緯公司)簽訂股權轉讓協議，公司將南京星發公司1%的股權轉讓給江南京思緯公司；2020年9月，公司與南京國豪家裝飾設計有限公司簽訂股權轉讓協議。公司將南京星發公司1%的股權轉讓給江南京國豪家裝飾設計有限公司，股權轉讓基準日為2020年9月30日。2020年9月15日，公司收到南京思緯公司股權轉讓款500萬元。2020年9月15日，公司收到南京思緯公司股權轉讓款500萬元。自2020年10月起，公司不再將其納入合并財務報表。

2020年10月簽訂的《股權轉讓協議》，公司以313.26萬元轉讓江蘇三六五網絡有限公司持有的南京星輝公司3%股權。2020年10月22日，公司支付上述股權轉讓款313.26萬元，南京星匯公司于2020年10月27日辦理工商變更登記手續。股權轉讓后，公司持有南京星匯公司51%的股權，并在2020年10月底擁有公司的實質性控制權。自2020年11月1日起，將2020年10月30日確定為購買日，納入合并財務報表范圍。

2020年12月簽訂的《股權轉讓協議》，公司以0元轉讓徐貴杰、劉杰、南京榮凌資產管理有限公司持有的南京杰貴公司100%股權。2020年12月22日，南京杰貴公司辦理了工商變更登記手續，公司在2020年12月底擁有實質性控制權。為便于核算，將2020年12月31日確定為購買日，自2020年12月起納入合并財務報表范圍。

2021年合并范圍變化：

2021年5月，公司與南京新苑實業投資集團有限公司簽訂股權轉讓協議 將南京杰貴公司持有的100.00%股權轉讓給南京新苑實業投資集團525.041.00元 2021年5月14日，公司收到南京新苑實業投資集團有限公司50、525、041.00元。自2021年6月起，公司不再將其納入合并財務報表范圍。

2022年合并范圍發生變化：

2022年5月，興連家公司出資成立興匯家公司。公司于2022年5月17日完成工商設立登記，注冊資本100萬元，興連家公司出資60萬元，占其注冊資本的60%，具有實質性控制權。因此，自公司成立之日起，將其納入合并財務報表范圍。

(下轉26版)