證券代碼：600837 證券簡稱：海通證券 公告號(hào)：臨2023-022

海通證券有限公司

第七屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議（臨時(shí)會(huì)議）決議公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

2023年6月21日，海通證券股份有限公司(以下簡稱公司)第七屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議(臨時(shí)會(huì)議)以通訊表決的形式召開。會(huì)議通知于2023年6月16日通過電子郵件和書面?zhèn)髡姘l(fā)出。截至2023年6月21日，公司董事會(huì)成員10人（包括4名獨(dú)立董事），公司董事會(huì)辦公室收到10名董事送達(dá)的通訊表決票。會(huì)議的召開、召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議審議通過了以下議案：

一、審議通過了《關(guān)于公司全資子公司參與設(shè)立基金及關(guān)聯(lián)/連交易的議案》

同意公司全資子公司海通開元投資有限公司（以下簡稱海通開元）擬設(shè)立上海海通引領(lǐng)區(qū)產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)母基金合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名稱，以工商登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱合伙企業(yè)或基金），上海國盛(集團(tuán))有限公司(以下簡稱國盛集團(tuán))公司關(guān)聯(lián)法人/連人、中國太平洋保險(xiǎn)(集團(tuán))有限公司(以下簡稱中國太平洋保險(xiǎn))計(jì)劃與海通開元共同投資該基金。合伙企業(yè)不會(huì)作為公司的子公司入賬，其財(cái)務(wù)報(bào)表也不會(huì)納入公司。

基金形式為有限合伙企業(yè)，認(rèn)繳出資總額40億元，其中海通開元計(jì)劃作為普通合伙人出資13億元，出資比例為32.5%；作為有限合伙人，國盛集團(tuán)計(jì)劃投資8億元，投資比例為20%；作為有限合伙人，中國太保擬投資3億元，投資比例為7.5%；其他有限合伙人擬投資16億元，總出資比例為40%。

本次關(guān)聯(lián)/連交易的具體情況見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站和香港證券交易所披露的易網(wǎng)站披露的相關(guān)公告。

投票結(jié)果：[8]投票贊成，[0]投票反對，[0]投票棄權(quán)，審議通過本議案，相關(guān)/連董事屠旋旋，周東輝回避投票。

二、審議通過了《關(guān)于增加公司第七屆董事會(huì)專門委員會(huì)委員的議案》

同意公司補(bǔ)充肖荷華女士為公司第七屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員、提名和薪酬考核委員會(huì)委員。

投票結(jié)果：[10]票贊成，[0]票反對，[0]票棄權(quán)，本議案審議通過。

特此公告。

海通證券有限公司董事會(huì)

2023年6月21日

證券代碼：600837 證券簡稱：海通證券 公告號(hào)：臨2023-023

海通證券有限公司

公司全資子公司參與設(shè)立基金

暨關(guān)聯(lián)交易公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 公司全資子公司海通開元投資有限公司計(jì)劃與上海國盛（集團(tuán)）有限公司、中國太平洋保險(xiǎn)（集團(tuán)）有限公司聯(lián)合成立上海海通領(lǐng)先產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)母基金合伙（有限合伙）（臨時(shí)名稱，最終以工商登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)），交易構(gòu)成相關(guān)交易。

● 本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 公司過去12個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易及與不同關(guān)聯(lián)方交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易詳見公司2022年年度報(bào)告及年度預(yù)期日常關(guān)聯(lián)交易公告。

● 本次關(guān)聯(lián)交易屬于董事會(huì)權(quán)限范圍，無需提交股東大會(huì)審議。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

海通證券股份有限公司(以下簡稱公司)全資子公司海通開元投資有限公司(以下簡稱海通開元)擬作為基金經(jīng)理，旨在貫徹金融支持科技創(chuàng)新、支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要使命，積極服務(wù)浦東新區(qū)引領(lǐng)區(qū)戰(zhàn)略。上海國盛(集團(tuán))有限公司(以下簡稱國盛集團(tuán))與公司的關(guān)聯(lián)方、中國太平洋保險(xiǎn)(集團(tuán))有限公司(以下簡稱中國太平洋保險(xiǎn))共同參與設(shè)立上海海通引領(lǐng)區(qū)產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)母基金合伙企業(yè)(有限合伙)(暫定名稱，以工商登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱海通引領(lǐng)區(qū)產(chǎn)業(yè)基金、合伙企業(yè)或基金)。以有限合伙企業(yè)形式領(lǐng)導(dǎo)的海通產(chǎn)業(yè)基金，認(rèn)繳出資總額40億元。海通領(lǐng)先的區(qū)域產(chǎn)業(yè)基金形式為有限合伙企業(yè)，認(rèn)繳出資總額為40億元。原則上，所有合伙人在投資期間按25%的比例支付四期出資，第一期實(shí)繳出資總額為10億元。認(rèn)繳出資總額為13億元，出資比例為32.5%，出資來源為自有資金；國盛集團(tuán)擬作為有限合伙人投資8億元，出資比例為20%；作為有限合伙人，中國太保擬投資3億元，投資比例為7.5%；其他有限合伙人擬投資16億元，總投資比例為40%。

根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》(2023年2月修訂)(以下簡稱《上海證券交易所上市規(guī)則》)第6.3.第三條規(guī)定，國盛集團(tuán)持有公司5%以上的股份，公司董事周東輝擔(dān)任中國太平洋保險(xiǎn)的董事。國盛集團(tuán)和中國太平洋保險(xiǎn)構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，相關(guān)交易金額為13億元（海通開元計(jì)劃投資13億元），屬于董事會(huì)權(quán)限范圍，無需提交股東大會(huì)審議。相關(guān)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

公司過去12個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易及與不同關(guān)聯(lián)方交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易詳見公司2022年年度報(bào)告及年度預(yù)期日常關(guān)聯(lián)交易公告。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

(一)關(guān)聯(lián)人關(guān)系介紹

國盛集團(tuán)直接間接持有公司約10.38%的股份。公司董事周東輝擔(dān)任中國太平洋保險(xiǎn)公司的董事。根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，國盛集團(tuán)和中國太平洋保險(xiǎn)公司構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)方。

(二)關(guān)聯(lián)人基本情況

(1)國盛集團(tuán)

企業(yè)名稱：上海國盛（集團(tuán)）有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9131000670500

注冊資本：2006，600萬元人民幣

企業(yè)類型:有限責(zé)任公司(國有獨(dú)資)

企業(yè)住所：上海市長寧區(qū)幸福路137號(hào)3號(hào)樓1樓

法定代表人：壽偉光

經(jīng)營范圍：開展非金融投資、資本經(jīng)營和資產(chǎn)管理、產(chǎn)業(yè)研究、社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢。【依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】

成立日期：2007年9月26日

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

截至2022年底，國盛集團(tuán)總資產(chǎn)1.733.96億元，凈資產(chǎn)1.146.20億元。

(2)中國太保

企業(yè)名稱：中國太平洋保險(xiǎn)（集團(tuán)）有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913100013217

注冊資本：962，034.1455萬元

企業(yè)類型:其他股份有限公司(上市)

企業(yè)住所：上海市黃浦區(qū)中山南路1號(hào)

法定代表人：孔慶偉

經(jīng)營范圍：控股投資保險(xiǎn)企業(yè)；監(jiān)督管理控股投資保險(xiǎn)企業(yè)的國內(nèi)外再保險(xiǎn)業(yè)務(wù)；監(jiān)督管理控股投資保險(xiǎn)企業(yè)的資金使用業(yè)務(wù)；經(jīng)批準(zhǔn)參加國際保險(xiǎn)活動(dòng)?！疽婪ㄐ枰鷾?zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】

成立日期：1991年5月13日

股權(quán)結(jié)構(gòu)：股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，無控股股東和實(shí)際控制人。

截至2022年底，中國太?？傎Y產(chǎn)為21、762.99億元，凈資產(chǎn)為2、284.46億元。

經(jīng)查詢，國盛集團(tuán)和中國太保公司的關(guān)聯(lián)方截至本公告之日，上述關(guān)聯(lián)方未列入不誠實(shí)被執(zhí)行人。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

(一)交易標(biāo)的概況

1. 基金名稱:上海海通引領(lǐng)區(qū)產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)母基金合伙企業(yè)(有限合伙)(暫定名稱，最終以工商登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn))

2. 組織形式：有限合伙企業(yè)：

3. 注冊地點(diǎn):上海

4. 基金經(jīng)理：海通開元投資有限公司

5. 存續(xù)期：合伙企業(yè)存續(xù)期為15年，自合伙企業(yè)成立之日起計(jì)算。合伙企業(yè)可以在存續(xù)期屆滿前根據(jù)基金的經(jīng)營情況適當(dāng)延續(xù)。

6. 海通引領(lǐng)區(qū)產(chǎn)業(yè)基金各合伙人認(rèn)繳出資額如下：

■

(二)其他基金合伙人和基金管理人的情況

1. 普通合伙人：海通開元投資有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9131000681002684U

注冊資本：75000萬元人民幣

企業(yè)類型:有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)

上海市黃浦區(qū)廣東路689號(hào)26樓07-12室

法定代表人：張向陽

經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：從事中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)允許的股權(quán)投資業(yè)務(wù)和其他業(yè)務(wù)。（除依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，應(yīng)當(dāng)憑營業(yè)執(zhí)照獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng)）

成立日期：2008年10月23日

2.有限合伙人:上海浦東引領(lǐng)區(qū)投資中心(有限合伙)

91310115MABWC4D136統(tǒng)一社會(huì)信用代碼

注冊資本：5000萬元人民幣

企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)：

企業(yè)住所：上海浦東新區(qū)東三里橋1018號(hào)D座201室

執(zhí)行合伙人：上海浦東私募股權(quán)基金管理有限公司

經(jīng)營范圍:一般項(xiàng)目:以自有資金從事投資活動(dòng)。(除依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，依法憑營業(yè)執(zhí)照獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng))

成立日期:2022年8月10日

3.有限合伙人:上海國盛(集團(tuán))有限公司

詳見“二、關(guān)聯(lián)人介紹的(二)關(guān)聯(lián)人基本情況”。

4.有限合伙人:中國太平洋保險(xiǎn)(集團(tuán))有限公司

詳見“二、關(guān)聯(lián)人介紹的(二)關(guān)聯(lián)人基本情況”。

5.有限合伙人:重慶渝富資本運(yùn)營集團(tuán)有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91500007595662N

注冊資本：1000萬元人民幣

企業(yè)類型:有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)

重慶市兩江新區(qū)黃山大道東段198號(hào)企業(yè)住所

法定代表人：馬寶

經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：市政府授權(quán)范圍內(nèi)的資產(chǎn)收購、處置及相關(guān)產(chǎn)業(yè)投資、投資咨詢、財(cái)務(wù)顧問、企業(yè)重組合并顧問、代理、企業(yè)和資產(chǎn)托管（國家法律法規(guī)規(guī)定必須取得預(yù)審批的，不得在審批前經(jīng)營）。（除依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，應(yīng)當(dāng)依法獨(dú)立開展?fàn)I業(yè)執(zhí)照）

成立日期：2004年2月27日

6.有限合伙人：上海國際信托有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9131011322024

注冊資本：5000萬元人民幣

企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

企業(yè)住所：九江路111號(hào)

法定代表人：潘衛(wèi)東

經(jīng)營范圍：資本信托、動(dòng)產(chǎn)信托、房地產(chǎn)信托、證券信托、其他財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)信托，作為投資基金或基金管理公司發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù)、企業(yè)資產(chǎn)重組、采購和項(xiàng)目融資、公司財(cái)務(wù)管理、財(cái)務(wù)顧問等業(yè)務(wù)，委托經(jīng)國務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)的證券承銷業(yè)務(wù)、中介、咨詢、信用調(diào)查等業(yè)務(wù)、保管箱業(yè)務(wù)，固有財(cái)產(chǎn)用于存放、拆放、貸款、租賃、投資，以固有財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保，從事法律、法規(guī)或者中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。 【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】

成立日期：1981年5月6日

7.有限合伙人:上海張江高科技園開發(fā)有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913100001326262622

注冊資本：人民幣154元，868.955萬元

企業(yè)類類型:股份有限公司(上市、國有控股)

中國(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)春曉路289號(hào)802室

法定代表人：劉櫻

經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證為準(zhǔn)。 一般項(xiàng)目：投資活動(dòng)、投資管理、資產(chǎn)管理服務(wù)、企業(yè)總部管理、非住宅房地產(chǎn)租賃、住房租賃、城市公共租賃住房建設(shè)、租賃管理、土地改造服務(wù)、土地使用權(quán)租賃、公園管理服務(wù)、創(chuàng)業(yè)空間服務(wù)、物業(yè)管理、酒店管理、停車場服務(wù)、商業(yè)綜合體管理服務(wù)、體育場設(shè)施管理（不含高風(fēng)險(xiǎn)體育）；市政設(shè)施管理、工程管理服務(wù)、信息系統(tǒng)集成服務(wù)、云計(jì)算設(shè)備技術(shù)服務(wù)、人工智能公共服務(wù)平臺(tái)技術(shù)咨詢服務(wù)、人工智能創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新服務(wù)平臺(tái)、集成電路銷售、集成電路設(shè)計(jì)、工程技術(shù)研究與試驗(yàn)開發(fā)、社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)、技術(shù)中介服務(wù)、營銷規(guī)劃、企業(yè)管理咨詢、信息咨詢服務(wù)（不含許可信息咨詢服務(wù)）；普通機(jī)械設(shè)備安裝服務(wù)；機(jī)械設(shè)備銷售；電子專用設(shè)備銷售；建筑材料銷售；租賃服務(wù)(不含許可租賃服務(wù))；房屋拆遷服務(wù)、國內(nèi)貿(mào)易代理、銷售代理、貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；人工智能公共數(shù)據(jù)平臺(tái)。(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，依法獨(dú)立開展?fàn)I業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營活動(dòng))

成立日期：1996年4月18日

8.有限合伙人：伊泰股權(quán)投資管理有限公司

91440300MA5FTHQU5Y統(tǒng)一社會(huì)信用代碼

注冊資本：110000萬元人民幣

企業(yè)類型:有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)

深圳市南山區(qū)蛇口街漁一社區(qū)東角工業(yè)區(qū)BC座C74

法定代表人：趙欣

經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目為：委托資產(chǎn)管理、投資管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理等限制性項(xiàng)目）；股權(quán)投資（不得從事證券投資活動(dòng)；不得公開募集資金進(jìn)行投資活動(dòng)；不得從事公開募集資金管理業(yè)務(wù)）（依照法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定需要審批的，依法取得有關(guān)審批文件）。

成立日期：2019年9月18日

9.基金經(jīng)理:海通開元投資有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9131000681002684U

注冊資本：75000萬元人民幣

企業(yè)類型:有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)

上海市黃浦區(qū)廣東路689號(hào)26樓07-12室

法定代表人：張向陽

經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：從事中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)允許的股權(quán)投資業(yè)務(wù)和其他業(yè)務(wù)。（除依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，應(yīng)當(dāng)憑營業(yè)執(zhí)照獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng)）

成立日期：2008年10月23日

基金業(yè)協(xié)會(huì)備案:已通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)審核，取得私募投資基金管理人資格，私募投資基金管理人編碼為PT260012857。

四、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則

(一)管理費(fèi)收入

基金普通合伙人應(yīng)當(dāng)按照市場化原則與各合伙人協(xié)商確定。

(二)投資收益

基金投資收益按照各方自愿協(xié)商、公平合理的原則分配:(1)按實(shí)收出資比例分配給所有合伙人，直至取得實(shí)收出資總額；(2)剩余的，按實(shí)收出資比例分配給所有合伙人，直至取得業(yè)績報(bào)酬計(jì)提基準(zhǔn)收益；(3)剩余的，剩余的10%(10%)分配給普通合伙人，90%(90%)分配給所有合伙人。

5.關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和績效安排

1. 合同主體

上海浦東引領(lǐng)區(qū)投資中心海通開元投資有限公司（有限合伙）、上海國盛(集團(tuán))有限公司、中國太平洋保險(xiǎn)(集團(tuán))有限公司、重慶渝福資本運(yùn)營集團(tuán)有限公司、上海國際信托有限公司、上海張江高科技園區(qū)開發(fā)有限公司、伊泰股權(quán)投資管理有限公司(全文簡稱全體合伙人)。

2．存續(xù)期

合伙企業(yè)的存續(xù)期為15年，自合伙企業(yè)成立之日起計(jì)算。合伙企業(yè)可以在存續(xù)期屆滿前根據(jù)基金的經(jīng)營情況適當(dāng)延長。

3．繳付出資

所有合伙人均以人民幣現(xiàn)金出資，各自認(rèn)繳的出資額按照執(zhí)行事務(wù)合伙人發(fā)出的“出資支付通知書”的要求實(shí)繳。

4．執(zhí)行合伙事務(wù)

合伙企業(yè)的普通合伙人為海通開元，是合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人，代表合伙企業(yè)，同時(shí)擔(dān)任基金經(jīng)理。

5．投資決策程序

合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會(huì)，以提高投資決策的專業(yè)化程度和經(jīng)營質(zhì)量。投資決策委員會(huì)是合伙企業(yè)的最高投資決策機(jī)構(gòu)。投資決策委員會(huì)由上海浦東領(lǐng)導(dǎo)區(qū)投資中心（有限合伙）組成、國盛集團(tuán)提名的一(1)名委員，其余三(3)名委員由基金管理人提名，上述投資決策委員會(huì)委員由基金管理人任命。投資委員會(huì)成員負(fù)責(zé)對合伙企業(yè)的投資、投資處置和項(xiàng)目退出做出決定。在本合伙企業(yè)的投資管理期內(nèi)，投資決策委員會(huì)委員的變更，經(jīng)提名人提出后，由管理人重新任命。投資決策委員會(huì)會(huì)議需要三分之二(2/3)以上(不含本數(shù))成員參加有效會(huì)議。投資決策委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對投資項(xiàng)目或者其權(quán)限內(nèi)的其他事項(xiàng)進(jìn)行表決。投資決策委員會(huì)議議的事項(xiàng)，經(jīng)三分之二(2/3)以上(不含本數(shù))委員同意方可通過。

6．管理費(fèi)

在管理費(fèi)計(jì)算期間，每個(gè)合伙人在收費(fèi)期間應(yīng)分擔(dān)的管理費(fèi)金額=每個(gè)合伙人在收費(fèi)期間應(yīng)分擔(dān)的管理費(fèi)計(jì)算基數(shù)×1%/年×管理費(fèi)收費(fèi)期間的實(shí)際天數(shù)÷365。

在基金投資期間，收取的管理費(fèi)率為1%/年，每個(gè)合伙人在每個(gè)收費(fèi)期間應(yīng)分擔(dān)的管理費(fèi)的計(jì)算基數(shù)為合伙人對合伙企業(yè)的應(yīng)付實(shí)繳出資額（無論是否存在投資違約行為）之和。在基金退出期間，收取的管理費(fèi)率為1%/年。每個(gè)合伙人應(yīng)分擔(dān)的管理費(fèi)的計(jì)算基數(shù)為有限合伙人實(shí)收出資額之和，扣除有限合伙人在收費(fèi)期間前累計(jì)退出項(xiàng)目的投資成本中的相應(yīng)參與金額。經(jīng)合伙人會(huì)議決議延長的延長期、清算期，不收取管理費(fèi)。

7．收入分配、損失分擔(dān)方式

現(xiàn)金分配:合伙企業(yè)來自任何投資項(xiàng)目的可分配現(xiàn)金收入，應(yīng)當(dāng)按照投資成本的分?jǐn)偙壤诤匣锶酥g進(jìn)行初步劃分；未使用的出資額將根據(jù)當(dāng)時(shí)各合伙人實(shí)際未使用的出資額，初步劃分為相應(yīng)的合伙人；分配的出資違約金，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)收出資比例在守約合伙人之間進(jìn)行初步劃分；流動(dòng)性投資收入、其他違約金/賠償金等可分配現(xiàn)金收入，應(yīng)當(dāng)首先根據(jù)產(chǎn)生此類收入的資金來源在合伙人之間進(jìn)行初步劃分(如果沒有區(qū)別，根據(jù)當(dāng)時(shí)合伙人對合伙企業(yè)實(shí)收出資比例的初步劃分)。在合伙人(包括普通合伙人)之間按照上述約定分配給合伙人的部分，按以下順序分配:

（1）首先，100%（100%）將合伙人分配給合伙人，直到合伙人按照本條約定累計(jì)分配的金額達(dá)到合伙企業(yè)的實(shí)收出資；

(2)其次，如果有余額，百分之百(100%)分配給合伙人，直到合伙人根據(jù)本條約累計(jì)分配的金額等于合伙人的實(shí)際出資額，從每期出資支付通知書中規(guī)定的出資到達(dá)截止日期或?qū)嶋H出資到達(dá)日期(哪個(gè)晚)起至合伙人實(shí)際出資完全返還之日起，每年獲得8%(8%)的單利計(jì)算收益(“績效報(bào)酬計(jì)提基準(zhǔn)收益”)；

(3)最后，如果有余額，余額的10%(10%)分配給普通合伙人，90%(90%)分配給合伙人。

非現(xiàn)金分配：合伙企業(yè)清算前，執(zhí)行合伙人應(yīng)盡最大努力實(shí)現(xiàn)合伙企業(yè)的投資，避免非現(xiàn)金分配；但根據(jù)執(zhí)行合伙人的判斷，非現(xiàn)金分配更符合所有合伙人的利益，經(jīng)合伙人會(huì)議批準(zhǔn)，合伙企業(yè)可以非現(xiàn)金分配。合伙企業(yè)進(jìn)行非現(xiàn)金分配時(shí)，執(zhí)行合伙人應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助合伙人辦理分配資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)（相關(guān)費(fèi)用由合伙人承擔(dān)），并協(xié)助合伙人按照有關(guān)法律法規(guī)履行轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所涉及的信息披露義務(wù)。

損失分擔(dān)：有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

8．合伙人會(huì)議

合伙人會(huì)議由執(zhí)行合伙人召集和主持。合伙人會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

除名、更換、管理人更換或啟動(dòng)合伙企業(yè)清算程序的事項(xiàng)，除執(zhí)行合伙人和海通主體關(guān)聯(lián)人外，應(yīng)當(dāng)持有實(shí)收出資總額的三分之二（二分之二）以上的有限合伙人一致通過；涉及普通合伙人違約處置措施的適用和違約責(zé)任豁免，以及認(rèn)購合伙企業(yè)海通主體關(guān)聯(lián)人的違約責(zé)任豁免。除執(zhí)行合伙人和海通主體關(guān)聯(lián)人外，所有其他有限合伙人一致批準(zhǔn)后方可作出決議；除上述事項(xiàng)外，審議合伙協(xié)議第8.1.第一條除法律另有規(guī)定或者合伙協(xié)議另有約定外，所有合伙人一致通過后方可作出決議。

9．解決爭議的方法

與合伙協(xié)議有關(guān)的合伙協(xié)議引起的一切爭議，應(yīng)當(dāng)首先通過友好協(xié)商解決。有關(guān)當(dāng)事人不能協(xié)商解決的，應(yīng)當(dāng)提交上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（上海國際仲裁中心），按照當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則在上海進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是最終的，對有關(guān)各方都有約束力。在仲裁過程中，合伙協(xié)議必須繼續(xù)履行，除相關(guān)方正在提交仲裁的爭議內(nèi)容外。

10．協(xié)議生效

合伙協(xié)議由所有合伙人簽署生效。合伙企業(yè)成立后，任何有限合伙人簽署本協(xié)議，合伙協(xié)議對有限合伙人生效。

以上內(nèi)容以正式簽訂的合伙協(xié)議為準(zhǔn)。

六、關(guān)聯(lián)交易的目的及其對上市公司的影響

海通龍頭區(qū)產(chǎn)業(yè)基金由公司與浦東新區(qū)政府、國盛集團(tuán)共同發(fā)起設(shè)立，主要投資于以集成電路、生物醫(yī)學(xué)、人工智能、先進(jìn)制造、金融技術(shù)等浦東新區(qū)為主的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。一方面，基金的建立將幫助公司實(shí)施金融支持科技創(chuàng)新和實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要使命，積極服務(wù)浦東新區(qū)領(lǐng)先戰(zhàn)略；另一方面，基金將作為公司服務(wù)企業(yè)和機(jī)構(gòu)客戶體系的有力工具，不僅可以提高投資者的財(cái)務(wù)回報(bào)，還可以促進(jìn)各業(yè)務(wù)線的協(xié)調(diào)，全面推動(dòng)各業(yè)務(wù)的發(fā)展，更有利于提高利潤水平，提高公司的長期核心競爭力。

本次關(guān)聯(lián)交易是基于公司日常和一般業(yè)務(wù)流程中的一般業(yè)務(wù)條款，其條款和金額公平合理，符合公司和股東的整體利益。

七、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

2023年6月21日，公司召開第七屆董事會(huì)第38次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司全資子公司參與設(shè)立基金及關(guān)聯(lián)/連接交易的議案》。在投票時(shí)，關(guān)聯(lián)董事避免投票。公司四名獨(dú)立董事對所有關(guān)聯(lián)交易議案投票。

該提案在提交董事會(huì)審議前獲得獨(dú)立董事的事先認(rèn)可；獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見，公司全資子公司參與設(shè)立基金所涉及的關(guān)聯(lián)交易公開、公平、合理；關(guān)聯(lián)交易的決策程序合法有效；交易不影響公司的獨(dú)立性，不損害公司中小股東和其他股東，特別是非關(guān)聯(lián)股東的利益。

八、歷史關(guān)聯(lián)交易(日常關(guān)聯(lián)交易除外)需要特別說明。

2022年10月28日，公司第七屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議批準(zhǔn)了公司全資子公司上海證券資產(chǎn)管理有限公司管理證券行業(yè)支持民營企業(yè)發(fā)展系列海通證券資產(chǎn)管理1FOF單一資產(chǎn)管理計(jì)劃（公司為單一客戶）（以下簡稱海通證券資產(chǎn)管理1）和公司關(guān)聯(lián)人國盛集團(tuán)參與設(shè)立上海國盛民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱國盛民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展基金）。國盛海通民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展基金首期募集的認(rèn)購出資總額為30億元，海通證券資產(chǎn)管理1號(hào)作為有限合伙人投資10億元，出資比例為33.33%。作為有限合伙人，國盛集團(tuán)投資9.6億元，投資比例為32%。詳見《海通證券有限公司關(guān)于公司全資子公司參與設(shè)立基金及關(guān)聯(lián)交易的公告》(公告號(hào):2022-039)，該公司于2022年10月29日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露。

特此公告。

海通證券有限公司

2023年6月21日