（上接73版）

四、法律意見書的結論性意見

國浩律師（杭州）事務所律師認為：華友鈷業本次解除限售及回購已取得現階段必要的批準與授權；本次解除限售的激勵對象資格符合《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》《激勵計劃》的規定；公司本次回購的原因、數量、價格及資金來源符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法律、法規及《激勵計劃》的有關規定；公司本次解除限售的解除限售條件已經成就，激勵對象可根據《激勵計劃》獲授的限制性股票進行解除限售。公司尚需按照相關法律法規的規定就本次解除限售及回購繼續履行信息披露義務，并向證券登記結算機構辦理有關登記結算事宜。

五、備查文件

1、第六屆董事會第三次會議決議；

2、第六屆監事會第二次會議決議；

3、獨立董事關于第六屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見；

4、國浩律師（杭州）事務所關于浙江華友鈷業股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃解除限售及回購注銷部分限制性股票相關事項的法律意見書；

5、國浩律師（杭州）事務所關于浙江華友鈷業股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃解除限售及回購注銷部分限制性股票相關事項的法律意見書。

特此公告。

浙江華友鈷業股份有限公司董事會

2023年6月19日

股票代碼：603799 股票簡稱：華友鈷業 公告編號：2023-082

轉債代碼：113641 轉債簡稱：華友轉債

浙江華友鈷業股份有限公司關于2022年限制性股票激勵計劃首次

授予部分第一個解除限售期解除

限售條件成就的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 本次符合解除限售條件的激勵對象共計1,092人，可解除限售的限制性股票數量為3,964,240股，占目前公司總股本159,946.5048萬股的0.25%。

● 本次限制性股票在相關部門辦理完解除限售手續后、上市流通前，公司將發布相關提示性公告，敬請投資者注意。

浙江華友鈷業股份有限公司（以下簡稱“華友鈷業”或“公司”）于2023年6月19日召開第六屆董事會第三次會議和第六屆監事會第二次會議，審議通過了《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，董事會根據《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本計劃”、“本激勵計劃”或“《激勵計劃》”）及公司2022年第二次臨時股東大會的批準和授權，認為本激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件已經成就，現將有關事項公告如下：

一、已履行的決策程序和信息披露情況

1、2022年4月26日，公司召開第五屆董事會第三十三次會議，審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，獨立董事對股權激勵計劃相關事項發表了獨立意見。

2、2022年4月26日，公司召開第五屆監事會第三十次會議，審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核查公司〈2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》。

3、2022年4月27日至2022年5月6日，公司對授予激勵對象的姓名和職務通過公司內部網站進行了公示。公示期內，公司監事會及相關部門未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2022年5月7日，公司披露了《浙江華友鈷業股份有限公司監事會關于公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。監事會經核查認為，本次列入激勵計劃的激勵對象均符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件，其作為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象合法、有效。

4、2022年5月12日，公司召開2022年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，并于2022年5月13日披露了《華友鈷業關于公司2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2022年6月23日，公司召開第五屆董事會第三十九次會議和第五屆監事會第三十四次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》及《關于調整2022年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的議案》。公司董事會認為本次激勵計劃規定的限制性股票的首次授予條件已經成就，同意確定以2022年6月23日為首次授予日，向1,200名激勵對象授予1,074.95萬股限制性股票，授予價格為32.35元/股。公司監事會對調整后的激勵對象名單再次進行了核實并發表了明確同意的意見。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

6、2022年10月28日，公司召開第五屆董事會第四十三次會議和第五屆監事會第三十七次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會就此出具了核查意見。

7、2022年11月18日，公司召開第五屆董事會第四十五次會議和第五屆監事會第三十八次會議，審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃預留授予相關事項的議案》及《關于向激勵對象預留授予限制性股票的議案》，公司董事會認為激勵計劃規定的限制性股票的預留授予條件已經成就，同意確定2022年11月18日為本次限制性股票的預留授予日，向574名激勵對象預留授予共計264.58萬股限制性股票。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會就此出具了核查意見。

8、2023年1月9日，公司第五屆董事會第四十九次會議和第五屆監事會第四十一次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會就此出具了核查意見。

9、2023年6月19日，公司第六屆董事會第三次會議和第六屆監事會第二次會議審議通過了《關于調整限制性股票回購價格的議案》《關于回購注銷部分限制性股票的議案》及《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會就此出具了核查意見。

二、激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的說明

（一）激勵計劃首次授予部分第一個限售期即將屆滿

根據《激勵計劃》相關規定，首次授予限制性股票授予登記完成之日起12個月為第一個限售期。在滿足相關解除限售條件的情況下，第一個解除限售期為自首次授予的限制性股票授予登記完成日起12個月后的首個交易日起至首次授予的限制性股票授予登記完成日起24個月內的最后一個交易日當日止，激勵對象可申請解除限售數量為獲授限制性股票總數的40%。激勵計劃首次授予部分的登記日（即上市之日）為2022年7月8日，第一個限售期將于2023年7月7日屆滿。

（二）激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的說明

公司首次授予激勵對象的限制性股票符合《激勵計劃》規定第一個解除限售期的各項解除限售條件：

■

綜上所述，公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個限售期即將屆滿，1,092名激勵對象第一個解除限售期解除限售條件已經成就，根據公司2022年第二次臨時股東大會的授權，公司擬按照《激勵計劃》的相關規定對首次授予部分符合解除限售條件的1,092名激勵對象共計3,964,240股限制性股票辦理解除限售相關事宜。

三、首次授予部分第一個解除限售期解除限售的具體情況

1、授予日：2022年6月23日

2、登記日：2022年7月8日

3、解除限售數量：3,964,240股

4、解除限售人數：1,092人

5、激勵對象名單及解除限售情況：

■

注：①本激勵計劃中任何一名激勵對象所獲授限制性股票數量未超過本激勵計劃提交股東大會審議之前公司股本總額的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃提交股東大會批準時公司股本總額的10%。

②上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。

四、獨立董事意見

公司符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其他法律法規及規范性文件規定的實施股權激勵計劃的情形；公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，未發生不得實施本次股權激勵計劃的情形；參與本次解除限售的激勵對象具備申請解除限售的主體資格，其滿足公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》等規定的解除限售條件（包括但不限于考核條件等），其作為公司本次可解除限售激勵對象的主體資格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《管理辦法》、公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及其他法律、法規、規范性文件的規定，未侵犯公司及全體股東的利益，特別是中小股東利益的情形。本次解除限售事項董事會已通過公司2022年第二次臨時股東大會的授權，解除限售相關審議程序合法、合規、有效。

綜上，我們一致同意公司按照相關規定辦理公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》首次授予部分第一個解除限售期解除限售的相關事宜。

五、監事會意見

監事會認為：根據公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》，首次授予部分第一個限售期已屆滿，業績指標等解除限售條件已經達成，滿足第一個解除限售期解除限售條件，公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件已經成就，激勵對象主體資格合法、有效，符合《管理辦法》的有關規定。

綜上，監事會同意公司對符合解除限售條件的激勵對象按規定解除限售，并為其辦理相應的解除限售手續。本次符合解除限售條件的激勵對象為1,092人，可申請解除限售并上市流通的限制性股票數量為3,964,240股，占公司目前總股本159,946.5048萬股的0.25%。

六、法律意見書結論性意見

國浩律師（杭州）事務所認為：華友鈷業本次解除限售及回購已取得現階段必要的批準與授權；本次解除限售的激勵對象資格符合《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》《激勵計劃》的規定；公司本次回購的原因、數量、價格及資金來源符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法律、法規及《激勵計劃》的有關規定；公司本次解除限售的解除限售條件已經成就，激勵對象可根據《激勵計劃》獲授的限制性股票進行解除限售。公司尚需按照相關法律法規的規定就本次解除限售及回購繼續履行信息披露義務，并向證券登記結算機構辦理有關登記結算事宜。

七、獨立財務顧問的專業意見

獨立財務顧問上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司認為：華友鈷業2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就相關事項已取得了必要的審批與授權，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《激勵計劃》等的相關規定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

特此公告。

浙江華友鈷業股份有限公司董事會

2023年6月19日

股票代碼：603799 股票簡稱：華友鈷業 公告編號：2023-083

轉債代碼：113641 轉債簡稱：華友轉債

浙江華友鈷業股份有限公司

關于擬回購注銷部分限制性股票

通知債權人的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、通知債權人的原由

浙江華友鈷業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月19日召開第六屆董事會第三次會議和第六屆監事會第二次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，內容詳見公司于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《浙江華友鈷業股份有限公司關于擬回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2023-080）。

鑒于2021年激勵計劃首次授予部分激勵對象中2人因擔任監事喪失激勵對象資格、8人個人績效考核不達標、1人因合同到期公司不再續約已離職、1人因公司裁員而離職、17人因個人原因主動離職，公司董事會同意以28.72元/股的價格對2021年激勵計劃首次授予部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票161,993股進行回購注銷；2021年激勵計劃預留第一次授予部分激勵對象中2人不能勝任崗位工作被辭退、9人因個人原因主動離職、1人因退休返聘協議到期已離職，公司董事會同意以40.98元/股的價格對2021年激勵計劃預留第一次授予部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票66,248股進行回購注銷；2021年激勵計劃預留第二次授予部分激勵對象中5人因不受個人控制的崗位調動與公司解除勞動關系，公司董事會同意以44.24元/股的價格對2021年激勵計劃預留第二次授予部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票26,208股進行回購注銷；2022年激勵計劃首次授予部分激勵對象中2人因擔任監事喪失激勵對象資格、10人個人績效考核不達標、4人不能勝任崗位工作被辭退、1人因合同到期公司不再續約已離職、1人因公司裁員而離職、4人因不受個人控制的崗位調動與公司解除勞動關系、30人因個人原因主動離職、2人因退休而離職，公司董事會同意以32.15元/股的價格對2022年激勵計劃首次授予部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票368,600股進行回購注銷；2022年激勵計劃預留授予部分激勵對象中3人因不能勝任崗位工作被辭退、2人因不受個人控制的崗位調動與公司解除勞動關系、24人因個人原因主動離職,公司董事會同意以31.41元/股的價格對2022年激勵計劃預留授予部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票136,800股進行回購注銷。

綜上，鑒于本次回購注銷涉及的84名激勵對象（13人同時持有公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予及2022年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票，7人同時持有公司2021年限制性股票激勵計劃預留第一次授予及2022年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票，2人同時持有公司2021年限制性股票激勵計劃預留第二次授予及2022年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票，1人同時持有公司2021年限制性股票激勵計劃預留第一次授予及2022年限制性股票激勵計劃預留授予的限制性股票）已離職，2名激勵對象因擔任監事喪失激勵對象資格，11名激勵對象個人績效考核不達標（7人同時持有公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予及2022年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票），同意根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定，對上述相關人員已獲授但尚未解除限售的759,849股限制性股票進行回購注銷。

二、需債權人知曉的相關信息

本次回購注銷完成后，公司股份總數將由1,599,464,115股減少至1,598,704,266股；公司注冊資本也將相應由1,599,464,115元減少至1,598,704,266元。由于公司本次回購注銷部分限制性股份將涉及注冊資本減少，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等相關法律、法規的規定，公司特此通知債權人，債權人自本公告之日起四十五日內向公司申報債權，并有權憑有效債權文件及相關憑證要求公司清償債務或者提供相應的擔保。債權人如逾期未向公司申報債權，不會因此影響其債權的有效性，相關債務（義務）將由公司根據原債權文件的約定繼續履行。債權人未在規定期限內行使上述權利的，本次回購注銷將按法定程序繼續實施。

公司各債權人如要求公司清償債務或者提供相應擔保的，根據我國《公司法》等相關法律法規的規定向公司提出書面要求，并隨附相關證明文件。

債權申報具體方式如下：

1．債權申報登記地點：浙江省嘉興市桐鄉市梧桐街道經濟開發區二期梧振東路18號華友鈷業證券管理部

2．申報時間：2023年6月21日至2023年8月4日9:00-17:00

3．聯系人：李瑞、王光普

4．聯系電話：0573-88589981

特此公告。

浙江華友鈷業股份有限公司董事會

2023年6月19日