證券代碼：600331 證券簡稱：宏達股份 公告編號：臨2023-029

四川宏達股份有限公司關于《上海證券交易所關于四川宏達股份有限公司2022年年度報告的信息披露監管工作函》的回復公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

四川宏達股份有限公司（以下簡稱“公司”或“宏達股份”）于近期收到上海證券交易所上市公司管理二部（以下簡稱“上市公司管理二部”）下發的《關于四川宏達股份有限公司2022年年度報告的信息披露監管工作函》（上證公函【2023】0598號，以下簡稱“《工作函》”），公司對《工作函》關注的問題進行了認真核查和分析。為便于投資者理解，現將《工作函》所述相關問題及公司回復、年審會計師意見內容公告如下：

一、關于對聯營企業的股權投資。年報顯示，公司對聯營企業西藏宏達多龍礦業有限公司(以下簡稱多龍礦業)持股30%，關聯方宏達集團持股40%，期初投資余額7000萬元，本期追加投資7571萬元，該部分股權已被凍結，公司未對該股權投資計提減值準備。請說明：（1）聯營企業多龍礦業的控制權狀況、生產經營模式，盈利模式、近三年的主要財務數據，結合上述情況說明公司追加投資的主要考慮，并說明是否按照規定履行了相應的審議披露程序；（2）逐筆列示公司與該參股公司的業務、資金往來情況，說明資金最終流向、用途，是否存在投資資金被控股股東及關聯方占用的風險，或變相向包括關聯方在內的第三方輸送或交換利益的情形；(3)結合累計投入資金情況、建設進展、開采狀態、聯營企業經營情況、后續規劃等，說明前期投資的合理性；(4)結合上述情況說明是否存在未充分、及時計提減值準備的情形，請年審會計師就問題(2)、(4)發表意見。

（一）聯營企業多龍礦業的控制權狀況、生產經營模式，盈利模式、近三年的主要財務數據，結合上述情況說明公司追加投資的主要考慮，并說明是否按照規定履行了相應的審議披露程序；

公司回復：

1、多龍礦業基本情況

西藏宏達多龍礦業有限公司（以下簡稱“多龍礦業”）系公司參股公司，成立于2014年9月，注冊資金為2億元人民幣。四川宏達（集團）有限公司（以下簡稱“宏達集團”）對其持股比例為40%，為其控股股東。公司對其持股比例為30%，西藏盛源礦業有限公司對其持股比例為30%，公司與西藏盛源礦業有限公司為其并列第二大股東。根據多龍礦業《公司章程》，多龍礦業董事會由5名董事組成，其中宏達股份委派2名董事，宏達集團委派2名董事，西藏盛源礦業有限公司委派1名董事。多龍礦業現持有西藏阿里地區改則縣多龍礦區探礦權（即多不雜銅礦、波龍銅礦和多不雜西銅礦的探礦權，以下簡稱“多龍礦區”），截至目前多龍礦區尚處于地質勘探階段，多龍礦業未實質開展經營業務。

多龍礦業近三年主要財務數據如下：

單位：萬元

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注1：2022年末預付賬款主要是預付西藏自治區地質礦產勘查開發局第五地質大隊補償費及地勘費21,200萬元。

注2：2022年末其他非流動資產包含勘探開發成本11,276.33萬元，探礦權17,851.20萬元。

注3：2022年末其他應付款主要是流動資金借款4,000萬元。

2、背景情況及公司履行的審議披露程序

為聯合勘查開發西藏阿里地區改則縣多龍銅礦，公司與宏達集團、西藏自治區地質礦產勘查開發局第五地質大隊（以下簡稱“地質五隊”）和成都沃美東龍投資有限公司（以下簡稱“沃美東龍”）共同設立合資公司多龍礦業。2012年6月30日上述四方簽署了《合作投資協議》，多龍礦業注冊資金擬定為2億元，其中地質五隊以其已經取得的多龍礦區探礦權、相關地質資料及成果作為出資（經評估作價），占合資公司的24%股權；公司、宏達集團和沃美東龍以現金出資，分別占合資公司的30%股權、21%股權和25%股權；另外，根據合作條件約定，公司、宏達集團、沃美東龍需補償地質五隊前期多龍礦區勘察費共計2億元，公司作為控股股東按每元出資額1.5833元分攤，應承擔補償費9,500萬元；宏達集團、沃美東龍按非控股股東每元出資額1.1413元分攤，應分別承擔4,793萬元和5,707萬元。公司于2012年7月3日披露了《關于簽署合作投資協議的公告》。

2013年12月評估機構對地質五隊擬作為出資的三項探礦權出具了資產評估報告（中企華評報字(2013)第3632號），西藏地質五隊擬作為出資的三項探礦權資產在評估基準日2013年8月31日的評估價值為18,260.40萬元。2014年1月21日和2014年2月12日宏達股份召開第六屆董事會第三十一次會議和2014年第二次臨時股東大會，就宏達股份與上述三方簽訂的《合作投資協議》所述事項進行了審議，通過了《四川宏達股份有限公司關于與關聯方共同出資成立公司及關聯交易議案》。公司于2014年1月21日披露了《關于與關聯方共同出資成立公司暨關聯交易公告》《西藏自治區地質礦產勘查開發局第五地質大隊擬用三項探礦權出資項目資產評估報告》《第六屆董事會第三十一次會議決議公告》，2014年2月13日披露了《2014年第二次臨時股東大會決議公告》。

2015年8月多龍礦業原股東沃美東龍退出，多龍礦業股東及持股情況變更為：公司持股30%（持股比例保持不變）、宏達集團持股40%，地質五隊持股30%。此前合作條件約定地質五隊以探礦權和地質資料及成果出資占股，在達產前地質五隊不予出資，其他股東承擔前期補償費2億元。鑒于沃美東龍退出，宏達集團、地質五隊的持股比例發生變化，因此公司與宏達集團于2015年8月28日簽訂《合作投資協議之補充協議》，就各自應支付的前期補償費進行了補充約定，由宏達集團和公司共同支付地質五隊前期補償費共計人民幣2億元。宏達集團和公司均按照每元出資額計算應分攤的補償費為1.4285元，公司應承擔的前期補償費由原來的9,500萬元降至為8,571萬元，宏達集團應承擔的前期補償費由原來的4,793萬元升至11,429萬元。

2019年6月根據西藏自治區對西藏盛源礦業集團有限公司進行整合重組，西藏地質五隊原持有的多龍礦業30%股權變更至西藏盛源礦業集團有限公司名下。公司和宏達集團對多龍礦業的出資比例不變，仍為30%和40%。至此，多龍礦業股權結構如下：

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3、公司在2022年支付補償費的考慮

自多龍公司成立至今，根據公司2014年1月21日和2月12日董事會決議和股東大會決議及《合作投資協議》《合作投資協議之補充協議》合作條件約定，公司對其履行相應的現金出資及前期補償費支付義務，其中公司認繳出資額為6,000萬元，按每元出資額應分攤的補償費1.4285元計算的應承擔的補償費金額為8,571萬元。公司應承擔的8,571萬元補償費，也為取得多龍礦業30%股權所必需支付的對價，根據企業會計準則的規定，與投資成本相關，公司將其計入長期股權投資。

自2021年以來，為積極響應西藏自治區號召，加快多龍礦區地質勘探工作，盡快將探礦權變更為采礦權，多龍礦業多次致函公司，催促公司盡快履行協議約定的支付義務，支付補償費。公司作為多龍礦業股東，亦希望多龍礦業能夠盡快將探礦權變更為采礦權，進一步體現多龍礦業股權的經濟價值。

基于上述因素考慮，公司于2021年支付補償費1,000萬元，2022年分期支付補償費合計7,571萬元。

（二）逐筆列示公司與該參股公司的業務、資金往來情況，說明資金最終流向、用途，是否存在投資資金被控股股東及關聯方占用的風險，或變相向包括關聯方在內的第三方輸送或交換利益的情形；

公司回復：

自多龍公司成立至2022年末，宏達股份與對多龍礦業的全部資金往來情況如下：

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另外，多龍礦業的控股股東宏達集團認繳的注冊資本8,000萬元于2016年出資到位，需要出資的增資款（補償費）11,429萬元目前也全部支付到位。

公司與多龍礦業進行聯系，要求查閱多龍礦業2016一2022年度主要資金流向，特別是公司增加投資的8,571萬元的用途、流向；經過公司查詢、檢查，多龍公司收到股東投資款的主要流向如下：

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注：上表中數據為按年進行統計，不含職工薪酬，統計口徑為每年累計支付金額超過100萬元的供應商。

上述資金多龍礦業主要用于支付多龍礦區的勘探費和補償費，不存在投資資金被控股股東及關聯方占用的風險，不存在變相向包括關聯方在內的第三方輸送或交換利益的情形。

年審會計師意見：

針對宏達股份與多龍礦業的往來資金情況，我們執行了如下核查程序：

①收集、檢查與多龍礦業增加投資款相關的《合作投資協議》、股東會決議、董事會決議等文件；

②根據宏達股份的賬面記錄，梳理、統計公司與多龍礦業所有資金往來的明細；

③檢查公司與多龍礦業資金往來的會計憑證，包括相關支付審批文件、銀行回單等；

針對多龍礦業收到投資款的資金流向，我們執行了如下核查程序：

①收集、查閱多龍礦業2022年度審計報告，分析多龍礦業2022年度的資金流向；

多龍礦業2022年度損益表無發生額，其資金支出在資產負債表上體現為勘探相關資產的增加，表現為預付款項、其他非流動資產的增加。

②與多龍礦業取得聯系，訪談了解多龍礦業2022年度主要資金流向情況；

③檢查多龍礦業2022年度向西藏自治區地勘局第五地質大隊支付資金情況，重點包括銀行流水回單，了解支付資金的性質、原因；

④核查多龍礦業截至2022年末往來科目是否存在宏達股份關聯方相關的款項；

通過上述核查程序，我們未發現存在宏達股份投資資金被控股股東及關聯方占用的情形，或者宏達股份變相向包括關聯方在內的第三方輸送或交換利益的情形。

（三）結合累計投入資金情況、建設進展、開采狀態、聯營企業經營情況、后續規劃等，說明前期投資的合理性；

公司回復：

截至2022年末，公司對多龍礦業累計投入資金14,571萬元（其中注冊資本實繳出資6,000萬元，支付前期補償費8,571萬元）。多龍礦業自成立以來開展的工作主要有：1、取得多龍礦區三宗探礦權證； 2、依據工作計劃對三個礦區開展了地質勘探工作。多龍礦區的地質勘探工作一直由地質五隊承擔，主要以野外鉆探為主，還對礦區進行了物探、化探及選礦試驗和巖礦分析等系列工作。特別是2021年-2022年對多不雜礦區、波龍礦區開展并完成了詳查，對多不雜西礦區開展普查工作。在此基礎上，多龍礦業提交了《西藏自治區改則縣多不雜礦區銅礦詳查報告》《西藏自治區改則縣波龍礦區銅礦詳查報告》《西藏自治區改則縣多不雜西礦區銅礦普查報告》。

由于多龍礦區尚處于地質勘探階段，尚未取得采礦權證，多龍礦業尚未進行礦區建設、開采工作和實質經營。多龍礦業將對多不雜礦區與波龍礦區探礦權證整合為多龍銅礦勘探證，由詳查轉為勘探；對多不雜西由普查轉為詳查。目前多龍礦業正在向西藏自治區自然資源廳申請辦理勘探證和詳查證。取得勘探證后，多龍礦業將委托專業機構進行工業指標論證、編制可行性研究報告、礦山開發利用方案，礦區的選礦試驗、礦區范圍劃定、礦山地質環境保護與土地復墾方案、水土保持方案等前置報告編制等系列工作。待多龍礦區勘探野外工作結束后，最終形成勘探報告并投交評審中心評審。相關報告能否通過有關部門評審，具有不確定性。

綜上，公司作為多龍礦業股東，按合同約定對其履行出資義務并支付補償費。前期多龍礦業對多龍礦區開展了大量工作，提交了普查及詳查報告，取得了階段性的地質勘探成果，為后續加快探礦權證轉采礦權證，進一步體現多龍礦業股權的經濟價值奠定了基礎。

2021-2022年三礦區投入鉆探工作量明細

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截至報告期末三礦區投入鉆探工作量明細

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（四）結合上述情況說明是否存在未充分、及時計提減值準備的情形。

公司回復：

根據《企業會計準則第8號一一資產減值》的規定，宏達股份于2022年末，對長期股權投資一一多龍礦業是否存在減值跡象進行了判斷，具體判斷情況如下：截至2022年末，多龍礦業正處于探礦勘查階段，尚未開展經營業務；賬面的資產主要是勘探支出形成的相關資產，負債主要是用于勘探支出的外部借款資金，因此，多龍礦業股權價值主要體現在礦藏資源未來開采的經濟價值。多龍礦業現擁有多龍礦區多不雜銅礦詳查、波龍銅礦詳查和多不雜西銅礦普查三個礦區的三宗探礦權。三宗銅礦探礦工作正在按計劃有序推進，其中多不雜銅礦和波龍銅礦已完成詳查，多不雜西銅礦已完成普查。賬面現有的勘探支出均是必需的，初步的勘探結果顯示礦藏的儲量、品位等指標并未低于預期值，同時有色金屬銅的市場價格在2022年度走勢良好；因此，現有的各方面情況并未顯示礦藏資源未來開采的經濟價值出現重大貶損，沒有證據表明長期股權投資一一多龍礦業存在減值跡象。

因此，公司認為，2022年末長期股權投資一一多龍礦業不需要計提減值準備。

年審會計師意見：

針對宏達股份對長期股權投資一一多龍礦業于2022年末是否存在減值跡象的判斷，我們執行了如下核查程序：

①與公司管理層討論長期股權投資一一多龍礦業是否存在減值跡象的判斷過程，并就多龍礦業的勘探進度、開發前景等重要假設進行詳細了解和評估；

②結合多龍礦業2022年度審計報告、年報審計過程中收集的有關資料、了解的相關情況，分析、評估公司管理層的判斷是否恰當；

③組織簽字注冊會計師、標準部復核人員等共同討論，公司管理層對2022年末長期股權投資一一多龍礦業的會計處理是否恰當。

通過上述審計程序，我們認為宏達股份管理層對2022年末長期股權投資一一多龍礦業是否存在減值跡象的判斷，符合《企業會計準則第8號一一資產減值》的規定。

二、關于原控股子公司被申請破產。年報顯示，公司原控股子公司云南劍川益云有色金屬有限公司(以下簡稱劍川益云)于2022年8月15日收到劍川縣人民法院《決定書》(2022)云2931破1號。破產管理人于8月25日已接管劍川益云。報告期期末，公司已喪失對劍川益云的控制，不再納入合并報表范圍，確認投資收益3,384.98萬元，公司對劍川益云的其他應收款余額4,752.78萬元已全額計提信用損失準備。請公司：(1)結合子公司資產科目等財務數據情況、可分配剩余資產情況，說明確認投資收益的具體會計處理過程，說明是否符合會計準則規定；(2)補充披露其他應收款的形成時間、背景及資金去向。請年審會計師就問題(1)發表意見。

（一）結合子公司資產科目等財務數據情況、可分配剩余資產情況，說明確認投資收益的具體會計處理過程，說明是否符合會計準則規定；

公司回復：

綜合各方面情況，公司認為劍川益云喪失控制權日為2022年8月25日，為便于會計處理，以2022年8月31日為出表日進行會計處理。截至2022年8月31日，劍川益云合并報表的資產、負債情況如下：

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《企業會計準則第33號一一合并財務報表》第五十條“企業因處置部分股權投資等原因喪失了對被投資方的控制權的，在編制合并財務報表時，……處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日或合并日開始持續計算的凈資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益，同時沖減商譽。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益等，應當在喪失控制權時轉為當期投資收益”。

《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》（2009年第1期）問題3.執行新會計準則后，對于轉讓超額虧損子公司的經濟業務，在合并報表中應如何進行會計處理？

解答：公司對超額虧損子公司在2006年12月31日前根據有關規定未確認的投資損失，公司在新會計準則實施后轉讓上述超額虧損子公司時，轉讓價款與上述未確認投資損失的差額應調整未分配利潤，不能在合并利潤表中確認為當期投資收益；對于新會計準則實施后已在利潤表內確認的子公司超額虧損，在轉讓該子公司時可以將轉讓價款與已確認超額虧損的差額作為投資收益計入當期合并利潤表。

根據中國證券監督管理委員會《2021年上市公司年報會計監管報告》第三大點第六小點的說明：對于無法收回的應收該原子公司款項，上市公司在合并財務報表層面會計處理存在分歧，有的觀點認為應確認大額信用減值損失，也有觀點認為應沖減處置子公司的投資收益。對于合并財務報表中的應收原子公司款項，上市公司可參照權益法下長期權益的會計處理方式，若該借款沒有明確的清收計劃、在可預見的未來期間不準備收回、實質上構成對原子公司的凈投資，上市公司在處置子公司時將其抵減投資收益更為合理。

根據上述準則及規則，超額虧損子公司出表，轉讓價款與已確認超額虧損的差額作為投資收益計入當期合并利潤表。因此，公司對原子公司劍川益云的2022年度的處置損益情況如下：

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[注]：公司確認的投資收益81,377,678.39元，2022年8月末劍川益云合并凈資產-84,251,880.90元。公司確認的投資收益與劍川益云凈資產的差額為2,874,202.51元，該差額實際是合并層面調整的資本公積2,874,202.51元。公司2010年取得劍川益云80%的股權，2012年通過購買其他少數股東20%股權，最后形成持有劍川益云100%的股權。按照《企業會計準則第33號一一合并財務報表》第四十七條 母公司購買子公司少數股東擁有的子公司股權，在合并財務報表中，因購買少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日或合并日開始持續計算的凈資產份額之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積不足沖減的，調整留存收益。本次收購少數股東權益時，在合并層面沖減了資本公積2,874,202.51元。因此，合并層面的凈資產減少2,874,202.51元。

同時，公司對劍川益云的其他應收款余額47,527,845.53元，已全額計提了信用損失準備；因其2022年末不再納入合并報表，在合并報表層面將已計提的信用損失準備列報為長期股權投資處置損益。因此，宏達股份2022年度合并財務報表列報劍川益云的長期股權投資處置損益為81,377,678.39-47,527,845.53=33,849,832.86元。

年審會計師意見：

針對宏達股份2022年度財務報表確認長期股權投資處置損益一一劍川益云，我們執行了如下檢查程序：

①查閱會計準則、應用指南等關于合并報表、長期股權投資處置損益確認的相關規定；

②與宏達股份管理層就長期股權投資處置損益一一劍川益云的合理性、恰當性進行討論；

③項目簽字注冊會計師、標準部復核就長期股權投資處置損益一一劍川益云的會計處理進行討論；

④復核公司對長期股權投資處置損益一一劍川益云的計算過程；

通過執行上述審計程序，我們認為公司對長期股權投資處置損益一一劍川益云的會計處理符合企業會計準則的相關規定。

（二）補充披露其他應收款的形成時間、背景及資金去向。

劍川益云由于缺乏流動資金，向宏達股份借支資金，形成為宏達股份賬面的其他應收款。根據我們的清理、統計，其他應收款的資金去向、形成時間及金額明細如下：

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三、關于主營業務。年報顯示，報告期內公司鋅產品實現營業收入9.54億元，較上年同期減少25.16%，毛利率為-1.47%，請公司：(1)列示前五大客戶的具體情況，包括但不限于名稱、合作年限、合作模式、主要產品、結算模式、定價政策等，說明是否與公司存在關聯關系：(2)分析收入確認政策、主要合同條款等與以前年度相比是否發生重大變化，并結合行業趨勢、上下游情況、公司自身競爭力等情況等分析鋅產品毛利連續三年為負的原因及合理性。請年審會計師就問題(1)發表意見。

（一）列示前五大客戶的具體情況，包括但不限于名稱、合作年限、合作模式、主要產品、結算模式、定價政策等，說明是否與公司存在關聯關系

公司回復：

2022年度，宏達股份鋅產品前五大客戶基本情況如下：

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續表：

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注1：歐冶工業品股份有限公司（以下簡稱“歐冶公司”）是原合作客戶寶山鋼鐵股份有限公司新設的采購公司，寶鋼股份在國內兼并重組，構建集團內統一采購平臺，2021年6月起歐冶公司與我公司合作至今，合作年限包含原合作客戶的合作期間。

注2：浙江貝洲大宗貿易有限公司（以下簡稱“浙江貝洲”）與合作客戶上海貝洲金屬材料有限公司（以下簡稱“上海貝洲”）的股東為同一企業。自2016年起公司與上海貝洲開展鋅錠銷售業務；自2021年8月起，公司與浙江貝洲開展鑄造鋅合金銷售業務。

上述客戶與公司不存在關聯關系。

年審會計師意見：

針對上述事項（1），我們實施的主要核查程序如下：

①了解宏達股份與營業收入確認相關的關鍵內部控制，測試和評價相關內部控制設計的合理性、運行的有效性；

②對銷售額前五大客戶以及按照應收賬款余額列示的前五大客戶進行統計分析；

③檢查銷售額前五大客戶的銷售合同，了解主要合同條款或條件，以及主要合同條款和條件的變化情況；

④對于商品銷售收入，以抽樣方式檢查與收入確認相關的支持性文件，包括銷售合同、訂單、銷售發票、發貨單等；

⑤檢查2023年度銷售額前五大客戶的期后回款情況；

⑥結合應收賬款函證，以抽樣方式向主要客戶函證本期銷售額；

⑦取得公司關聯方清單并通過天眼查等公開信息查驗公司近三年前五大客戶與公司、董事、監事、高級管理人員、5%以上股東、實際控制人是否存在關聯關系或可能造成利益傾斜的其他關系。

經核查，我們未發現公司鋅產品前五大客戶與宏達股份存在關聯關系。

（二）分析收入確認政策、主要合同條款等與以前年度相比是否發生重大變化，并結合行業趨勢、上下游情況、公司自身競爭力等情況等分析鋅產品毛利連續三年為負的原因及合理性。

公司回復：

宏達股份2022年度鋅產品收入確認政策、客戶主要合同條款與以前年度基本一致，未發生重大變化。

2022年我公司自產產品為鋅合金，公司主要采用次氧化鋅等原料生產鋅片，再用自產鋅片和外購鋅錠生產鋅合金產品，自產鋅片占比32.45%，外購鋅錠占比65.99%。

公司和客戶建立長期供應合作模式，雙方約定各項技術要求，按鋅合金訂單需求生產，公司鋅合金銷售合同主要條款包括：1、定價基礎：鋅合金每月定價以上海有色網月均價為計價基準。2、結算方式：主要采用先款后貨方式結算，公司收到客戶支付的90-100%貨款后開始發貨，剩余貨款賬期為1個月以內；另外對歐冶公司等大型優質客戶采用先貨后款方式結算，當月結算后，客戶于次月付款。

按照銷售合同的主要條款、結算方式，可以將產品的銷售模式分為現銷、賒銷兩類。根據《企業會計準則第14號一一收入》第五條、第十一條、第十三條的規定，我們認為產品銷售屬于在某一時點履行履約義務，具體的銷售政策如下：

現銷模式：

公司向客戶提供約定標準的產品，并按照合同約定的價格進行結算；合同約定的價格是以上海有色網月均價為基準進行計算，公司發貨時，結算價格已經確定，收入的金額能夠據此確定；公司發貨前，客戶需要支付全部的貨款，與銷售業務相關的經濟利益已經取得；同時自產產品在發貨當月，公司已按照會計準則規定對其生產成本進行核算，銷售產品成本能夠可靠計量；公司組織好銷售產品后，按照合同要求將產品運往客戶指定的地點或由客戶自提，并取得客戶簽收商品的回執；客戶在簽收商品后，除質量問題外，不能退貨，公司產品出廠前經過嚴格質量檢測，銷售商品被退貨的風險較低。

因此，現銷模式下，公司按照客戶簽收商品日期（即簽收回執上注明的日期）確認收入，并結轉相應的成本。

賒銷模式：

公司向客戶提供約定標準的產品，并按照合同約定的價格進行結算；合同約定的價格是以上海有色網月均價為基準進行計算，公司發貨時，結算價格已經確定，收入的金額能夠據此確定；同時自產產品在發貨當月，公司已按照會計準則規定對其生產成本進行核算，銷售產品成本能夠可靠計量；公司組織好銷售產品后，按照合同要求將產品運往客戶指定的地點或由客戶自提，并取得客戶簽收商品的回執；客戶在簽收商品后，除質量問題外，不能退貨，公司產品出廠前經過嚴格質量檢測，銷售商品被退貨的風險較低；在公司發貨前，客戶無需支付或需要支付部分比例的貨款，未支付的貨款賬期為一個月，公司對客戶銷售授信控制較為嚴格，僅有少數長期合作的大客戶存在一個月的賬期，雖然在客戶收到商品當月，公司未收到全部貨款，但賒銷客戶資信狀況良好，可以基本確定公司未來能夠收到銷售貨款。

因此，賒銷模式下，公司按照客戶簽收商品日期（即簽收回執上注明的日期）確認收入，并結轉相應的成本。

綜上所述，公司生產模式、收入確認政策、合同主要條款與以前年度相比未發生變化。

結合行業趨勢、上下游情況、公司自身競爭力等情況等分析鋅產品毛利情況及合理性分析如下：

1、行業趨勢、上下游情況

（1）鋅精礦扣減加工費持續下跌

2021年，國外鋅精礦主產地開工嚴重不足，全球鋅精礦供應恢復較為緩慢；受季節性、環保趨嚴、部分地區限電等因素影響，國內鋅精礦的供應低于往年。國內新增鋅冶煉裝置產能密集投放，鋅精礦需求量大幅增加，加劇了鋅精礦采購困難的局面，冶煉企業獲得的加工費較低。

2022年，國內有色鋅冶煉行業受國外能源危機、地區沖突影響，原料端鋅精礦供應整體偏緊，鋅冶煉扣減加工費不斷下行，為近年來新低，導致采購成本大幅增加，進一步壓縮了國內鋅冶煉企業利潤。2022年年底，隨著全球鋅冶煉行業的回暖，鋅精礦供應逐漸寬松，鋅精礦加工費有所上漲。

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注：上述數據根據上海有色金屬網（https://www.smm.cn/）數據整理。

從上述數據來看，2020一2022年度，鋅精粉扣減加工費從2020年3月以后降到6,000元/噸以下，之后持續在低位運行，給鋅冶煉企業帶來了巨大的經營壓力。

（2）鋅產品市場價格沖高回落

2022年，在通脹與西方對俄制裁破壞全球有色金屬供應鏈的催化下，有色金屬產量下降，價格獲得支撐，整體保持高位上行趨勢，鋅錠價格呈現震蕩后沖高回落走勢，據中國有色金屬工業協會統計，2022年鋅錠現貨均價為25,154元/噸，同比漲幅為11.4%。

2022年鋅錠現貨價格走勢

單位：元/噸

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注：上述數據根據上海有色金屬網（https://www.smm.cn/）數據整理。

2021年鋅錠現貨價格走勢

單位：元/噸

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注：上述數據根據上海有色金屬網（https://www.smm.cn/）數據整理。

2、自身競爭力

優勢：公司現有鋅錠產能10萬噸/年，鋅合金產能10萬噸/年，公司產品具有良好的市場聲譽，其中“慈山”牌鋅錠為上海期貨交易所和倫敦金屬交易所（LME）注冊品種，產品質量穩定。鋅合金產品核心銷售區域主要分布在華東、華北、華南等地區，銷售客戶均為多年以來戰略合作伙伴，市場相對穩定。公司熱鍍用鋅合金生產過程已取得汽車行業IATF16949:2016質量管理體系認證，為鋅合金產品在汽車等高端領域的應用提升了競爭優勢。

劣勢：公司無自有鉛鋅礦山，冶煉所需主原料鋅精礦全部為對外采購，受鋅精礦供需影響，加工費變化較大。公司有色基地位于四川，離原料產地較遠，消費區域主要集中在華東、華北、華南等地區，原料及產品在運輸上不具備競爭優勢。 2022年受鋅精礦供應短缺影響，公司電解鋅生產裝置處于低負荷運行，鋅金屬及副產品產銷量下降。

3、毛利虧損原因

2022年公司鋅金屬及副產品毛利率為-1.47%，2021年公司鋅產品毛利率-3.00%，2020年公司鋅產品毛利率-0.10%，公司最近三年鋅產品毛利率為負數，具體原因分析如下：

近三年鋅合金產銷量、價格、成本、毛利情況如下：

近三年鋅合金產銷量對比表

單位：噸

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注：2021-2022年，受鋅精礦供應短缺影響，鋅合金生產裝置處于低負荷運行

近三年鋅合金銷售單價、成本、毛利對比表

單位：元/噸

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2022年鋅合金成本中主要原料構成明細表

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注：次氧化鋅、煤炭、鋅粉用于生產中間產品鋅片，外購鋅錠、鋁錠直接用于生產鋅合金

從上表可看出：

① 2022年鋅合金單位銷售單價比上年同期增加2,474.15元/噸。

② 2022年鋅合金單位銷售成本比上年同期增加2,688.35元/噸。其中：

A. 原材料成本比上年同期增加1,979.99元/噸，主要是：鋅精礦扣減加工費持續低迷，公司采用次氧化鋅等原材料生產鋅片，再用自產鋅片和外購鋅錠作為原材料生產鋅合金，2022年外購鋅錠成本53,371萬元，次氧化鋅成本9,982萬元，分別占成本的比例為64.83%，12.12%，外購鋅錠、次氧化鋅等價格上升所致；

B. 單位加工費比上年同期增加708.36元/噸，主要是：2022年煤炭成本3,719萬元，鋅粉成本1,011萬元，鋁錠成本1,140萬元，分別占成本的比例為4.52%，1.23%，1.38%，由于煤炭、鋅粉、鋁錠等輔料價格上漲所致。

③ 2022年鋅合金單位毛利比上年同期多虧損214.20元/噸。

綜上，由于受行業及市場環境影響，鋅精礦扣減加工費持續低迷，冶煉企業獲得的加工費處于近兩年來低位，公司購買鋅精礦及鋅錠等原材料成本較高，鋅合金毛利下降導致2022年鋅金屬及副產品毛利率為-1.47%。

4、同業可比公司分析

近3年，鋅冶煉業同行業公司鋅產品毛利率情況：

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綜上分析，公司鋅產品毛利連續三年為負，是受整個宏觀市場環境影響所致，與市場行情、行業發展趨勢保持一致。

四、關于銀行賬戶。年報顯示，截至報告期末，公司部分銀行賬戶中存款被法院凍結，2023年3月，公司銀行存款合計6,566.11萬元被執行法院成都市青羊區法院扣劃，用于向金鼎鋅業支付返還利潤款，公司10個銀行賬戶中的存款限額予以解除凍結，請公司：(1)補充披露報告期內公司被凍結的銀行賬戶時間、性質、用途，被凍結數量與金額占比，被凍結賬戶2022年度收付款金額等，說明對公司資金周轉是否產生重大影響；(2)補充披露前述凍結資金涉及的賬戶是否為主要銀行賬戶，是否觸及《股票上市規則》規定的其他風險警示情形。

（一）補充披露報告期內公司被凍結的銀行賬戶時間、性質、用途，被凍結數量與金額占比，被凍結賬戶2022年度收付款金額等，說明對公司資金周轉是否產生重大影響；

公司回復：

截至2022年年末，公司被凍結限額的銀行賬戶為20個，具體情況如下：

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上述被凍結金額合計6,692.13萬元，占2022年12月31日流動資產的6.252%，被凍結的資金占公司期末流動資產的比例較小，其中6,566.11萬元已于2023年3月1日被強制劃扣，對公司資金周轉有一定影響，但公司貨幣資金能夠滿足日常生產經營的需要，未對公司資金周轉產生重大影響。公司與申請執行人、執行法院和公司所在地人民政府、金融監管部門、銀行金融機構進行溝通和協調， 2023年3月13日已解除10個賬戶的資金凍結限額，截至2023年5月31日，尚有10個賬戶的貨幣資金118.56萬元處于凍結狀態。

（二）補充披露前述凍結資金涉及的賬戶是否為主要銀行賬戶，是否觸及《股票上市規則》規定的其他風險警示情形。

公司回復：

經公司核查，除前述銀行賬戶中的存款被凍結外，該銀行賬戶未被凍結，同時公司其他銀行賬戶資金能夠正常周轉。公司被凍結的資金占公司期末流動資產的比例較小，對公司生產經營有一定影響，但公司貨幣資金能夠滿足日常生產經營的需要，公司生產經營狀況正常，對公司生產經營不構成重大影響。同時，上述賬戶被凍結后，公司與申請執行人、執行法院和公司所在地人民政府、金融監管部門、銀行金融機構及時進行溝通和協調，保障公司資金能夠正常周轉。基于上述原因，公司認為前述銀行賬戶資金被凍結的情況未觸及《上海證券交易所股票上市規則》第9.8.1 條第（五）項規定的“主要銀行賬戶被凍結”從而被實施其他風險警示的標準。

五、關于應收款項融資。2022 年年報顯示，公司期末應收款資余額1.66億元，較期初減少40.44%。公司已背書或貼現尚未到期的銀行承兌匯票年末終止確認金額為3.42億元。請公司：(1)補充披露前五名的銀行承兌匯票的承兌方、金額、涉及銀行名稱、賬齡以及回款情況，截至目前已到期的票據是否已兌付；(2)結合期末已背書或貼現但尚未到期的銀行承兌匯票出票人、履約能力、到期日、是否附帶追索權等，說明終止確認的依據是否充分、是否符合《企業會計準則》的規定。請年審會計師發表意見。

（一）補充披露前五名的銀行承兌匯票的承兌方、金額、涉及銀行名稱、賬齡以及回款情況，截至目前已到期的票據是否已兌付；

公司回復：

公司2022年末應收款項融資余額166,802,872.08元，均為銀行承兌匯票，按照承兌銀行歸集的前五名情況如下表：

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公司的銀行承兌匯票主要用于背書轉讓采購原材料，到期承兌或貼現的情形較少；截至目前，上述表中的銀行承兌匯票在賬面均已終止確認，在終止確認后，公司未發生被持票人追索的情形。

年審會計師意見：

針對宏達股份披露的上述事項（1），我們實施的主要核查程序如下：

①獲取“應收票據備查簿”，并與賬面記錄核對；

②監盤庫存票據，并與“應收票據備查簿”的有關內容核對；

③對于大額票據，檢查相應銷售合同或協議、銷售發票和驗收單等原始交易資料并進行核對，以證實是否存在真實交易；

④檢查2023年度銀行承兌匯票的發生額，重點關注2022年末的在手票據是否能夠正常流通；

⑤檢查與銀行承兌匯票背書相關的采購業務，包括抽查采購合同、入庫單證等；

⑥了解、檢查是否存在銀行承兌匯票在背書或貼現后被持票人追索的情形；

通過我們執行的程序，我們未發現宏達股份披露的上述事項（1）存在不恰當情形。

（二）結合期末已背書或貼現但尚未到期的銀行承兌匯票出票人、履約能力、到期日、是否附帶追索權等，說明終止確認的依據是否充分、是否符合《企業會計準則》的規定。

公司回復：

1、2022年末，公司已經背書或貼現且在資產負債表日尚未到期的銀行承兌票據為34,265.81萬元。按照票面金額的前五名情況如下：

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注：按照《中華人民共和國票據法》的規定，“匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務人行使追索權”；因此，從法律規定上，公司持有的銀行承兌匯票可以對出票人、背書人以及其他債務人享有追索權。

注：公司持有的票據均為銀行承兌匯票，票據的承兌人均為國內商業銀行，包括浦發銀行、阜新銀行、浙商銀行、浙江泰隆商業銀行、招商銀行等；按照《中華人民共和國票據法》的規定，承兌銀行需在票據到期日無條件支付確定的款項給持票人；因此，銀行承兌匯票的保障付款能力是由承兌人，即國內商業銀行的履約能力確定的。公司銀行承兌匯票的承兌銀行，資信狀況好，票據的流通性較好，未發生過到期拒絕承兌的情形。

2、2022年末，公司已經背書或貼現且在資產負債表日尚未到期的銀行承兌票據為34,265.81萬元。按照承兌銀行歸集金額的前十名情況如下：

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截至2023年6月19日，公司2022年末上述已經背書或貼現且在資產負債表日尚未到期的銀行承兌票據，已到期并由承兌銀行按期承兌的票據金額為33,911.95萬元，尚未到期的承兌匯票金額為353.86萬元。上述銀行承兌匯票，公司在2022年末賬面進行了終止確認。

《企業會計準則第23號一一金融資產轉移》第五條 金融資產滿足下列條件之一的，應當終止確認：①收取該金融資產現金流量的合同權利終止。②該金融資產已轉移，且該轉移滿足本準則關于終止確認的規定。

第七條 企業在發生金融資產轉移時，應當評估其保留金融資產所有權上的風險和報酬的程度，并分別下列情形處理：①企業轉移了金融資產所有權上幾乎所有風險和報酬的，應當終止確認該金融資產，并將轉移中產生或保留的權利和義務單獨確認為資產或負債。②企業保留了金融資產所有權上幾乎所有風險和報酬的，應當繼續確認該金融資產。

2022年末，公司已經背書或貼現的銀行承兌票據，有部分在資產負債表日并未到期；但這部分票據的承兌人均為國內商業銀行，承兌人商業信譽較好，履約能力強；按照《中華人民共和國票據法》的規定，“匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務人行使追索權”，公司已經背書或貼現的銀行承兌匯票，公司在終止確認后仍然具有法律上被追索的可能性；在實務中，銀行承兌匯票出現銀行拒絕承兌的概率較小，截至目前公司未出現過銀行承兌匯票背書或貼現后，被持票人追索的情形。

因此，在銀行承兌票據已經背書或貼現后，公司已將票據幾乎所有風險和報酬轉移，符合金融資產終止確認的條件，可以進行終止確認。基于謹慎性原則不排除后續公司針對信用等級一般的銀行、財務公司承兌的銀行承兌匯票，在背書或貼現時不予確認，待票據到期后終止確認的可能。

年審會計師意見：

針對上述事項（2），我們實施的主要審計程序如下：

①查閱會計準則關于金融資產終止確認的相關規定；

②與公司管理層討論，關于銀行承兌匯票終止確認的具體判斷；

③項目組內會議討論，銀行承兌匯票終止確認的條件及會計處理，評價公司的會計處理是否恰當；

通過執行的審計程序，我們認為宏達股份關于銀行承兌匯票終止確認的會計處理，符合企業會計準則的規定。

特此公告。

四川宏達股份有限公司董事會

2023年6月20日