證券代碼：002513 簡稱：藍(lán)豐生化 公告編號：2023-051

江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司

關(guān)于籌劃控股權(quán)變更的復(fù)牌公告

公司及董事會全體成員確保公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、停牌概述

江蘇蘭豐生物化工有限公司（以下簡稱“公司”）最近收到控股股東海南廣州國際控股有限公司，實際控制人劉志先生通知，正在規(guī)劃公司控股權(quán)變更，具體計劃包括控股股東及其一致行動人轉(zhuǎn)讓公司股份，公司向特定對象發(fā)行股份。上述事項最終達(dá)成的，股份轉(zhuǎn)讓比例占公司總股本的23%-26%。同時，具體對象以現(xiàn)金方式認(rèn)購公司發(fā)行的股份不得超過發(fā)行前公司總股本的30%。具體方案以各方簽署的相關(guān)協(xié)議為準(zhǔn)。

鑒于本次交易仍存在不確定性，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，為確保公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免公司股價異常波動、根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》第6號的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請后，公司股份（以下簡稱藍(lán)豐生化，股票代碼:002513)自2023年6月13日(星期二)開市以來停牌，預(yù)計停牌時間不超過2個交易日。詳見公司于2023年6月13日(星期二)在巨潮信息網(wǎng)上披露的《關(guān)于規(guī)劃控股變更的停牌公告》(公告號:2023-034)。

停牌期間，有關(guān)各方正在積極推進(jìn)重大事項工作，履行雙方內(nèi)部相關(guān)程序，尚未簽訂最終正式交易協(xié)議。鑒于上述事項仍存在重大不確定性，為確保公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免公司股價異常波動，根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則、深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南6號停牌，公司向深圳證券交易所申請，公司股票（股票簡稱：藍(lán)豐生化，股票代碼:002513)自2023年6月15日(星期四)開市以來繼續(xù)停牌，預(yù)計停牌時間不超過3個交易日。詳見公司于2023年6月15日(星期四)在巨潮信息網(wǎng)上披露的《關(guān)于籌劃控股權(quán)變更進(jìn)展及繼續(xù)停牌的公告》(公告號:2023-036)。

二、介紹進(jìn)展情況

1、2023年6月16日，鄭旭先生與江蘇蘇化集團(tuán)有限公司(以下簡稱“蘇化集團(tuán)”)、蘇州格林投資管理有限公司(以下簡稱“格林投資”)簽署了《江蘇蘇化集團(tuán)有限公司、蘇州格林投資管理有限公司與鄭旭關(guān)于江蘇蘭豐生物化工有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》流通股334、137股、33股、123股、295股，占發(fā)行股份前公司總股本的18.04%。同時，基于股份轉(zhuǎn)讓交易的整體過程，蘇化集團(tuán)、格林投資同意自本協(xié)議簽署之日起至交付日止，委托鄭旭先生行使公司股份的唯一表決權(quán)。表決權(quán)包括但不限于所有股東的提名權(quán)、提案權(quán)和表決權(quán)，但不包括股息權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)。

2、2023年6月16日，與海南錦穗國際控股有限公司(以下簡稱“錦穗國際”)合作的安徽潯順投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“潯順投資”)、TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited(以下簡稱“TBP)簽署《海南錦穗國際控股有限公司與安徽潯順投資合伙企業(yè)(有限合伙)關(guān)于江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司股份轉(zhuǎn)讓的協(xié)議》、《TBP Noah Medical Holdings(H.K.) 關(guān)于江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，Limited與安徽潯順投資合伙企業(yè)(有限合伙)，同意金穗國際和TBP將藍(lán)豐生化1.7萬股、11、601、123股無限售流通股轉(zhuǎn)讓給迅順投資，占發(fā)行股份前公司總股本的7.65%。

3、2023年6月16日，格林投資與錦穗國際簽署了《蘇州格林投資管理有限公司與海南錦穗國際控股有限公司關(guān)于江蘇藍(lán)峰生物化工有限公司》〈表決權(quán)委托協(xié)議〉終止協(xié)議， 同意格林投資將公司持有的33、123、295股股份轉(zhuǎn)讓給鄭旭先生，金穗國際根據(jù)表決權(quán)委托協(xié)議放棄對上述公司股份的優(yōu)先權(quán)，雙方同意自《〈表決權(quán)委托協(xié)議〉《表決權(quán)委托協(xié)議》自終止協(xié)議簽署之日起終止。如果格林投資與鄭旭先生的股份轉(zhuǎn)讓終止，相應(yīng)股份的投票權(quán)委托終止，投票權(quán)委托協(xié)議的效力將恢復(fù)，雙方應(yīng)繼續(xù)履行投票權(quán)委托協(xié)議的相關(guān)協(xié)議。

4、2023年6月16日，鄭旭先生與潯順投資簽署了《一致行動協(xié)議》，規(guī)定潯順投資應(yīng)在公司經(jīng)營管理和公司法人治理中的一切重要事項上，作為鄭旭先生的一致行動人，決策意見與鄭旭先生一致，有效期為24個月。

5、2023年6月16日，公司與鄭旭先生控制的青島西明投資咨詢有限公司(以下簡稱“西明投資”)簽訂了《江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司與青島西明投資咨詢有限公司關(guān)于江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票附件有效的股票認(rèn)購協(xié)議》000股(含本數(shù))不超過本次發(fā)行前公司股本總額的30%，發(fā)行價格為3.80元/股，募集資金總額(含發(fā)行費(fèi)用)不超過40.28萬元(含本數(shù))。Xi明投資以現(xiàn)金方式全額認(rèn)購公司向特定對象發(fā)行的股份。同日，公司召開了第六屆董事會第十八次會議和第六屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于公司2023年向特定對象發(fā)行股票計劃的議案》、《與發(fā)行人簽訂有效股份認(rèn)購協(xié)議的議案》等相關(guān)議案。

詳見2023年6月17日在中國證監(jiān)會指定公司信息披露網(wǎng)站上發(fā)布的《關(guān)于公司股東簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、一致行動人協(xié)議、公司簽署有效股份認(rèn)購協(xié)議及控制權(quán)變更的提示性公告》(公告號:2023-037)。

三、股票復(fù)牌安排

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號停牌復(fù)牌》等相關(guān)規(guī)定，自2023年6月19日(星期一)開盤以來，公司股票(股票簡稱藍(lán)豐生化，股票代碼:002513)自2023年6月19日(星期一)復(fù)牌。

股份轉(zhuǎn)讓的實施仍需取得深圳證券交易所的合規(guī)性確認(rèn)，并在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理登記轉(zhuǎn)讓手續(xù)；向特定對象發(fā)行的股份仍需經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)（包括提交股東大會審議批準(zhǔn)的相關(guān)議案），經(jīng)深圳證券交易所批準(zhǔn)，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)。上述事項能否最終實施，實施結(jié)果仍不確定。股票復(fù)牌后，公司將繼續(xù)推進(jìn)相關(guān)工作，嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，及時履行信息披露義務(wù)。請關(guān)注后續(xù)公告和投資風(fēng)險。

特此公告。

江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：002513 簡稱：藍(lán)豐生化 公告編號：2023-050

江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司

關(guān)于過去五年被證券監(jiān)管部門和證券監(jiān)管部門

證券交易所采取監(jiān)管措施或處罰

公告整改情況

公司及董事會全體成員確保公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司（以下簡稱“公司”或“藍(lán)豐生物化工”）擬于2023年申請向特定對象發(fā)行股票。根據(jù)相關(guān)審計要求，公司近五年被證券監(jiān)管部門和證券交易所采取的監(jiān)管措施或處罰及整改公告如下：

1.近五年來，公司受到證券監(jiān)管部門和證券交易所的處罰和整改

2020年4月7日，公司收到中國證監(jiān)會江蘇省監(jiān)管局(以下簡稱“江蘇省證監(jiān)會”)發(fā)布的《行政處罰決定書》([2020]1號)。上述處罰的具體情況如下:

(一)《行政處罰決定》([2020]1號)的主要內(nèi)容

作為藍(lán)豐生化的關(guān)聯(lián)自然人，其實際控制的陜西和博生物工程有限公司(以下簡稱“和博生物”)、寧夏華寶枸杞產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱“寧夏華寶”）和陜西方舟房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱“方舟房地產(chǎn)”）構(gòu)成藍(lán)豐生化的相關(guān)法人。

2016年和2017年，在王宇的安排下，藍(lán)豐生化全資子公司陜西方舟制藥有限公司（以下簡稱“方舟制藥”）通過資金分配向王宇實際控制的方舟房地產(chǎn)、寧夏華寶、和博生物和王宇指定的單位或個人分配資金，其中2016年1月至6月、2016年1月至12月、2017年1月至6月，755、198.32元、357、238、261.32元、244、419、47.10元。江蘇省證券監(jiān)督管理局認(rèn)為，王宇占用方舟藥品資金的行為本質(zhì)上構(gòu)成了藍(lán)豐生化與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易事項和關(guān)聯(lián)交易決策程序未按照法律、法規(guī)和公司章程在藍(lán)豐生化2016年半年度報告、2016年年度報告、2017年半年度報告如實披露。

江蘇省證監(jiān)局根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)和社會危害程度，根據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，決定：

(一)對藍(lán)豐生化給予警告，并處五十萬元罰款；

(二)對王宇給予警告，并處三十萬元罰款；

(三)對楊振華、劉宇給予警告，并分別處二十萬元罰款；

(四)警告熊軍，并處十五萬元罰款；

(五)警告薛超，并處十萬元罰款；

(6)警告陳康、梁華中、顧子強(qiáng)、顧思雨、秦慶華、楊光亮、賈和祥、干春暉、杜文浩、陳德銀、沈永勝、張曉敏、鄭剛、范德芳、王國濤、夏善清、沈新華、熊炬，并分別處以3萬元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)自收到處罰決定之日起15日內(nèi)，將罰款交給中國證券監(jiān)督管理委員會（財務(wù)匯款賬戶），銀行應(yīng)當(dāng)直接上繳國庫。當(dāng)事人還應(yīng)將注明其名稱的付款憑證復(fù)印件送我局備案。當(dāng)事人不接受處罰決定的，可以自收到處罰決定之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可以自收到處罰決定之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。上述決定在復(fù)議和訴訟期間不停止執(zhí)行。

(二)整改情況

公司當(dāng)時的董事、監(jiān)事、高級管理人員接受中國證監(jiān)會的行政處罰，并積極配合行政處罰決定的執(zhí)行。針對上述違規(guī)行為，公司采取了以下整改措施：1、加強(qiáng)對董事、監(jiān)事、高管等法律法規(guī)和交易所有關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，增強(qiáng)法治觀念，樹立守法意識，不斷提高企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)化經(jīng)營水平；2、加強(qiáng)信息披露管理，結(jié)合公司《信息披露管理制度》、《重大事項報告制度》進(jìn)一步明確了有關(guān)部門（包括公司控股子公司）的重大事項報告負(fù)責(zé)人；3、加強(qiáng)子公司管理，嚴(yán)格執(zhí)行子公司管理制度、《重大事項報告制度》要求相關(guān)負(fù)責(zé)人及時向公司負(fù)責(zé)人報告重大業(yè)務(wù)事項和財務(wù)事項，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項報董事會審議或股東大會審議；4、加強(qiáng)公司內(nèi)部控制建設(shè)，重點關(guān)注相關(guān)交易和信息披露事務(wù)。

2020年12月，公司以4.5萬元的價格向北京中宇雕龍醫(yī)療信息技術(shù)有限公司出售子公司方舟制藥100%股權(quán)。截至目前，上述關(guān)聯(lián)方資金占用已整改，相關(guān)主體行政罰款已繳納。

2、近五年來，公司被證券監(jiān)管部門和證券交易所采取監(jiān)管措施和整改

(一)證券監(jiān)督管理部門行政監(jiān)督措施

2018年8月22日，公司收到《關(guān)于責(zé)令改正江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司監(jiān)管措施的決定》（[2018]52號）。上述行政監(jiān)管措施的具體情況如下：

1、行政監(jiān)督措施的主要內(nèi)容

(1)公司在貨幣資金管理方面缺乏有效的內(nèi)部控制，不嚴(yán)格執(zhí)行不相容的崗位分離原則。公司原有2011年至2017年，銀行出納利用內(nèi)部控制重大缺陷，挪用公司資金1848.76萬元，其中挪用當(dāng)年已歸還公司514.55萬元。截至挪用事項發(fā)現(xiàn)之日，未歸還金額為134.21萬元，截至2017年年報披露之日，未歸還金額為289.27萬元。

(2)公司未采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)讓公司資金。公司內(nèi)部控制制度薄弱，對子公司沒有有效控制，子公司財務(wù)管理不規(guī)范。2016年至2017年，股東王宇(持股9.88%)多次占用公司全資子公司陜西方舟制藥有限公司(以下簡稱“方舟制藥”)的非經(jīng)營性資金，其中2016年占用4.41億元，期末已全部歸還；2017年占用3.84億元，期末余額3.57億元。公司僅在2017年年度報告中披露上述事項。為掩蓋資金占用事實，方舟制藥還偽造、變更會計記錄、憑證，并向年審會計師提供虛假的銀行對賬單。

2、整改情況

針對上述事項，公司積極采取以下整改措施：

(1)財務(wù)系統(tǒng)整頓補(bǔ)漏

①公司財務(wù)部門加強(qiáng)內(nèi)部控制制度的實施和檢查，嚴(yán)格執(zhí)行不相容職位分離原則，形成崗位制衡機(jī)制。

②根據(jù)公司實際情況，進(jìn)一步加強(qiáng)公司預(yù)算管理，有效控制公司成本。創(chuàng)新財務(wù)管理模式，形成科學(xué)、高效、可控的財務(wù)管理結(jié)構(gòu)。建立財務(wù)中心，加強(qiáng)集中資金管理。

(2)完善子公司控制結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)子公司內(nèi)部控制

公司于2018年4月9日召開第四屆董事會第十一次會議，免除王宇方舟制藥董事職務(wù)，任命公司董事、總經(jīng)理劉宇擔(dān)任方舟制藥董事長；將方舟制藥法定代表人變更為劉宇，并辦理工商變更登記手續(xù)；公司公章、銀行印章、網(wǎng)上銀行密鑰由公司指定的財務(wù)負(fù)責(zé)人管理。公司將加強(qiáng)對子公司的監(jiān)督管理，嚴(yán)格執(zhí)行子公司管理制度，督促子公司建立相應(yīng)的業(yè)務(wù)計劃和風(fēng)險管理程序，加強(qiáng)和實施重大事項報告制度，密切關(guān)注和檢查資金的使用和管理，每季度檢查子公司的實施情況。

公司實施子公司制度的責(zé)任主體，修改方舟制藥公司章程，增加總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司管理制度和具體規(guī)章制度的有效執(zhí)行。

(3)加強(qiáng)內(nèi)部審計

公司加強(qiáng)常規(guī)審計和專項審計，有效防止資金占用等違規(guī)行為再次發(fā)生。公司內(nèi)部審計部門和財務(wù)部門將密切關(guān)注和跟蹤公司及其關(guān)聯(lián)方的資金和資產(chǎn)。

(四)出納挪用資金全部追回，移送公安機(jī)關(guān)

公司已于2018年1月29日向公安機(jī)關(guān)報告出納挪用資金事件。目前，該案正在調(diào)查和審理中。到2018年7月底，相關(guān)挪用資金已全部收回。

(五)王宇占用公司資金，提起訴訟和保全

2018年5月28日，王宇向公司出具了《公司資金占用還款承諾》。由于王宇未履行業(yè)績補(bǔ)償承諾，公司向徐州市中級人民法院提起訴訟。徐州市中級人民法院于2021年8月21日發(fā)布(2021)蘇03民初216號《民事判決書》，判決王宇自判決生效之日起10日內(nèi)支付公司業(yè)績補(bǔ)償5502.07萬元及違約金，違約金以5502.07萬元為基礎(chǔ)，自2018年6月27日至2019年8月19日起，自2019年8月20日至實際支付之日起，按同期全國銀行業(yè)同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率上調(diào)10%計算。與此同時，公司對王宇名下的所有資產(chǎn)采取了財產(chǎn)保全措施。同時，公司對王宇名下的所有資產(chǎn)采取了財產(chǎn)保全措施。公司將繼續(xù)關(guān)注案件進(jìn)展情況，及時履行信函義務(wù)。

(二)深圳證券交易所監(jiān)管函

1、2018年8月21日，深圳證券交易所向公司出具《江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司監(jiān)管函》(中小板監(jiān)管函[2018]號。165)

(1)具體內(nèi)容

“2018年1月31日，貴公司披露《2017年業(yè)績預(yù)測修正公告》，預(yù)計2017年歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)為8.574萬元至10.718萬元。2月28日，貴公司披露《2017年業(yè)績快報》，預(yù)計2017年凈利潤為8601萬元。4月24日，貴公司披露《2017年業(yè)績預(yù)測及業(yè)績快報修正公告》，修正后2017年凈利潤為3516萬元。4月28日，貴公司披露2017年年度報告，2017年經(jīng)審計凈利潤3545萬元。貴公司2017年凈利潤與2017年經(jīng)審計的凈利潤差異較大，貴公司未能及時、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)。

貴公司的上述行為違反了《股票上市規(guī)則(2014年修訂)》第2.1條、第2.5條、第11.3條.3條、第11.3.7條的規(guī)定。貴公司董事長楊振華、總經(jīng)理劉宇、財務(wù)總監(jiān)熊軍未履行職責(zé)，履行誠信勤勉義務(wù)，違反《股票上市規(guī)則》第2.2條和第3.1條（2014年修訂）.五條規(guī)定對貴公司的上述違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。

請充分關(guān)注上述問題，吸取教訓(xùn)，及時整改，防止上述問題再次發(fā)生。

同時，提醒貴公司：上市公司應(yīng)誠實守信，規(guī)范經(jīng)營，認(rèn)真及時履行信息披露義務(wù)，按照國家法律、法規(guī)、《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司標(biāo)準(zhǔn)化經(jīng)營指引》的規(guī)定。上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)確保信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。”

(2)整改措施

公司收到上述監(jiān)管函后，高度重視，及時召開會議，討論監(jiān)管函的關(guān)注問題，并與董事、監(jiān)事、高級管理人員和責(zé)任部門溝通。公司組織學(xué)習(xí)了中國證監(jiān)會和深圳證券交易所關(guān)于信息披露的相關(guān)法律法規(guī)，認(rèn)真總結(jié)了工作中存在的不足，提高了公司信息披露的業(yè)務(wù)能力。

2、2020年11月3日，深圳證券交易所向公司出具《江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司監(jiān)管函》(中小板監(jiān)管函[2020]第140號)

(1)具體內(nèi)容

“2019年10月23日，貴公司披露《2019年第三季度報告》，2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)為2800萬至3800萬元。2020年1月23日，貴公司披露《2019年業(yè)績預(yù)測修正公告》，將2019年凈利潤修正為-3800萬元至-28000萬元。2020年4月17日，貴公司披露《2019年業(yè)績預(yù)測及業(yè)績快報修正公告》，將2019年凈利潤修正為-5.5萬元至-4.5萬元。2020年4月28日，貴公司披露《2019年年度報告》，2019年經(jīng)審計凈利潤為-51656萬元。貴公司2019年實際凈利潤與業(yè)績預(yù)測差異較大，未按規(guī)定及時修正。

貴公司的上述行為違反了《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.1條、第11.3條.三條規(guī)定。請充分關(guān)注上述問題，吸取教訓(xùn)，防止上述問題再次發(fā)生。

同時，提醒貴公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國家法律、法規(guī)、《股票上市規(guī)則》和《上市公司標(biāo)準(zhǔn)化經(jīng)營指南》的規(guī)定，誠實守信，規(guī)范經(jīng)營，認(rèn)真及時履行信息披露義務(wù)。上市公司的所有董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)確保信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。”

(2)整改措施

收到上述監(jiān)管函后，公司高度重視，及時召開會議討論監(jiān)管函中的問題，并與董事、監(jiān)事、高級管理人員和責(zé)任部門溝通。公司采取以下措施進(jìn)行整改：

①由董事會秘書組織的公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員和信息披露部門負(fù)責(zé)人加強(qiáng)了《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、學(xué)習(xí)和理解《上市公司標(biāo)準(zhǔn)化經(jīng)營指南》等法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，進(jìn)一步提高公司標(biāo)準(zhǔn)化經(jīng)營水平。

②公司進(jìn)一步加強(qiáng)了對企業(yè)會計準(zhǔn)則的研究，特別是組織相關(guān)人員學(xué)習(xí)了企業(yè)會計準(zhǔn)則的基本準(zhǔn)則、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號一一收入》提高了公司及其子公司財務(wù)人員的會計水平，提高了處理涉及判斷和估計的事項的謹(jǐn)慎性。

③公司積極嚴(yán)格按照監(jiān)管部門的要求，加強(qiáng)對公司財務(wù)會計的控制，加強(qiáng)內(nèi)部審計對財務(wù)信息的審計，提高內(nèi)部審計對財務(wù)信息審計的要求。公司將認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，防止類似情況的發(fā)生。

(三)深圳證券交易所紀(jì)律處分

2018年11月22日，公司收到深圳證券交易所[2018]564號關(guān)于對江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司及相關(guān)當(dāng)事人給予紀(jì)律處分的決定。

1、具體內(nèi)容

經(jīng)查明，江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司(以下簡稱“公司”)及相關(guān)當(dāng)事人存在以下違規(guī)行為:

(1)陜西方舟制藥有限公司(以下簡稱“方舟制藥”)持有5%以上股東、全資子公司時任董事長王宇，非法將方舟制藥銀行資金轉(zhuǎn)入與王宇有關(guān)的單位或自然人賬戶，占用公司資金。其中，2016年占用4.41億元，期末已全部歸還。2017年占用3.84億元，期末余額3.57億元。上一年度上市公司經(jīng)審計凈資產(chǎn)的14.21%，公司未及時發(fā)現(xiàn)、審議、披露上述事項。

（2）公司于2015年發(fā)行股份，購買方舟制藥100%的股權(quán)。王宇、任文斌、陳靜、李云浩、王坤承諾2017年扣除后凈利潤不低于1000元，917.03萬元。2017年方舟制藥扣除后凈利潤9130.43萬元，未完成業(yè)績承諾。根據(jù)雙方簽訂的《績效承諾補(bǔ)償協(xié)議》和《績效承諾補(bǔ)償協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，王宇、任文斌、陳靜、李云浩、王坤需要對公司進(jìn)行績效補(bǔ)償，補(bǔ)償金額為6053.12萬元，自收到公司書面通知之日起20個工作日內(nèi)。2018年5月17日，公司向王宇等5名賠償義務(wù)人發(fā)出《關(guān)于績效承諾賠償事項的通知》，截至目前已超過20個工作日，交易對手尚未履行績效賠償義務(wù)。2018年5月30日，公司披露了王宇的還款承諾。根據(jù)該承諾，王宇應(yīng)在2018年7月31日前償還不少于1.4億元，但到目前為止只返還了2000萬元，這與承諾嚴(yán)重不符。

公司上述事項1的行為違反了《股票上市規(guī)則(2014年修訂)》第1.4條、第2.1條、《股票上市規(guī)則(2018年修訂)》第1.4條、第2.1條、《中小企業(yè)板上市公司標(biāo)準(zhǔn)化經(jīng)營指引(2015年修訂)》第1.3條、第2.1條.5條、第7.4.2條、第7.4.3條、第7.4.4條和第8.1.1條的規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實和情況，根據(jù)《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第17.2條、第17.3條、《股票上市規(guī)則（2018年修訂）》第17.2條、第17.3條的規(guī)定，紀(jì)律處分委員會作出以下處罰決定：

一、公開譴責(zé)江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司股東王宇；

二、通報批評江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司；

三、對江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司董事長楊振華、董事兼總經(jīng)理劉宇、財務(wù)總監(jiān)熊軍給予批評；

四、對江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司股東任文彬、陳靖、李云浩、王坤給予通報批評。

江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司及有關(guān)當(dāng)事人的上述違規(guī)行為和處罰，將記錄在上市公司的誠信檔案中，并向公眾公開。

2、整改措施

公司董事會高度重視上述問題，組織全體董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)人員進(jìn)一步加強(qiáng)對《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范經(jīng)營指南》等相關(guān)法律法規(guī)的研究。公司將確保今后嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部制度的要求，加強(qiáng)對子公司的管理，及時履行信息披露義務(wù)，防止此類事情再次發(fā)生。

除上述事項外，公司近五年未被證券監(jiān)管部門和證券交易所采取其他監(jiān)管措施。

特此公告。

江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：002513 證簡稱：藍(lán)豐生化 公告編號：2023-049

江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司

公司于2023年向特定對象發(fā)行

股票不存在直接或通過利益相關(guān)方向

發(fā)行人提供財務(wù)補(bǔ)貼或補(bǔ)償?shù)墓?/P>

公司及董事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

江蘇蘭豐生物化工有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月16日召開了第六屆董事會第十八次會議，審議通過了向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)議案。根據(jù)相關(guān)要求，向特定對象發(fā)行股票的投資者提供財務(wù)補(bǔ)貼或補(bǔ)償?shù)某兄Z如下：

公司不向參與認(rèn)購的投資者承諾保證收益或變相保證收益，也不直接或通過利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供任何財務(wù)補(bǔ)貼或補(bǔ)償。

特此公告。

江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：002513 簡稱：藍(lán)豐生化 公告編號：2023-048

江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司

暫不召開股東大會審議的公司

特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項的公告

公司及董事會全體成員確保公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2023年6月16日，江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司（以下簡稱“公司”）分別召開了第六屆董事會第十八次會議和第六屆監(jiān)事會第十七次會議。會議審議通過了公司2023年向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)議案。以上具體內(nèi)容見2023年6月17日巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn)披露的相關(guān)公告。

基于公司向特定對象發(fā)行股票的總體工作安排，仍需完善向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)工作。公司決定暫時不召開股東大會。相關(guān)工作和事項準(zhǔn)備完成后，將及時提交股東大會審議董事會議案中需要提交股東大會審議的相關(guān)事項。

特此公告。

江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：002513 簡稱：藍(lán)豐生化 公告編號：2023-047

江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司

關(guān)于提交股東大會批準(zhǔn)的認(rèn)購對象和

其一致行動人不得發(fā)出收購要約公告

公司及董事會全體成員確保公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司（以下簡稱“公司”或“藍(lán)豐生物化工”）于2023年6月16日召開第六屆董事會第十八次會議，第六屆監(jiān)事會第十七次會議，審議批準(zhǔn)股東大會批準(zhǔn)認(rèn)購對象及其一致行動人員免于收購要約，公司獨(dú)立董事提前發(fā)表了獨(dú)立意見，該議案仍需股東大會審議。

鑒于鄭旭與江蘇蘇化集團(tuán)有限公司、蘇州格林投資管理有限公司簽訂的《江蘇蘇化集團(tuán)有限公司、蘇州格林投資管理有限公司與鄭旭關(guān)于江蘇蘭豐生物化工有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，海南錦穗國際控股有限公司和TBP分別是安徽潯順投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“潯順投資”) Noah Medical Holdings(H.K.) 《海南錦穗國際控股有限公司與安徽潯順投資合伙企業(yè)(有限合伙)關(guān)于江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司股份轉(zhuǎn)讓的協(xié)議》、《TBP Noah Medical Holdings(H.K.) 關(guān)于江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，Limited與安徽潯順投資合伙企業(yè)(有限合伙)，鄭旭及其一致行動人在股份轉(zhuǎn)讓和一致行動后，持有公司股份96、058、555股(占發(fā)行前公司總股本的25.69%，表決權(quán)比例為25.69%)，鄭旭為公司控股股東和實際控制人。青島西明投資咨詢有限公司(以下簡稱“西明投資”)是向特定對象發(fā)行股票的認(rèn)購對象，鄭旭持有西明投資100%的股權(quán)。公司向特定對象發(fā)行股份后，公司控股股東將變更為Xi投資，實際控制人仍為鄭旭，實際控制人及其一致行動人共持有公司股份202、058、555股(占發(fā)行股份后公司總股本的43.01%，表決權(quán)比例為43.01%)，導(dǎo)致Xi投資認(rèn)購公司向特定對象發(fā)行的股份觸發(fā)《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的要約收購義務(wù)。

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第(三)項的規(guī)定 經(jīng)市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司發(fā)行的新股，導(dǎo)致其 公司擁有的股份超過公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次發(fā)行的新股，公司股東大會同意投資者免除發(fā)行要約，相關(guān)投資者可以免除收購要約。

根據(jù)公司與西明投資簽訂的《江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司與青島西明投資咨詢有限公司關(guān)于江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票附件條件有效的股票認(rèn)購協(xié)議》，西明投資承諾將公司向特定對象發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條規(guī)定的條件，公司董事會同意要求股東大會批準(zhǔn)Xi明投資及其一致行動人不得向全體股東發(fā)出收購要約，相關(guān)股東將避免表決。中國證監(jiān)會、深圳證券交易所對豁免要約收購有不同安排或者變更的，按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的最新政策安排或者變更執(zhí)行。

特此公告。

江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：002513 簡稱：藍(lán)豐生化 公告編號：2023-046

江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司

向特定對象發(fā)行股票涉及

關(guān)聯(lián)交易公告

公司及董事會全體成員確保公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

(一)關(guān)聯(lián)交易的基本情況

江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司(以下簡稱“公司”或“藍(lán)豐生化”)擬向特定對象發(fā)行不超過1萬股(含本數(shù))股份，不超過本次發(fā)行前公司股本總額的30%。最終以深圳證券交易所批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會注冊為準(zhǔn)，募集資金總額不超過40.28萬元(含本數(shù))?？鄢l(fā)行費(fèi)用后，將全部用于補(bǔ)充營運(yùn)資金。青島西明投資咨詢有限公司（以下簡稱“西明投資”）認(rèn)購向特定對象發(fā)行的股票，西明投資以現(xiàn)金方式認(rèn)購發(fā)行的股票。

2023年6月16日，公司與Xi明投資簽署了《江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司與青島Xi明投資咨詢有限公司關(guān)于江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票附件條件生效的股票認(rèn)購協(xié)議》(以下簡稱《附件生效股票認(rèn)購協(xié)議》)。

2023年6月16日，公司召開了第六屆董事會第十八次會議和第六屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了向特定對象發(fā)行股票相關(guān)議案，并要求股東大會批準(zhǔn)認(rèn)購對象及其一致行動人免于發(fā)行要約的議案。相關(guān)董事已避免表決，相關(guān)議案由非相關(guān)董事表決通過。本次發(fā)行仍需經(jīng)公司股東大會審議審議，關(guān)聯(lián)股東將避免表決。公司獨(dú)立董事在提交董事會審議前，已事先認(rèn)可本次發(fā)行涉及的相關(guān)交易，并發(fā)表事先認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

本次發(fā)行必須經(jīng)深圳證券交易所批準(zhǔn)，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)注冊。本次發(fā)行不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，也不構(gòu)成重組上市。

(二)關(guān)聯(lián)關(guān)系

2023年6月16日，鄭旭先生與江蘇蘇化集團(tuán)有限公司(以下簡稱“蘇化集團(tuán)”)、蘇州格林投資管理有限公司(以下簡稱“格林投資”)簽署了《江蘇蘇化集團(tuán)有限公司、蘇州格林投資管理有限公司與鄭旭關(guān)于江蘇蘭豐生物化工有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》流通股334、137股、33股、123股、295股，占發(fā)行股份前公司總股本的18.04%。同時，基于股份轉(zhuǎn)讓交易的整體過程，蘇化集團(tuán)、格林投資同意自本協(xié)議簽署之日起至交付日止，委托鄭旭先生獨(dú)家行使公司股份的表決權(quán)。表決權(quán)包括但不限于公司股份的提名權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)等全部股東權(quán)利，但不包括股息權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利。

2023年6月16日，與海南錦穗國際控股有限公司(以下簡稱“錦穗國際”)合作的安徽潯順投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“潯順投資”)、TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited(以下簡稱“TBP)簽署《海南錦穗國際控股有限公司與安徽潯順投資合伙企業(yè)(有限合伙)關(guān)于江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司股份轉(zhuǎn)讓的協(xié)議》、《TBP Noah Medical Holdings(H.K.) 關(guān)于江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，Limited與安徽潯順投資合伙企業(yè)(有限合伙)，同意金穗國際和TBP將藍(lán)豐生化1.7萬股、11、601、123股無限售流通股轉(zhuǎn)讓給迅順投資，占發(fā)行股份前公司總股本的7.65%。

2023年6月16日，鄭旭先生與潯順投資簽署了《一致行動協(xié)議》，規(guī)定潯順投資應(yīng)在公司經(jīng)營管理和公司法人治理中的一切重要事項上，作為鄭旭先生的一致行動人，決策意見與鄭旭先生一致，有效期為24個月。

綜上所述，股份轉(zhuǎn)讓和一致行動后，鄭旭先生及其一致行動人享有上市公司96、058、555股份對應(yīng)的表決權(quán)，占發(fā)行前公司總股本的25.69%。鄭旭先生是公司的控股股東和實際控制人。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》，鄭旭先生持有Xi投資100%的股權(quán)、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，Xi投資與公司形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，Xi投資參與認(rèn)購本次發(fā)行，構(gòu)成與公司的關(guān)聯(lián)交易。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

(一)基本信息

■

(二)股權(quán)結(jié)構(gòu)

截至本公告披露日，Xi投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:

■

(三)主營業(yè)務(wù)及近期財務(wù)狀況

截至本報告披露日，Xi投資主要從事投資咨詢業(yè)務(wù)。Xi投資近一年一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下:

單位：萬元

■

注：上述財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

(四)與公司的關(guān)系

發(fā)行前，鄭旭先生取得了公司的實際控制權(quán)，鄭旭先生根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件、公司章程和公司關(guān)聯(lián)交易管理制度的規(guī)定，持有Xi投資100%股權(quán)，Xi投資與公司形成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

根據(jù)中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)的查詢結(jié)果，Xi明投資不存在不誠實被執(zhí)行的情況，不屬于不誠實被執(zhí)行的人。

三、關(guān)聯(lián)交易的基本情況

(一)交易標(biāo)的

本次關(guān)聯(lián)交易的目標(biāo)是公司向特定對象發(fā)行的股票不超過1萬股(含本數(shù))，每股面值為1.00元。

(二)確定關(guān)聯(lián)交易價格的原則

本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為第六屆董事會第十八次會議決議公告日。發(fā)行價格為3.80元/股，發(fā)行價格不低于前20個交易日公司股票平均交易價格的80%。定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票平均交易價格=定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易總額。

在本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如果公司發(fā)行股利、紅股或股本轉(zhuǎn)換等除權(quán)除息事項，本次發(fā)行價格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

（3）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

2023年6月16日，公司與Xi投資簽署了江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司和青島Xi明投資咨詢有限公司關(guān)于江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票附件條件有效的股票認(rèn)購協(xié)議，詳見公司于2023年6月17日在中國證監(jiān)會指定公司信息披露網(wǎng)站發(fā)布的《關(guān)于與發(fā)行人簽訂附件有效股票認(rèn)購協(xié)議的公告》(公告號:2023-045)。

五、交易目的和對公司的影響

扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬全部用于補(bǔ)充營運(yùn)資金，有利于公司降低債務(wù)水平，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)抗風(fēng)險能力，提高后續(xù)融資能力，擴(kuò)大發(fā)展空間。募集資金的使用符合公司未來的總體戰(zhàn)略發(fā)展計劃，有利于提高公司的整體競爭力，提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力，為實現(xiàn)公司的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)奠定基礎(chǔ)，符合公司和全體股東的利益。

有效的股票認(rèn)購協(xié)議和公司發(fā)行，不會影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，不會導(dǎo)致上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面不獨(dú)立于其控股股東、實際控制人和其他企業(yè)，也不會導(dǎo)致公司經(jīng)營管理的重大變化。

6.從年初到披露日，與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的各種關(guān)聯(lián)交易的總金額

從2023年初到披露日，公司與關(guān)聯(lián)方Xi明投資無關(guān)聯(lián)交易。

七、獨(dú)立董事事事前的認(rèn)可意見和獨(dú)立意見

(一)獨(dú)立董事事事事前認(rèn)可意見

Xi明投資認(rèn)購公司向特定對象發(fā)行股票，公司與其簽訂的《有條件有效股票認(rèn)購協(xié)議》構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次向特定對象發(fā)行股票所涉及的相關(guān)交易，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，符合公司和全體股東的利益。關(guān)聯(lián)交易雙方交易理由合理、充分，關(guān)聯(lián)交易定價原則和方法合法、合規(guī)，關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項將履行必要的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策程序，關(guān)聯(lián)交易不違反公開、公平、公正的原則，不損害公司及其股東，特別是少數(shù)股東的利益。此外，鑒于Xi明投資承諾自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓認(rèn)購的股份，符合《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的，不得發(fā)行要約增持公司股份。因此，董事會要求股東大會批準(zhǔn)Xi明投資，以要約的形式增持公司股份，不損害公司和中小股東的合法權(quán)益。

綜上所述，公司全體獨(dú)立董事一致同意公司對特定對象涉及相關(guān)交易的議案，并同意提交第六屆董事會第十八次會議審議。當(dāng)涉及相關(guān)交易的議案表決時，相關(guān)董事應(yīng)避免表決。

(二)獨(dú)立董事的獨(dú)立意見

公司向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象是Xi投資，實際控制人鄭旭先生持有Xi投資100%股權(quán)，與公司形成關(guān)聯(lián)關(guān)系。公司向特定對象發(fā)行股票所涉及的相關(guān)交易的投票程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。交易定價方法公平公平，不損害公司及其股東，特別是中小股東的利益。因此，同意提案的內(nèi)容，并同意將提案提交股東大會審議。

八、風(fēng)險提示

向特定對象發(fā)行的股票計劃仍需經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)，深圳證券交易所批準(zhǔn)，中國證監(jiān)會批準(zhǔn)；發(fā)行是否經(jīng)相關(guān)監(jiān)管部門批準(zhǔn)，上述批準(zhǔn)時間不確定，不確定性將導(dǎo)致發(fā)行面臨無法最終實施的風(fēng)險。

九、其他說明

公司將繼續(xù)關(guān)注相關(guān)事項的進(jìn)展，并按照有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。請關(guān)注相關(guān)公告和投資風(fēng)險。

十、備查文件

1、第六屆董事會第十八次會議決議；

2、第六屆監(jiān)事會第十七次會議決議；

3、公司獨(dú)立董事對第六屆董事會第十八次會議有關(guān)事項的獨(dú)立意見；

4、公司獨(dú)立董事對第六屆董事會第十八次會議有關(guān)事項的事先認(rèn)可意見；

5、《江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司與青島西明投資咨詢有限公司關(guān)于江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票附件有效的股票認(rèn)購協(xié)議》。

特此公告。

江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：002513 簡稱：藍(lán)豐生化 公告編號：2023-045

江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司

與發(fā)行對象簽署附加條件有效

公告股票認(rèn)購協(xié)議

公司及董事會全體成員確保公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2023年6月16日，江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司（以下簡稱“公司”）召開的第六屆董事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于公司與發(fā)行人簽訂有效股票認(rèn)購協(xié)議的議案》，公司于2023年6月16日與青島西明投資咨詢有限公司（以下簡稱“西明投資”）簽署了《江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司與青島西明投資咨詢有限公司關(guān)于2023年向特定對象發(fā)行股票的股票認(rèn)購協(xié)議》（以下簡稱《本協(xié)議》）。

1.協(xié)議主體和簽署時間

發(fā)行人：江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司

發(fā)行對象：青島西明投資咨詢有限公司

簽約時間：2023年6月16日

二、認(rèn)購股份的數(shù)量和金額

向Xi明投資發(fā)行不超過1萬股(含本數(shù))的股票，不超過向特定對象發(fā)行股票(以下簡稱“本次發(fā)行”)前公司股本總額的30%，募集資金總額(含發(fā)行費(fèi)用)不超過40.28萬元(含本數(shù))。

三、認(rèn)購方式、認(rèn)購價格、限售期及支付方式

1、認(rèn)購方式

Xi茶投資以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的股票

2、認(rèn)購價格及定價原則

向特定對象發(fā)行股票的價格為3.80元/股。本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為公司第六屆董事會第十八次會議決議公告日，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日發(fā)行人股票平均交易價格的80%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日發(fā)行人股票平均交易價格=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額）。

如果發(fā)行人股票在本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)除息事項，如股息分配、股份分配、資本公積金轉(zhuǎn)換為股本等，將相應(yīng)調(diào)整向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格。

3、限售期

發(fā)行對象認(rèn)購的公司向特定對象發(fā)行的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。自發(fā)行結(jié)束之日起至股份終止限制之日起，發(fā)行對象因公司分配股息、公積金轉(zhuǎn)換股本而獲得的股份也應(yīng)遵守上述股份限制安排。

4、支付方式

經(jīng)深圳證券交易所批準(zhǔn)并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)注冊的文件后，自收到公司支付通知之日起10個工作日內(nèi)，認(rèn)購資金按照公司確定的具體支付日期一次性全額匯入公司委托的贊助商（主承銷商）指定的賬戶。

四、違約責(zé)任

1、本協(xié)議任何一方未能遵守或履行本協(xié)議項下的約定、義務(wù)或責(zé)任、陳述或擔(dān)保，即構(gòu)成違約，除雙方另有約定外，違約方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償對方造成的損失。

2、本協(xié)議約定的發(fā)行事項未經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)，或者未經(jīng)深圳證券交易所批準(zhǔn)，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)注冊的，不構(gòu)成違約。

五、生效條件

本協(xié)議自滿足以下所有條件之日起生效：

1、本協(xié)議由公司法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章；

2、本協(xié)議及本次發(fā)行經(jīng)董事會、股東大會審議批準(zhǔn)；

3、本協(xié)議經(jīng)Xi投資內(nèi)部決策批準(zhǔn)；

4、經(jīng)深圳證券交易所批準(zhǔn)，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)注冊。

特此公告。

江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：002513 簡稱：藍(lán)豐生化 公告編號：2023-044

江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司

前次募集資金的使用情況不需要編制

報告的公告

公司及董事會全體成員確保公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司（以下簡稱“公司”）擬向特定對象發(fā)行股票，根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引》第7號的有關(guān)規(guī)定：“前一份募集資金使用報告說明了前一份募集資金到達(dá)時間未滿五個會計年度的前一份募集資金實際使用情況，一般以年底為報告出具基準(zhǔn)日，如最近一期末募集資金使用發(fā)生實質(zhì)性變化，發(fā)行人還可以在最近一期末提供經(jīng)驗證的前期報告。”

2015年11月25日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，公司向特定投資者非公開發(fā)行49、625、464股新股募集本次發(fā)行股票購買資產(chǎn)的配套資金，經(jīng)《關(guān)于批準(zhǔn)江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司購買資產(chǎn)并募集配套資金的批準(zhǔn)》(證監(jiān)會許可[2015]2689號)。募集資金總額為529元、999元、956.12元。北京中證天通會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了《募集資金到位驗資報告》(中證天通[2015]驗字號。0201006)。

鑒于公司前期募集資金到達(dá)時間已超過五個會計年度，且近五個會計年度不存在通過配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券等方式募集資金的情況。因此，公司不需要編制前期募集資金使用報告，也不需要聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具前期募集資金使用驗證報告。

特此公告。

江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：002513 簡稱：藍(lán)豐生化 公告編號：2023-043

江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司

公司于2023年向特定對象發(fā)行

股票稀釋的即期回報、填補(bǔ)措施及相關(guān)措施

公告主體承諾

公司及董事會全體成員確保公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的意見》(國家發(fā)展[2014]17號)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)的意見》(國家發(fā)展[2013]110號)《關(guān)于首發(fā)再融資、重大資產(chǎn)重組稀釋即期回報的指導(dǎo)意見》(中國證監(jiān)會公告[2015]31號)。公司認(rèn)真分析了發(fā)行對即期回報稀釋的影響，并制定了填補(bǔ)回報的措施。公司相關(guān)主體對發(fā)行股票所涉及的稀釋即期回報采取了相應(yīng)的承諾。公司認(rèn)真分析了對特定對象發(fā)行股票稀釋的即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，并對填充回報措施說明如下：

1、對特定對象發(fā)行股票稀釋的即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響

公司計劃向特定對象發(fā)行股票，籌集40280.00萬元。假設(shè)發(fā)行股份數(shù)量為106萬股，公司股本規(guī)模將從373股、936股、278股增加到469股、760股、278股，歸屬于母公司的凈資產(chǎn)也將大幅增加，影響公司即期和未來的每股收益和凈資產(chǎn)收益率。

(一)財務(wù)指標(biāo)計算的主要假設(shè)和說明

根據(jù)以下假設(shè)條件，公司分析了股票稀釋對特定對象的即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，并要求投資者特別注意。以下假設(shè)條件不構(gòu)成任何預(yù)測和承諾，投資者不得做出相應(yīng)的投資決策。投資者因相應(yīng)的投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任，具體發(fā)行計劃和實際發(fā)行完成時間以中國證監(jiān)會同意的實際發(fā)行為準(zhǔn)。具體假設(shè)如下：

1、發(fā)行計劃于2023年11月底實施，僅用于計算發(fā)行對公司每股收益的影響，并不意味著公司判斷發(fā)行的實際完成時間，最終完成時間將在深圳實施經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的證券交易所有效期內(nèi)的實際發(fā)行完成時間為準(zhǔn)；

2、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境和公司所處行業(yè)沒有重大不利變化；

3、鑒于向特定對象發(fā)行的發(fā)行數(shù)量和募集資金規(guī)模需要在發(fā)行完成后最終確定，假設(shè)向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量為1萬6萬股，募集資金總額為4萬元，不考慮發(fā)行費(fèi)用；

4、鑒于公司2021年限制性股票激勵計劃中第一個終止限制性股票的業(yè)績考核目標(biāo)尚未達(dá)到，其中一個被授予對象因離職不符合激勵條件，公司計劃按照規(guī)定終止限制性股票55個被激勵對象持有的限制性股票，共10、176、000股回購注銷，假設(shè)回購注銷將于6月底完成。截至2022年12月31日，公司總股本為373、936、278股，僅考慮上述限制性股票回購注銷和向特定對象發(fā)行股票的影響，不考慮其他因素導(dǎo)致股本變化；

5、本次發(fā)行完成后，不考慮對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況(如財務(wù)費(fèi)用、投資收益)等的影響；

6、在預(yù)測公司發(fā)行后的凈資產(chǎn)時，除募集資金和凈利潤外，不考慮其他因素對凈資產(chǎn)的影響；

7、2022年，歸屬于母公司股東的凈利潤為-32069.24萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為-25637.00萬元。2023年，扣除非經(jīng)常性損益后，歸屬于母公司所有者的凈損失分別比2022年減少20%、計算本次發(fā)行對主要財務(wù)指標(biāo)的影響，有三種假設(shè)：50%和80%；

8、公司2023年實現(xiàn)的非經(jīng)常性損益按凈利潤同比變化；

9、假設(shè)不考慮不可抗力因素對公司財務(wù)狀況的影響；

10、上述假設(shè)僅用于計算股票稀釋對特定對象的即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，并不意味著公司判斷2023年的經(jīng)營狀況和趨勢，也不構(gòu)成利潤預(yù)測。投資者不得做出相應(yīng)的投資決策，投資者因相應(yīng)的投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

(二)對公司主要指標(biāo)的影響

基于上述假設(shè)和說明，公司計算了向特定對象發(fā)行股票對公司每股收益和凈資產(chǎn)收益率的影響如下：

■

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注：每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率按照《公開發(fā)行證券公司信息披露編制規(guī)則》第9號的計算和披露（2010年修訂）和《公開發(fā)行證券公司信息披露編制規(guī)則》〈第7號企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋〉通知(財會[2015]19號)等相關(guān)規(guī)定計算，其中2022年因發(fā)行限制性股票新增385.00萬股，發(fā)行前總股本不考慮取消回購的股份數(shù)量。

二、本次向特定對象發(fā)行股票稀釋即期回報的特殊風(fēng)險提示

在向特定對象發(fā)行股票后，公司總股本和凈資產(chǎn)的規(guī)模將會有一定程度的增加。股票募集資金將用于補(bǔ)充營運(yùn)資金，將有助于主營業(yè)務(wù)進(jìn)一步發(fā)展，有效降低公司業(yè)務(wù)風(fēng)險，提高公司盈利能力，但公司盈利能力受國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、下游農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)需求和公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)發(fā)展因素的影響。如果公司在2023年繼續(xù)虧損，發(fā)行將使公司每股收益發(fā)生積極變化；如果公司后續(xù)經(jīng)營改善，未來凈利潤增長低于凈資產(chǎn)和總股本，每股收益等財務(wù)指標(biāo)將出現(xiàn)一定程度的下降，股東即期回報有稀釋的風(fēng)險。

此外，公司對即期回報稀釋影響計算的假設(shè)分析不是公司的利潤預(yù)測，為應(yīng)對即期回報稀釋風(fēng)險，具體措施不等于保證公司未來利潤，投資者不得做出投資決策，投資者因投資決策造成損失，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

三、公司應(yīng)采取具體措施稀釋特定對象發(fā)行的股票的即期回報

為提高募集資金使用效率，有效防范即期回報稀釋風(fēng)險，提高未來回報能力，公司計劃嚴(yán)格執(zhí)行募集資金管理制度，確保募集資金的有效使用，加快農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展，提高盈利能力，加強(qiáng)管理和內(nèi)部控制，加強(qiáng)投資者回報機(jī)制，提高資產(chǎn)質(zhì)量，增加營業(yè)收入，增加未來收入，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，為了填補(bǔ)回報，充分保護(hù)股東的合法權(quán)益，特別是中小股東。具體措施如下：

(一)嚴(yán)格執(zhí)行募集資金管理制度，確保募集資金的有效使用

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指南》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范經(jīng)營指南》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程，公司董事會于2021年10月28日召開的第六屆董事會第六次會議上，逐項審議通過了《關(guān)于修訂公司相關(guān)制度的議案》，進(jìn)一步修訂和完善了《募集資金專項存儲和使用管理制度》，明確規(guī)定了募集資金專項賬戶的存儲、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究。

為確保公司規(guī)范有效地使用募集資金，公司董事會將繼續(xù)監(jiān)督公司按照《江蘇藍(lán)峰生物化工有限公司募集資金專項存儲和使用管理制度》的內(nèi)容，對募集資金進(jìn)行專項存儲，定期對募集資金進(jìn)行內(nèi)部審計，配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對募集資金使用情況進(jìn)行檢查和監(jiān)督，為保證募集資金的合理規(guī)范使用，防范募集資金使用的風(fēng)險。

(二)促進(jìn)公司業(yè)務(wù)優(yōu)化升級，提高可持續(xù)盈利能力

募集資金到位后，公司將用于補(bǔ)充營運(yùn)資金，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)優(yōu)化升級，提高可持續(xù)盈利能力。一方面，通過改進(jìn)現(xiàn)有生產(chǎn)技術(shù)，優(yōu)化生產(chǎn)設(shè)備，提高農(nóng)業(yè)化工業(yè)務(wù)的生產(chǎn)效率，降低生產(chǎn)成本，減少原材料市場價格波動對公司業(yè)績水平的不利影響，提高產(chǎn)品的市場競爭力。另一方面，通過認(rèn)真研究和判斷國內(nèi)外產(chǎn)業(yè)變革的新趨勢，積極把握市場發(fā)展的新趨勢，結(jié)合公司自身的資源和優(yōu)勢，尋找新的商機(jī)，促進(jìn)公司的可持續(xù)健康發(fā)展。公司將充分利用募集資金，改善公司經(jīng)營狀況，抓住市場機(jī)遇，努力實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

(三)加強(qiáng)經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，為公司發(fā)展提供制度保障

根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，公司建立健全了股東大會、董事會及其專門委員會、監(jiān)事會、董事會秘書和高級管理層的管理結(jié)構(gòu)，鞏固了公司管理和內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。未來，公司將嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東充分行使權(quán)利；確保董事會按照法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)，做出科學(xué)、快速、謹(jǐn)慎的決定；確保獨(dú)立董事認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，特別是中小股東的合法權(quán)益；確保公司監(jiān)事會能夠獨(dú)立有效地行使對董事、經(jīng)理等高級管理人員和公司財務(wù)的監(jiān)督檢查，為公司的長期發(fā)展提供制度保障。

（4）進(jìn)一步完善利潤分配政策，加強(qiáng)投資者回報機(jī)制

為完善公司利潤分配制度，促進(jìn)公司建立更科學(xué)合理的利潤分配和決策機(jī)制，更好地維護(hù)股東和投資者的利益，根據(jù)《中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步實施上市公司現(xiàn)金股息的通知》（中國證監(jiān)會）〔2012〕37號)《上市公司監(jiān)管指引3號1上市公司現(xiàn)金分紅》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，公司審議通過了第六屆董事會第十八次會議〈未來三年(2023-2025年)股東回報規(guī)劃〉該議案仍需經(jīng)公司股東大會審議。

未來，如果上述制度與適用的法律、法規(guī)等規(guī)范性文件不一致，上市公司將按照有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程等內(nèi)部規(guī)范性文件的要求及時修訂公司的相關(guān)制度。

四、公司控股股東及其一致行動人、實際控制人、董事、高級管理人員對確保公司填寫即期回報措施的承諾

(一)控股股東及其一致行動人的承諾

為確保公司向特定對象發(fā)行股票后的補(bǔ)充回報措施得到有效實施，公司控股股東鄭旭及其協(xié)同行動人安徽迅順投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）、青島西明投資咨詢有限公司作出以下承諾和保證：

1、本人/本公司將按照有關(guān)法律、法規(guī)和上市公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利，不干預(yù)上市公司的經(jīng)營管理活動，不侵犯上市公司的利益。

2、本人/本公司承諾認(rèn)真履行上市公司制定的相關(guān)補(bǔ)償措施和本人/本公司對補(bǔ)償措施作出的任何承諾。本公司/本人違反本承諾，給上市公司或投資者造成損失的，本人/本公司愿意依法對上市公司或投資者承擔(dān)賠償責(zé)任。

3、自本承諾出具之日起至上市公司本次交易實施之日起，如果中國證監(jiān)會對填補(bǔ)回報措施及其承諾作出新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不符合中國證監(jiān)會的規(guī)定，本人/本公司承諾將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

(二)實際控制人的承諾

為確保公司向特定對象發(fā)行股票后的填補(bǔ)回報措施得到有效履行，公司實際控制人鄭旭作出以下承諾和保證：

1、本人承諾按照有關(guān)法律、法規(guī)和上市公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利，承諾不干預(yù)上市公司的經(jīng)營管理活動，不侵犯上市公司的利益。

2、我承諾認(rèn)真履行上市公司制定的相關(guān)措施和任何相關(guān)措施的承諾，如果我違反這些承諾，給上市公司或投資者造成損失，我愿意依法對上市公司或投資者承擔(dān)賠償責(zé)任。

3、自本承諾出具之日起至本次交易實施之日起，中國證監(jiān)會對填補(bǔ)回報措施及其承諾作出新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不符合中國證監(jiān)會的規(guī)定的，本人承諾按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

(三)公司董事、高級管理人員的承諾

為確保公司向特定對象發(fā)行股票后的補(bǔ)充回報措施得到有效履行，公司全體董事、高級管理人員作出以下承諾和保證：

1、我承諾忠實勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。

2、我承諾不免費(fèi)或以不公平的條件向其他單位或個人傳遞利益，也不以其他方式損害公司利益。

3、我承諾約束職務(wù)消費(fèi)行為。

4、我承諾不使用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資和消費(fèi)活動。

5、我承諾將公司董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)填寫回報措施的實施掛鉤。

6、如果公司計劃實施股權(quán)激勵，我承諾在自己的職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，充分促進(jìn)公司發(fā)布的股權(quán)激勵行使條件與公司填寫回報措施的實施有關(guān)。

7、如果中國證監(jiān)會或深圳證券交易所對確保交易稀釋即期回報的承諾有不同的要求，我將自愿無條件地按照中國證監(jiān)會或深圳證券交易所的要求做出承諾。

特此公告。

江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：002513 簡稱：藍(lán)豐生化 公告編號：2023-042

江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司

披露向特定對象發(fā)行的股票計劃

提示性公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月16日召開第六屆董事會第十八次會議，審議通過了公司2023年向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)議案。2023年6月17日，董事會編制的《江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票計劃》(以下簡稱《計劃》)已在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺和信息披露媒體上披露。請注意。

該計劃的披露并不意味著審批機(jī)構(gòu)對向特定對象發(fā)行股票的實質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或注冊。該計劃所述向特定對象發(fā)行股票的有效性和完成仍需經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)，經(jīng)深圳證券交易所批準(zhǔn)，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后方可實施。請注意投資風(fēng)險。

特此公告。

江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：002513 簡稱：藍(lán)豐生化 公告編號：2023-041

江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司

股東權(quán)益變動的提示性公告

公司及董事會全體成員確保公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

1、股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托終止、一致行動、青島西明投資咨詢有限公司（以下簡稱“西明投資”）認(rèn)購江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司（以下簡稱“公司”或“藍(lán)豐生化”）向特定對象發(fā)行股份。

2、本次權(quán)益變更中的表決權(quán)委托生效后，公司控股股東由海南錦穗國際控股有限公司(以下簡稱“錦穗國際”)變更為鄭旭，實際控制人由劉志變更為鄭旭。

3、截至本公告之日，公司總股本為373、936、278股，公司擬辦理部分限制性股回購注銷，注銷后，公司總股本變更為363、760、278股。公司向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量不得超過1萬股，不得超過部分限制性股票回購注銷后發(fā)行前公司總股本的30%。公司向特定對象發(fā)行股票后，將提高公司實際控制人的控股比例，確保公司控制權(quán)的穩(wěn)定，完善治理結(jié)構(gòu)，鞏固公司可持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)。

4、公司向特定對象發(fā)行股票仍需經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)，經(jīng)深圳證券交易所批準(zhǔn)，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，相關(guān)事項可通過上述審查、審查或批準(zhǔn)不確定性，相關(guān)事項通過審查、審查或批準(zhǔn)時間也不確定。

一、權(quán)益變動的具體情況

股權(quán)變更由股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托終止、一致行動、向特定對象發(fā)行股份組成，具體如下：

(一)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托

1、2023年6月16日，鄭旭先生與江蘇蘇化集團(tuán)有限公司(以下簡稱“蘇化集團(tuán)”)、蘇州格林投資管理有限公司(以下簡稱“格林投資”)簽署了《江蘇蘇化集團(tuán)有限公司、蘇州格林投資管理有限公司與鄭旭關(guān)于江蘇蘭豐生物化工有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》流通股334、137股、33股、123股、295股，占發(fā)行股份前公司總股本的18.04%。同時，基于股份轉(zhuǎn)讓交易的整體過程，蘇化集團(tuán)、格林投資同意自本協(xié)議簽署之日起至交付日止，委托鄭旭先生行使公司股份的唯一表決權(quán)。表決權(quán)包括但不限于所有股東的提名權(quán)、提案權(quán)和表決權(quán)，但不包括股息權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)。

2、2023年6月16日，安徽潯順投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“潯順投資”)分別與錦穗國際、TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited(以下簡稱“TBP)簽署《海南錦穗國際控股有限公司與安徽潯順投資合伙企業(yè)(有限合伙)關(guān)于江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司股份轉(zhuǎn)讓的協(xié)議》、《TBP Noah Medical Holdings(H.K.) 關(guān)于江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，Limited與安徽潯順投資合伙企業(yè)(有限合伙)，同意金穗國際和TBP將藍(lán)豐生化1.7萬股、11、601、123股無限售流通股轉(zhuǎn)讓給迅順投資，占發(fā)行股份前公司總股本的7.65%。

(二)終止表決權(quán)

2021年3月30日，格林投資與錦穗國際簽署藍(lán)豐生化表決權(quán)委托協(xié)議，約定格林投資委托海南錦穗國際控股有限公司行使其持有的上市公司33、123、295股表決權(quán)(占當(dāng)時上市公司總股本的9.74%)。

2023年6月16日，格林投資與錦穗國際簽約《〈表決權(quán)委托協(xié)議〉終止協(xié)議約定格林投資將公司33、123、295股轉(zhuǎn)讓給鄭旭先生，金穗國際放棄了根據(jù)表決權(quán)委托協(xié)議享有的上述公司股份優(yōu)先權(quán)，雙方同意《〈表決權(quán)委托協(xié)議〉《表決權(quán)委托協(xié)議》自終止協(xié)議簽署之日起終止。如果格林投資與鄭旭先生的股份轉(zhuǎn)讓終止，相應(yīng)股份的投票權(quán)委托終止，投票權(quán)委托協(xié)議的效力將恢復(fù)，雙方應(yīng)繼續(xù)履行投票權(quán)委托協(xié)議的相關(guān)協(xié)議。

(三)一致行動

2023年6月16日，鄭旭先生與潯順投資簽署了《一致行動協(xié)議》，規(guī)定潯順投資應(yīng)在公司經(jīng)營管理和公司法人治理中的一切重要事項上，作為鄭旭先生的一致行動人，決策意見與鄭旭先生一致，有效期為24個月。

綜上所述，金穗國際、蘇化集團(tuán)、格林投資在投票權(quán)委托生效前，分別持有藍(lán)豐生化9.09%、9.18%、8.86%的股票，蘇化集團(tuán)和格林投資是錦穗國際的一致行動人，公司的控股股東是錦穗國際，實際控制人是劉志。表決權(quán)委托生效后，鄭旭持有公司18.04%的表決權(quán)，是公司的控股股東和實際控制人。股份轉(zhuǎn)讓完成后，鄭旭及其一致行動人持有公司股份96.058、555股(占發(fā)行前公司總股本的25.69%，表決權(quán)的25.69%)。

(四)公司向特定對象發(fā)行股票

2023年6月16日，公司與鄭旭先生控制的Xi投資簽訂了《有條件有效股票認(rèn)購協(xié)議》，約定公司向特定對象Xi投資發(fā)行不超過1萬股(含本數(shù))的股票，發(fā)行前不超過公司股本總額的30%，發(fā)行價格為3.80元/股，募集資金總額(含發(fā)行費(fèi)用)不超過40.28萬元。Xi投資以現(xiàn)金方式全額認(rèn)購公司向特定對象發(fā)行的股份。同日，公司召開了第六屆董事會第十八次會議和第六屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于公司2023年向特定對象發(fā)行股票計劃的議案》、《與特定對象簽訂有效股票認(rèn)購協(xié)議的議案》等相關(guān)議案。

Xi明投資認(rèn)購向特定對象發(fā)行股票后，實際控制人及其一致行動人持有的公司股份總額增加至202、058、555股，占發(fā)行股份后公司總股本的43.01%，占公司表決權(quán)的43.01%。

二、權(quán)益變動涉及的后續(xù)事項及必要的風(fēng)險提示

1、股權(quán)變動不會影響公司的持續(xù)經(jīng)營。

2、上述安排涉及協(xié)議轉(zhuǎn)讓，還應(yīng)提交深圳證券交易所進(jìn)行合規(guī)審查，并在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。該事項能否最終完成，實施結(jié)果仍不確定。

3、向特定對象發(fā)行的股票計劃仍需經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)，經(jīng)深圳證券交易所批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)注冊后方可實施。

4、公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求履行信函 利息披露義務(wù)。公司指定的信息披露媒體是《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮信息網(wǎng)（http：//www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以上述指定媒體發(fā)布的公告為準(zhǔn)。請關(guān)注后續(xù)公告和投資風(fēng)險。

三、備查文件

1、《江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司簡單權(quán)益變動報告》；

2、《江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司收購報告摘要》。

特此公告。

江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：002513 簡稱：藍(lán)豐生化 公告編號：2023-040

江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司

關(guān)于終止前次非公開發(fā)行和規(guī)劃

特定對象發(fā)行股票事項的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司(以下簡稱“公司”)于2021年10月28日召開第六屆董事會第六次會議和第六屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了公司向海南金穗國際控股有限公司(以下簡稱“金穗國際”)非公開發(fā)行股票的計劃及相關(guān)議案，已于2021年第二次臨時股東大會審議通過。

2023年6月12日，公司收到原控股股東金穗國際、原實際控制人劉志的通知，金穗國際及其一致行動人蘇州格林投資管理有限公司、江蘇蘇華集團(tuán)有限公司正在規(guī)劃控制權(quán)變更的相關(guān)事宜?？紤]到上述變化的影響，公司于2023年6月16日召開了第六屆董事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于終止公司2021年非公開發(fā)行股票的議案》，并重新規(guī)劃向特定對象發(fā)行股票。

公司重新規(guī)劃向特定對象發(fā)行股票計劃，計劃發(fā)行不超過1萬股(含本數(shù))，募集資金總額為4萬元、28萬元(含本數(shù))。扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金計劃用于補(bǔ)充公司營運(yùn)資金。向特定對象發(fā)行股票的認(rèn)購對象為青島西明投資咨詢有限公司(以下簡稱“西明投資”)，是鄭旭持股100%的公司。

鄭旭及其一致行動人在向特定對象發(fā)行前，通過股份轉(zhuǎn)讓持有公司股份9605855股，占公司總股本的25.69%，占公司表決權(quán)的25.69%。鄭旭是公司的控股股東和實際控制人。本次發(fā)行完成后，實際控制人及其一致行動人持有的公司股份總額增加至202、058、555股，占發(fā)行股份后公司總股本的43.01%，占公司表決權(quán)的43.01%。

向特定對象發(fā)行的股票計劃必須經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)，并報深圳證券交易所批準(zhǔn)，并經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)注冊。相關(guān)事項不確定，請注意投資風(fēng)險。

特此公告。

江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司董事會

2023年6月16日

證券代碼：002513 簡稱：藍(lán)豐生化 公告編號：2023-039

江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司

第六屆監(jiān)事會第十七次會議決議公告

公司及監(jiān)事會全體成員確保公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

2023年6月16日，江蘇藍(lán)豐生物化工有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆監(jiān)事會第十七次會議以通訊表決的形式召開。會議已于2023年6月13日通過電子郵件通知全體監(jiān)事。會議由公司監(jiān)事會主席唐和平先生主持。監(jiān)事3人，監(jiān)事3人。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

(一)審議通過《關(guān)于終止公司2021年非公開發(fā)行股票的議案》

鑒于公司收到原控股股東海南錦穗國際控股有限公司(以下簡稱“錦穗國際”)、根據(jù)原實際控制人劉志的通知，錦穗國際及其一致行動人蘇州格林投資管理有限公司和江蘇蘇華集團(tuán)有限公司正在規(guī)劃控制權(quán)變更的相關(guān)事宜。考慮到上述變化的影響，公司計劃在2021年終止非公開發(fā)行股票，并在2023年重新規(guī)劃公司向特定對象發(fā)行股票。

投票結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

詳見2023年6月17日公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮信息網(wǎng)。（www.cninfo.com.cn）以及《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》上的相關(guān)公告。

(二)審議通過《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)，公司實際經(jīng)營及相關(guān)事項逐項檢查，公司仍符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，上市公司向特定對象發(fā)行股票，仍具備向特定對象發(fā)行股票的條件。

關(guān)聯(lián)監(jiān)事周恒回避表決。

投票結(jié)果：2票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案仍需提交公司股東大會審議通過。

(三)《關(guān)于公司2023年向特定對象發(fā)行股票方案的議案》逐項審議通過

本案關(guān)聯(lián)監(jiān)事周恒回避表決，其他監(jiān)事逐項表決如下：

1、發(fā)行股票的類型和面值

本次向特定對象發(fā)行的股票類型為國內(nèi)上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。

投票結(jié)果：2票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

2、發(fā)行方式及時間

本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行的方式，公司將在通過深圳證券交易所審核并獲得中國證監(jiān)會批準(zhǔn)注冊后的有效期內(nèi)選擇發(fā)行。

投票結(jié)果：2票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

3、定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格及定價原則

本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為公司第六屆董事會第十八次會議決議公告日(即2023年6月17日)，發(fā)行價為3.80元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票平均交易價格的80%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票平均交易價格=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額）。

如果公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日發(fā)生股息、股份發(fā)行、資本公積金增加股本等除權(quán)、除息事項，將相應(yīng)調(diào)整發(fā)行價格。調(diào)整公式如下：

發(fā)現(xiàn)金股利:P1=P0-D

發(fā)紅股或轉(zhuǎn)股本:P1=P0/(1)+N)

同時進(jìn)行兩項:P1=(P00-D)/(1+N)

其中，P1是調(diào)整后的發(fā)行價格，P0是調(diào)整前的發(fā)行價格，每股發(fā)行的現(xiàn)金股息為D，每股發(fā)行紅股或轉(zhuǎn)換股本為N。

投票結(jié)果：2票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

(下轉(zhuǎn)108版)