證券代碼：601369 簡稱：陜鼓動力 公告號：臨2023-026

西安陜西鼓動力有限公司

第八屆董事會第二十三次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

2023年6月15日，Xi安陜鼓動力有限公司(以下簡稱“公司”)第八屆董事會第二十三次會議在Xi安高新區(qū)楓惠南路8號陜鼓動力810會議室舉行。會議通知和會議資料于2023年6月13日以電子郵件和書面形式發(fā)送給董事。會議應出席9名董事，實際出席9名董事。會議由公司董事長李宏安先生主持。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

經(jīng)與會董事審議，形成下列決議：

1、審議通過了陜西秦風氣體有限公司投資經(jīng)營哈密秦風氣體有限公司6萬Nm3/h空分項目的議案

詳見《西安陜鼓動力有限公司關(guān)于控股子公司陜西秦風氣體有限公司對外投資的臨時公告》(臨2023-027)

投票結(jié)果：同意9票，占公司全體董事的100%；反對0票，占公司全體董事的0%；棄權(quán)0票占公司全體董事的0%。

2、《陜西秦風氣體有限公司子公司捐贈議案》審議通過

為積極響應第33屆全國殘疾人日主題，幫助困難群體，發(fā)揚傳統(tǒng)美德，建立新的政府與企業(yè)關(guān)系，樹立良好的社會形象，開封陜西鼓氣體有限公司向開封祥福區(qū)慈善協(xié)會捐贈1萬元，揚州秦豐氣體有限公司向廣陵區(qū)慈善協(xié)會捐贈1萬元，共2萬元，上述資金用于開封、揚州當?shù)卮壬剖聵I(yè)，兩家氣體公司分別支付費用，資金來源為自有資金。沒有損害中小股東利益的情況。

投票結(jié)果：同意9票，占公司全體董事的100%；反對0票，占公司全體董事的0%；棄權(quán)0票占公司全體董事的0%。

3、公司全資子公司EKOL審批通過 TURBO, a.s.公司清算報告的議案

投票結(jié)果：同意9票，占公司全體董事的100%；反對0票，占公司全體董事的0%；棄權(quán)0票占公司全體董事的0%。

特此公告。

西安陜西鼓動力有限公司董事會

二○二三年六月十七日

證券代碼：601369 簡稱：陜鼓動力 公告號：臨2023-027

西安陜西鼓動力有限公司

陜西秦風氣體有限公司控股子公司

對外投資公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 投資標的名稱:陜西秦風氣體有限公司擬投資成立哈密秦風氣體有限公司，新建6萬Nm3/h空分裝置。

● 投資金額:預計總投資30081萬元(估計不確定)

● 相關(guān)風險提示：

1、項目建設(shè)風險：在行業(yè)政策調(diào)整、市場環(huán)境變化、客戶需求重大變化等不可預測或不可抗力因素的影響下，項目可能無法按時完成或全部完成。

2、交易對手自身的經(jīng)營風險：交易對手項目仍在建設(shè)過程中，存在市場變化、行業(yè)變化、法律、政策等不確定因素造成的項目無法順利建設(shè)的風險。

3、運營收款風險：在未來項目的實際運營中，存在行業(yè)波動和交易對手運營造成的收款風險。

一、對外投資概述

(一)對外投資的基本情況

陜西秦風氣體有限公司(以下簡稱“公司”)控股子公司擬投資成立哈密秦風氣體有限公司(以下簡稱“秦風氣體”)，并負責新建 1 套60000Nm3/h 空分項目(以下簡稱“6萬空分項目”)，為新疆中和合眾新材料有限公司(以下簡稱“中和合眾”)年產(chǎn)100萬噸醋酸及其下游產(chǎn)品提供所需的氣體產(chǎn)品。

(二)上述投資事項已經(jīng)公司第八屆董事會第二十三次會議審議通過，無需提交股東大會審議。

(三)上述投資不屬于關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組。

二、投資合作伙伴介紹

1、名稱：新疆中和合眾新材料有限公司

2、91650502MA78WTHX99統(tǒng)一社會信用代碼

3、類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

4、成立時間：2020年9月23日

5、注冊資本：人民幣1000萬元

6、法定代表人：霍慧生

7、股權(quán)結(jié)構(gòu)：長治霍家工業(yè)有限公司持有中和合眾100%股權(quán)

8、住所:新疆哈密市伊州區(qū)高新區(qū)南部循環(huán)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)園金光大道5號

9、經(jīng)營范圍:日用化學品制造；消毒劑銷售(不含危險化學品)；日常化學品銷售；基礎(chǔ)化學原料制造(不含危險化學品等許可化學品制造)；合成材料制造(不含危險化學品)；制造專用化學品(不含危險化學品)；生產(chǎn)化工產(chǎn)品(不含許可化工產(chǎn)品)；銷售化工產(chǎn)品(不含許可化工產(chǎn)品)(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準后，方可開展經(jīng)營活動。

10、中和合眾的經(jīng)營狀況:中和合眾正在建設(shè)100萬噸醋酸項目，尚未投產(chǎn)，無其他經(jīng)營業(yè)務。2022年底，中和合眾總資產(chǎn)3.16億元，總負債0.52億元，凈資產(chǎn)2.64億元。2023年3月底，中和合眾總資產(chǎn)3.72億元，總負債0.08億元，凈資產(chǎn)3.64億元。

11、在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面，中和合眾與公司之間沒有其他關(guān)系。

三、投資標的基本情況

1、設(shè)立公司

公司名稱:哈密秦風氣體有限公司(以工商核準結(jié)果為準)

公司性質(zhì)：有限責任公司

注冊資本：6017萬元

股權(quán)結(jié)構(gòu)：陜西秦風氣體有限公司持有哈密秦風氣體100%股權(quán)

注冊地址：新疆哈密市伊州區(qū)高新區(qū)南部循環(huán)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)園（以當?shù)厥袌霰O(jiān)督管理局登記批準為準）

業(yè)務范圍：工業(yè)氣體應用技術(shù)開發(fā)及相關(guān)咨詢服務（籌建期間）；各種審批程序完成后，經(jīng)營范圍正式變更為與安全生產(chǎn)許可證一致的氣體生產(chǎn)、銷售及氣體應用技術(shù)開發(fā)及相關(guān)服務。

2、投資項目

項目名稱：新疆中和合眾新材料有限公司年產(chǎn)1000 600000Nm3/h空分項目配套萬噸醋酸及其下游產(chǎn)品一體化

投資主體：哈密秦風氣體有限公司

合作模式：BOO(建設(shè)一有一經(jīng)營)

合作期限：20年

投資金額及來源：項目總投資30081萬元（估計不確定），主要用于基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和設(shè)備采購。項目資金由秦豐氣體以自有資金和融資方式解決。

4、合作協(xié)議的主要內(nèi)容

哈密秦風氣體負責新建 1 套60000Nm3/h 空分項目為中和合眾年產(chǎn)100萬噸醋酸及其下游產(chǎn)品的集成項目提供所需的氣體產(chǎn)品。預計合同生效后的供氣啟動日期為 14個月以項目最終實際投產(chǎn)時間為準。

違約條款：1、雙方同意，供氣正常后，供氣合同因中和合眾原因不能繼續(xù)履行，給哈密秦風氣體造成損失的，由中和合眾承擔賠償責任。2、由于哈密秦風氣體的原因，供應的氣體產(chǎn)品不符合規(guī)定的標準，哈密秦風氣體需要賠償中和合眾。

五、外商投資對上市公司的影響

本項目增加了秦風氣體運營規(guī)模6000Nm3/h，同時，它將為秦風氣體在新疆和西北地區(qū)開拓市場奠定良好的基礎(chǔ)。項目運營后，可獲得良好的投資回報。

六、外商投資風險分析

1、項目建設(shè)風險：在行業(yè)政策調(diào)整、市場環(huán)境變化、客戶需求重大變化等不可預測或不可抗力因素的影響下，項目可能無法按時完成或全部完成。

2、交易對手自身的經(jīng)營風險：交易對手項目仍在建設(shè)過程中，存在市場變化、行業(yè)變化、法律、政策等不確定因素造成的項目無法順利建設(shè)的風險。

3、運營收款風險:在未來項目的實際運營中，存在行業(yè)波動、中和合眾運營造成的收款風險。

特此公告。

西安陜西鼓動力有限公司董事會

二○二三年六月十七日

證券代碼：601369 簡稱：陜鼓動力 公告號：臨2023-028

西安陜西鼓動力有限公司

關(guān)于為EKOL公司提供擔保的進展公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 擔保人名稱：西安陜鼓動力有限公司全資子公司EKOL，spol.sr.o.

● 擔保金額及實際提供的擔保金額：2023年5月，公司為EKOL提供的信用擔保金額為0.845億元，截至公告披露日，公司為EKOL提供的擔保金額為0.845億元。

● 本擔保存在反擔保

● 逾期對外擔保累計數(shù)量：截至公告日，公司無逾期對外擔保。

一、擔保概述

Xi安陜鼓動力有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年4月25日召開第八屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于EKOL公司申請銀行貸款、為EKOL公司提供擔保的議案》，同意該公司是EKOL的全資子公司。spol.sr.o.(以下簡稱EKOL公司)申請銀行貸款和信用額度總額不得超過人民幣 EKOL為公司提供資產(chǎn)質(zhì)押反擔保，擔保1.83億元。詳見2023年4月27日公司披露的《西安陜鼓動力有限公司》。 EKOL 公司申請銀行貸款和公司 EKOL 公司提供擔保的公告(公告號:臨 2023-022）。

2023 年 5 本月，由于EKOL公司申請銀行綜合信貸，公司為EKOL公司提供的擔保總額約為0.845億元。公司為EKOL公司提供擔保的詳細信息（包括擔保人、被擔保人、擔保金額、擔保期限、債權(quán)人）見下表：

■

二是被擔保人的基本情況

1、名稱：EKOL,spol.sr.o.

2、注冊地點：Krenova 211/65, Trnita, 602 00 brno

3、注冊資本：500萬捷克蘭

4、成立日期：1991年7月31日

5、經(jīng)營范圍：電力工程設(shè)備的制造和供應。

6、主要財務數(shù)據(jù)

EKOL最近一年(經(jīng)審計)、最近一期(未經(jīng)審計)的財務狀況:

單位:萬元人民幣

■

注：2023年3月31日的數(shù)據(jù)未經(jīng)審計

7、控股股東

EKOL是公司的三級全資子公司。其中：陜鼓動力（香港）有限公司是一級子公司，陜鼓動力（盧森堡）有限公司是二級子公司。

三、擔保事項的主要內(nèi)容

(一)融資保函提供的擔保

1、擔保金額：60萬歐元（約0.045億元）

2、擔保方式：融資保函：融資保函

3、擔保期限：24個月

4、反擔保:EKOL公司以專利、應收賬款、存貨、持有下屬公司股權(quán)等資產(chǎn)向公司提供質(zhì)押反擔保

5、反擔保期限：24個月

(二)跨境擔保函提供的擔保

1、擔保金額:2.5億捷克朗(約0.8億元人民幣)

2、擔保方式：跨境擔保（連帶責任擔保）

3、擔保險期限：24個月

4、反擔保:EKOL公司以專利、應收賬款、存貨、持有下屬公司股權(quán)等資產(chǎn)向公司提供質(zhì)押反擔保

5、反擔保期限：24個月

四、擔保的原因和必要性

EKOL是公司的全資子公司。鑒于EKOL目前的業(yè)務發(fā)展，其獨立信用額度不能滿足業(yè)務執(zhí)行要求，公司還需要為其部分銀行貸款和信用額度提供擔保。EKOL公司在獲得銀行貸款額度和信用額度后，可以滿足其日常經(jīng)營的需要。公司可以控制EKOL公司的生產(chǎn)經(jīng)營，本擔保風險可控，不損害公司和股東的利益。

五、對外擔保和逾期擔保的累計數(shù)量

截至公告披露之日，公司及其控股子公司對外擔保總額為8.57億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10.51%；控股子公司提供的擔保總額為6.71億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的8.23%，逾期擔保總額為0元。

特此公告。

西安陜西鼓動力有限公司董事會

二〇二三年六月十七日

證券代碼：601369 簡稱：陜鼓動力 公告號：臨2023-029

西安陜西鼓動力有限公司

重大合同進展公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、合同事項概述

Xi安陜鼓動力有限公司(以下簡稱“公司”)與黑龍江安能熱電有限公司(以下簡稱“安能熱電”)簽訂了安達石化園區(qū)綜合動力項目EPC總承包合同，總價4.18億元。2017年10月10日，公司披露了《Xi安陜鼓動力有限公司重大合同公告》(公告號:臨2017-040)。

二、合同履行進展情況

公司于2017年9月30日與安能熱電簽訂了《安達石化園綜合動力工程EPC工程總承包合同》。2018年6月23日，由于安能熱電內(nèi)部調(diào)整，項目停工。2019年8月5日，公司向黑龍江省綏化市中級人民法院提交了項目進度款、利息及停工造成的損失民事訴狀。詳見公司于2019年8月22日披露的《西安陜西鼓動力有限公司重大合同進展公告》(公告號:臨2019-034)。

2020年11月30日，公司收到黑龍江省綏化市中級人民法院(2019)民初137號民事判決，判決如下:1、本判決發(fā)生法律效力后15日內(nèi)，被告安能熱電向原告Xi安陜鼓動力有限公司支付工程進度款和利息；2、被告黑龍江安瑞佳石化有限公司(安能熱電母公司)以下簡稱“安瑞佳”)對上述工程進度款及利息承擔連帶責任。詳見公司于2020年12月4日披露的《西安陜鼓動力有限公司重大合同進展公告》(公告號:臨2020-056)。

上述判決生效后，公司積極聯(lián)系安能熱電、安瑞佳，要求其立即履行支付義務，以維護公司利益。安達市人民法院受理安瑞佳破產(chǎn)重組案后，公司在債權(quán)申報期內(nèi)依法向經(jīng)理申報債權(quán)，經(jīng)理確認公司普通債權(quán)額為108、006、895.69元。經(jīng)理未確認債權(quán)的，公司依法向法院提起訴訟。近日，公司收到黑龍江省綏化市中級人民法院發(fā)送的《民事判決書》(2023)黑12民終564號，未確認債權(quán)額65、66、496.10元。法院認為，未確認債權(quán)是公司與安能熱電在簽訂《安達石化園區(qū)綜合動力工程EPC工程總承包合同》后的履行過程中產(chǎn)生的，公司應向安能熱電主張權(quán)利。

三、對公司利潤的影響

鑒于被告安瑞佳破產(chǎn)程序尚未結(jié)束，公司已確認的債權(quán)清償金額將根據(jù)后期安瑞佳破產(chǎn)債權(quán)清償比例確定。同時，公司和安能熱電仍在繼續(xù)追償還款。公司將根據(jù)相關(guān)會計準則的要求和判決進行相應的會計處理，最終影響以年度審計結(jié)果為準。同時，公司正在積極追償安能熱電。公司將根據(jù)實施進度及時履行信息披露義務。請注意投資風險。

特此公告。

西安陜西鼓動力有限公司董事會

二〇二三年六月十七日