證券代碼：600882 簡稱：妙可藍多 公告編號：2023-056

上海妙可藍多食品科技有限公司關于上海證券交易所監管工作信的回復公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

上海妙可藍多食品科技有限公司(以下簡稱“公司”)、2023年6月2日，“上市公司”或“妙可藍多”收到上海證券交易所發布的《關于上海妙可藍多食品科技有限公司收購控股子公司少數股權及相關交易的監管工作函》(上海公函[2023]0649號，以下簡稱“工作函”)。公司及相關中介機構對相關問題進行了認真的分析和核實，并逐項落實和回復。現就工作函有關事項回復如下:

如果沒有特別說明，本回復中所述的詞語或縮寫與公司2023年6月1日披露的《關于現金收購控股子公司少數股權及相關交易的公告》(公告號:2023-050)中所定義的詞語或縮寫具有相同的含義。

1.根據公司公告，2020年1月，內蒙牛參與吉林科技定增時，支付對價4.58億元，評估基準日為2019年6月30日，評估價值6.1億元，增值率142.71%。；本次交易采用收益法評估，評估基準日為2022年6月30日，評估價值為14.02億元，增值率為45.12%。請核實并補充披露:(1)本次交易的利潤預測、主要評估參數、重要假設等。，并結合與之前利潤預測的差異說明差異的原因；(2)結合2022年下半年和2023年第一季度目標公司的主要財務數據，說明其評估基準未來的業績趨勢是否發生變化。請說明原因和資產評估是否考慮相關情況；（3）結合目標公司第一季度業績、行業發展趨勢和公司發展規劃，說明吉林科技預測業績的可實現性。請評估機構發表意見。

回復：

（1）本次交易的利潤預測、主要評估參數、重要假設等，并結合以往利潤預測的差異，說明差異的原因

評估基準日為2022年6月30日，吉林廣澤乳制品科技有限公司(以下簡稱“吉林科技”)采用收益法作為評估結論、股東全部權益評估價值為14.02億元，“目標公司”或“被評估企業”。吉林科技被納入控股平臺公司的評估范圍，其業務通過兩家全資子公司妙可藍（天津）食品科技有限公司（以下簡稱“妙可食品”）和上海芝然乳品科技有限公司（以下簡稱“上海芝然”），如實反映吉林科技整體資產經營能力和企業價值，收入預測在合并水平。

與收益法相對應的利潤預測、主要評估參數、重要假設如下：

1、本次交易的利潤預測

結合歷史經營情況，管理層根據妙可藍多制定的發展計劃，預測吉林科技的利潤。評估師對被評估企業的利潤預測進行了必要的調查、分析和判斷。經過與管理層的多次討論，被評估企業進一步糾正和改進，評估機構接受了被評估企業利潤預測的相關數據。預測數據如下：

單位：萬元

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2、本次交易的收益法特別假設

①被評估企業的未來收益可以合理預期，用貨幣計量；可以衡量預期收益對應的風險；可以確定或合理預期未來收益期。

②2020年10月28日，被評估企業子公司妙可食品的《高新技術企業證書》有效期為3年。假設現行高新技術企業認定的相關法律法規和政策在未來沒有重大變化，評估師分析了企業目前的主營業務組成類型、研發人員組成、未來研發投資占主營收入的比例等指標后，基于對未來的合理推斷，假設被評估企業具備未來繼續被高新技術企業認定的條件，能夠繼續享受所得稅優惠政策。

③考慮匯率波動、國際貿易形勢、國際市場供求關系等因素的影響，評估企業以當前大宗材料價格市場為參考和判斷依據，預測未來一年大宗材料價格。假設被評估企業在現有條件下，綜合考慮國際市場報價、手頭長期合同和未來市場判斷提供的預測價格，可以涵蓋批量材料價格波動對收入的影響。

3、主要評價參數

(1)預測收益期

在綜合分析企業收入結構、成本結構、資本結構、資本支出、投資收益和風險水平的基礎上，結合影響企業進入穩定期的宏觀政策、行業周期等因素，確定預測期。根據行業現狀和發展前景、協議和章程、經營狀況、資產特點和資源條件，確定預測期后的收益期為無限期，不考慮使用可持續增長率。

(2)折現率的選擇

折現率，又稱預期投資回報率，是收益法確定被評估企業市場價值的重要參數。由于被評估企業不是上市公司，折現率不能直接計算。因此，本次評估采用選擇可比企業進行分析計算的方法來估算被評估企業的預期投資回報率。因此，第一步是在上市公司中選擇可比企業，然后估計可比企業的系統性風險因素β；第二步是根據可比企業的平均資本結構和系統性風險系數β以及被評估公司的資本結構估算被評估公司的預期投資回報率，并將其作為折現率。

本次采用加權平均資本成本模型（WACC）確定折現率。WACC模型是所得稅調整后股權預期報酬率和債權預期報酬率的加權平均值。計算公式如下：

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上述計算參數的取值如下：

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WACC折現率值計算如下表所示：

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4、比較分析與前一次利潤預測的差異

(1)利潤預測數據差異分析

2020年1月內蒙牛參與吉林科技固定增長時，評估機構對吉林科技股東全部權益進行評估（以下簡稱“前評估”）的評估基準日為2019年6月30日；利潤預測數據與吉林科技實際運營數據或利潤預測數據的比較如下：

單位：萬元

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注1：本次評估的利潤預測數據為妙可食品與上海芝然分別采用收益法評估的相關預測數據之和，是吉林科技整體合并報表層面的預測數據。

注2：本次評估預測期的營業收入和凈利潤總額僅包括下半年的營業收入和凈利潤預測。

預測期為2022年下半年至2027年，總營業收入108.03億元，凈利潤6.78億元；預測期為2019年下半年至2024年，總營業收入80.50億元，凈利潤5.76億元。本次評估預測期的總營業收入和總凈利潤均高于上次評估預測期。每年兩次評估利潤預測數據的差異如下：

①與2019年下半年和2021年的實際業務數據和前次評估預測數據相比，雖然實際業務數據波動較大，但總營業收入和總凈利潤指標均超過前次評估預測數據。

②與2022年實際經營數據和前次評估預測數據相比，實際經營收入和凈利潤指標均低于前次評估預測數據，主要原因如下：

A、妙可藍多和上海芝然均位于上海市，2022年外部環境，特別是物流不暢，對其銷售、生產影響較大；

B、以上海芝香食品科技有限公司(以下簡稱“上海芝香”)為實施主體的“上海特色奶酪智能生產加工項目”部分生產產品與上海芝香生產產品類相同。2022年，隨著部分募集項目的投產，部分類似產品生產分配給上海芝香，導致上海芝香產量和銷量相應下降。

③與2023-2024年兩次評估重疊期相比，本次評估的營業收入和凈利潤指標均低于上次評估的預測數據，主要是因為與上次2019年6月30日的評估時間點相比，本次評估的外部環境影響尚不清楚，包括經濟復蘇速度、市場消費需求和復雜多變的國際貿易環境，管理層在編制未來年度利潤預測數據時更加謹慎，預計2023-2024年營業收入和凈利潤將下調。在上述預測期間，本次評估的預測數低于上一次評估的預測數。

④與本次評估預測期后三年(2025-2027年)和前一次評估后三年相比，本次評估預測的營業收入和凈利潤均高于前一次評估預測數據，主要是因為:

A、奶酪行業仍處于快速增長的早期階段，隨著外部環境不確定性的逐漸減弱，奶酪消費者教育和奶酪市場的發展，結合美妙的藍色多預測消費者市場需求應用場景發展和產品市場份額，管理以行業發展穩定和恢復為基調，預測產品銷售適當增長，后續營業收入和凈利潤增加。

B、第一年(2019年)吉林科技營業收入預測金額和實際金額分別為60074萬元和64712萬元，凈利潤預測金額和實際金額分別為3023萬元和3628萬元；第一年(2022年)吉林科技營業收入預測金額和實際金額分別為138、172萬元和137、868萬元，凈利潤預測金額和實際金額分別為8003萬元和8306萬元。隨著妙可藍三年的快速發展，2022年吉林科技的營業收入和凈利潤也較2019年增長了113.05%和128.94%。即使在預測期營業收入和凈利潤增長率低于預測期的前提下，預測營業收入和凈利潤的絕對值仍高于預測數據。

⑤吉林科技之前評估的利潤預測數據是妙可食品與上海芝然分別采用收益法評估的相關預測數據之和。本次評估的利潤預測數據為吉林科技整體合并報表數據。隨著三年奶酪市場競爭格局、產品細分需求變化等因素的影響，管理層調整了妙可食品和上海芝然的產品生產布局和品類。妙可食品與上海芝然兩次評估的利潤預測差異如下：

A、2019年至2022年，上海芝然、妙可食品實際運營數據與前評估預測數據、2023-2024年評估預測數據與前評估預測數據的差異如下:

單位：萬元

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B、妙可食品是乳品行業的生產企業，是妙可藍的重要生產加工基地。主要產品有馬蘇里拉、奶油奶酪、高熔點奶酪和車達奶酪。

妙可食品2020-2022年的實際營業收入和凈利潤較上次評估預測有顯著增長，主要原因是其主要產品馬蘇里拉和奶油奶酪的市場需求顯著增加。公司適應市場需求，改造升級妙可食品核心產品馬蘇里拉和奶油奶酪生產線。與上次評估期相比，妙可食品現有產能大幅增長。根據市場需求和妙可食品產能的提高，管理層增加了對妙可食品利潤預測數據的評估。

C、上海芝然也是乳制品行業的生產企業。是妙可藍的重要生產加工基地。主要產品為奶酪棒和奶酪片，由車達、黃油、奶酪等原料生產。

在前一次評估中，上海芝然投產但尚未盈利。管理層基于對未來市場需求方的分析和新產品開發的盈利預測。到評估基準日，需求方的消費指導和新產品的市場培育基本達到預期。但由于公司在此期間新建了其他工廠，特別是2020年非公開發行中以上海芝享為實施主體的“上海特色奶酪智能生產加工項目”，部分生產產品與上海芝然生產的產品類別相同。2022年，隨著籌資項目部分投產，部分同類產品生產分配給上海芝然，導致上海芝然產量和銷量相應下降。因此，在本次評估中，管理層減少了上海芝然的利潤預測數據。

與前一次評估相比，上海芝然的營業收入和凈利潤有所下降，妙科食品的營業收入和凈利潤有所上升。但從吉林科技合并報表的角度來看，本次評估預測期的總營業收入和凈利潤均高于前一次評估預測期。

(2)分析營運資金增加的差異

本次評估以企業自由現金流為評估對象的收益指標，基本定義為：R＝凈利潤＋稅后付息債務利息＋折舊和攤銷－資本性支出－營運資金增加。根據吉林科技經營歷史和未來利潤預測，評估機構估算其未來預期的自由現金流量，折現并總結未來經營期內的自由現金流量，計算企業經營資產的價值，其中經營資金增加為現金流減少項目。

評估基準日的資本結構、資金來源、是否存在外部貸款等因素都會對現金流計算中營運資金的增加產生很大的影響。

①本次運營資金計算原則

營運資金的增加是指企業在不改變當前主營業務條件的情況下，為保持企業的可持續經營能力而需要的新的營運資金。營運資金的增加是指接受他人商業信用的現金、正常經營所需的現金和庫存；同時，在經濟活動中提供商業信用，可以減少現金的即時支付。

生產性企業的經營資金主要包括：正常經營所需的經營現金、產品庫存采購、預付款（應收款、預付款）等基本資金扣除應付款、預付款等應付款項。一般來說，上述科目的金額與收入和成本的比例相對穩定。其他應收賬款和其他應付賬款應根據估算業務的相關性確定（與主營業務無關或臨時交易為非經營性）。本次評估的營運資金增加額為：

營運資金增加=當期營運資金-上期營運資金

其中，運營資金=運營現金+應收賬款+預付賬款+存貨-應付賬款-預付賬款-應付員工資-應付稅款

運營現金包括兩部分：

A、安全經營現金：企業要維持正常經營，需要保留一定數量的現金。一方面，現金需要確保在固定時間內按時支付的費用，如員工工資、稅收等；另一方面，部分現金應用于期后的正常經營資金投資。企業的經營資金不是固定的，而是有一定的波動性。安全經營現金的數量需要覆蓋上述兩種情況。

結合企業成本加成的經營模式，吉林科技的經營成本不需要作為現金支付成本考慮。通過分析前一年度經營資金的變化，按月現金支付成本計算。

月完全支付現金成本=(應納稅+三項費用-折舊和攤銷)/12

B、限制性資金：限制性資金主要包括需要在銀行交付的一定比例的存款，如企業開具的銀行承兌匯票和擔保。限制性資金將根據開具的應付票據、保函、信用證等金額而變更。此外，一些行業向客戶收取但使用有明顯限制的資金也被納入限制性資金。資金不是溢出，也是企業經營資金的一部分。未來將根據相應科目的變化而變化。

其他科目按相應的周轉率計算：

應收賬款＝營業收入總額/應收賬款周轉率；

預付賬款＝總營業成本/預付賬款周轉率；

存貨=總營業成本/存貨周轉率；

應付賬款=總營業成本/應付賬款周轉率；

預收賬款＝總營業收入/預收賬款周轉率；

應付員工工資=總營業成本/應付員工工資率；

應納稅=營業收入總額/應納稅周轉率。

計算流程表及結果如下表所示：

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在現金流模型中，運營資金的計算充分反映了內蒙牛增資后的現金流優化結果，提高了各種運營資產的周轉率，大大提高了運營資金的周轉率。運營資金的計算可以合理反映評估基準日的現金流需求，與吉林科技的運營基本一致。

②與營運資金計算相關的營運資產和負債，由于基準日的不同，歷史年度各種資產和負債的周轉率會有所不同，導致營運資金計算的差異

評估基準日2022年6月30日，內蒙牛股權投資資金全部注入，資金已到位投入使用。根據投資協議，股權投資資金全部投入上海芝然和妙可食品的生產經營。以上事項為吉林科技經營資金需求提供了有力保障，體現在股權投資資金到位的條件下，經營資金需求大幅提升。

2019年6月30日，為了滿足上海芝然生產經營資金的需求，需要考慮維持外部金融機構貸款約3億元。評估時間點債務與股權價值的比例約為68.15%。其資本結構側重于債務融資，整體經營現金流壓力較大，體現在營運資金水平的附加需求較高。

兩個不同評估基準日下營運資金增加額的具體差異如下表所示：

單位：萬元

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③經計算，本次評估基準日營運資金增加比上次評估基準日營運資金增加減少291.06萬元。營運資金增加作為自由現金流折現模型計算的沖減項目減少，對本次估值有積極影響。

(3)分析折現率的差異

折現率的影響因素包括無風險利率、市場風險溢價和可比公司β評估基準日的變化，如系數、具體風險報酬率、債權預期報酬率、資本結構等，會導致上述指標參數的價值變化。本次評估及前次評估，相關參數及折現率如下:

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上海芝然和妙可食品的折現率分別為11.97%和10.27%；在國內無風險利率下降、上市公司控股股東變更后運營更加穩定的影響下，吉林科技整體折現率為11%。在上述因素的共同作用下，本次評估采用的WACC折現率低于上次評估的1%。

(4)本次評估整體估值分析

通過以上分析，本次評估的利潤預測和參數選擇公平合理。2019年6月30日，吉林科技賬面合并凈資產2.75億元，股權總估值6.1億元，內蒙牛增資4.58億元，模擬基準日增資凈資產約7.33億元，增資后股權投資估值約10.68億元。在本次評估中，截至2022年6月30日，吉林科技賬面合并凈資產為9.66億元，主要原因是未分配利潤增加；受總凈利潤增加、營運資金大幅增加、折現率略有降低等因素影響，評估值為14.02億元，比基準日賬面合并凈資產增值45.12%，比上次投資后估值增值31.27%，合理。

5、評估機構的意見

上海東洲資產評估有限公司認為：綜上所述，通過對利潤預測、主要評估參數和重要假設進行逐項分析，結合對上一次增資相關評估事項的比較分析，綜合考慮上述因素，評估結果合理客觀，能夠合理反映評估基準日評估對象的市場價值。

（2）結合2022年下半年和2023年第一季度目標公司的主要財務數據，說明其評估基準未來的業績趨勢是否發生變化。如有，請說明原因和資產評估是否考慮相關情況

1、吉林科技評估基準日未來業績趨勢

(1)2022年下半年，吉林科技預測凈利潤40081.81萬元(業績數據未按季度預測，為2022年年度預測減去2022年上半年實際數)，實際凈利潤4384.66萬元，凈利潤達成率107.42%。

(2)2023年第一季度，吉林科技實際凈利潤2.357.06萬元，占全年預測凈利潤的23.41%(業績數據未按季度預測，為2023年第一季度實際凈利潤占全年預測的比例)。

2020-2022年，公司合并報表第一季度歸屬于母公司股東的凈利潤分別占全年的17.13%、20.74%和54.30%。其中，2022年第一季度占比較高，主要受外部環境變化和2022年第四季度原材料成本上升的影響，導致本季度營業收入下降，營業成本上升，母公司股東凈利潤為負，導致第一季度母公司股東凈利潤占全年的比例增加。以公司合并財務數據為參考，不考慮2022年的特殊情況，2023年第一季度吉林科技實現凈利潤占年度預測凈利潤的比例較高。預計吉林科技的年實際業績與預測業績不會有重大差異。

綜上所述，吉林科技未來的績效趨勢在評估基準方面沒有發生重大變化。

2、評估機構的意見

上海東洲資產評估有限公司認為，上述階段的實際業務數據與預測期數據基本一致，后續業績趨勢未發生變化。預計未來的收入預測將得到合理的支持。

（3）結合目標公司第一季度業績、行業發展趨勢和公司發展規劃，說明吉林科技預測業績的可實現性

1、產業發展趨勢

目前，我國液體牛奶、酸奶等細分行業的發展相對成熟，奶酪受益于乳制品的消費升級，正處于早期快速增長階段，預計將成為未來乳制品行業的主要增長點。2018年6月，國務院辦公廳發布了《關于促進乳制品質量安全的意見》，明確提出“支持奶酪、乳清粉、黃油等干乳制品的發展”；2022年2月，農業和農村事務部發布了“十四五”行動計劃，提出“鼓勵企業開展奶酪加工技術研究，加快奶酪生產技術和設備升級，提高國內奶酪產量，研發適合中國消費者口味的奶酪產品”；2022年12月，新修訂的《國家食品安全標準》 再制奶酪和奶酪制品的實施對生產再制奶酪的企業提出了更高的要求，有望進一步提高再制奶酪的產品質量，促進行業的發展。相繼發布各種支持政策，將催化行業發展。

2、公司發展規劃

(1)公司總體經營政策

圍繞“堅定高增長、高質量增長、可持續發展”的經營政策，公司將堅持奶酪的初衷，緊緊圍繞原產地群體，建立產品矩陣，建立消費者最喜愛的奶酪品牌，進一步鞏固奶酪品類的領導地位，努力成為“中國領先、世界級”的奶酪企業。

(2)公司具體經營計劃

公司將不斷豐富奶酪產品結構，鞏固奶酪品類的領導地位。在零售產品方面，公司將重點推動奶酪棒的快速增長。同時，憑借奶酪棒等優勢產品積累的研發能力和機制，公司將繼續抓住和探索市場需求，加強奶酪產品，特別是原奶酪、奶酪片、奶酪杯等零售產品的開發，不斷創新，豐富和優化產品結構，繼續創造爆炸性儲備產品，為更多的年齡組和消費場景儲備新產品，“室溫廣、低溫精”，在產品類別中形成接力開發。在餐飲奶酪系列中，公司將在現有優勢產品馬蘇里拉奶酪的基礎上，進一步加強奶酪片、奶油奶酪、稀奶油、黃油等產品的開發和推廣，不斷豐富產品組合，繼續擴大客戶。

此外，公司將繼續加強品牌建設，建立品牌護城河；繼續擴大營銷網絡覆蓋范圍，創造全系統渠道優勢；不斷提高管理水平，為可持續發展奠定堅實基礎。公司采取多種措施，提高業務業績和核心競爭力。

3、吉林科技業績可實現

(1)吉林科技在公司發展規劃中的職能

吉林科技控股平臺公司，主要通過兩家全資子公司妙可食品和上海芝然開展生產經營，從事奶酪研發、生產和銷售，生產場地位于天津和上海，以汽車、酪蛋白、黃油等商品為主要原料，生產奶酪棒、馬蘇里拉奶酪、奶酪片等產品。

妙可食品和上海芝然是公司的主要生產單位之一。公司在妙可食品、上海芝然、上海芝香、吉林廣澤乳品有限公司等生產單位統籌安排各類奶酪產品的生產計劃。

妙可食品和上海芝然實行以銷定產的經營模式。其產品以成本加成的價格銷售給上市公司及其子公司，最終通過上市公司銷售給客戶。

(2)基于公司總體規劃的吉林科技績效預測程序

① 預測吉林科技產品的成本和價格

根據公司2022年原輔料成本決算和2023-2025年原輔料成本預算和三年計劃預測吉林科技預測期的主要原輔料成本，計算預測期各奶酪產品的生產成本，然后結合吉林科技銷售產品的成本獎勵計算預測期各奶酪產品的銷售單價。

② 預測上市公司主要產品銷量

根據Euromonitor白皮書等第三方市場調查機構的奶酪行業報告，預測中國奶酪行業在預測期的市場規模，結合公司對即食營養系列和家庭餐桌系列奶酪產品市場份額的估計，以及公司對餐飲行業系列奶酪產品年增長率的估計，參照公司三年計劃，預測公司主要奶酪產品在預測期的銷量。

③ 預測吉林科技產量

根據公司各種奶酪產品的銷售和整體生產能力，結合吉林科技主要奶酪產品的生產能力，得出吉林科技奶酪產品年產量的預測期。

④ 預測吉林科技經營業績

根據上述吉林科技奶酪產品在預測期內的生產成本、銷售單價和生產量，結合公司對吉林科技各種成本的合理估計，得出吉林科技在預測期內的預測性能。

(3)吉林科技預測業績的可實現性

①受益于乳制品消費升級的奶酪行業正處于早期快速增長階段，預計將成為未來乳制品行業的主要增長點。公司作為以奶酪為核心業務的a股上市公司，依托其在產品、渠道和品牌方面的核心競爭力，近年來在奶酪行業的市場份額迅速增長，在中國奶酪行業處于領先地位。2018-2022年奶酪業務復合增長率為70.67%。奶酪行業前景良好，公司未來發展可預見。

②吉林科技及其下屬企業是公司奶酪產品生產經營的重要主體，公司各種奶酪產品生產計劃包括妙可食品和上海芝然生產單位，其產品以成本獎金定價銷售給上市公司及其下屬企業，通過上市公司實現最終銷售。吉林科技在公司的生產和銷售體系中占有重要地位。

③吉林科技業績預測結合董事會批準的2023-2025年戰略規劃和2026-2027年整體業務發展預測，影響吉林科技業務業績的核心變量，包括產品成本、價格、產量及相關成本，科學合理預測，預測邏輯清晰，預測基礎扎實。

④2023年第一季度，吉林科技實際凈利潤2.357.06萬元，占全年預測凈利潤的23.41%。預計吉林科技實際業績與預測業績不會有顯著差異。

綜上所述，基于乳制品行業和奶酪行業的發展趨勢，結合公司的整體發展規劃，基于吉林科技在公司的職能定位，科學合理地預測了吉林科技業績的核心變量，吉林科技的業績預測是可實現的。

4、評估機構的意見

上海東洲資產評估有限公司認為，在評估過程中，評估師結合評估企業申報的利潤預測數據進行了全面分析，重點分析了目標公司的職能定位、商業模式、銷售模式、市場容量等因素，評估報告發布時點的判斷沒有變化。同時，2023年第一季度實際業務數據基本符合預測，隨著國內市場恢復正常業務秩序，公司產品布局餐飲、家庭消費應用場景增長需求迅速上升，未來年度收入預測可以提供強有力的支持，未來年度業務業績可以獲得強有力的保障。

2、根據公司公告，本次交易向控股股東收購股權，未設定績效承諾。請公司補充披露未設定績效承諾的原因，并說明是否有其他措施或安排保護公司利益免受損害。

回復：

(一)本次交易未設定業績承諾的具體原因及合理性

1、交易價格根據評估值確定，定價公平合理

根據上海東洲資產評估有限公司出具的評估報告，本次交易采用收益法和市場法作為評估方法，選擇收益法評估結果作為最終評估結論；吉林科技評估基準日合并報表屬于母公司股東權益賬面價值96608.54萬元，收益法評估基準日評估價值14020.00萬元，市場法評估基準日評估價值147，本次交易以評估值較低的收益法定價300.00萬元，評估增值43591.46萬元，增值率45.12%。鑒于企業價值除固定資產、運營資金等有形資源外，還包括技術研發團隊優勢、客戶資源、業務網絡、服務能力、管理優勢、品牌優勢等重要無形資源的貢獻，企業整體收入能力是所有環境因素和內部條件的結果，收入法評價結果的價值內涵包括企業無法識別的所有無形資產，評價增值率在合理范圍內。交易定價是基于評估結果，定價公平合理。獨立董事對交易價格的合理性發表了獨立意見和事先認可意見，不損害公司和股東的利益，特別是中小股東的利益。

2、交易前后，目標公司的經營管理由上市公司控制，經營基本面沒有重大變化

交易前，吉林科技是上市公司的控股子公司，經營管理和重大決策由上市公司控制。在公司治理層面，內蒙牛作為目標公司的少數股東，主要享有董事委派權、重大事項知情權、監督權等。交易完成后，目標公司將成為上市公司的全資子公司。交易前后目標公司的經營管理由上市公司控制，經營基本面沒有重大變化。

（2）其他保護公司利益不受損害的措施或安排

1、內蒙牛自成為上市公司控股股東以來，一直認真履行控股股東的責任和義務，繼續授權上市公司在供應鏈管理、質量控制和內部管理方面。未來，內蒙牛將繼續履行控股股東的責任，授權上市公司，促進上市公司管理體系的完善和整體盈利能力的提高，確保目標公司利潤的可實現性，保護上市公司和中小型投資者的利益。

2、自2020年3月首次入股上市公司以來，內蒙牛持續增持上市公司股份，期間從未減持上市公司股份。2022年10月至11月，內蒙牛以要約收購的方式進一步增持上市公司股份，增強投資者信心。內蒙牛對上市公司的發展前景持樂觀態度，未來將繼續保持持股穩定，并承諾在2024年12月31日前不減持上市公司的股份，有效維護中小投資者的利益。

特此公告。

上海妙可藍多食品科技有限公司董事會

2023年6月15日