證券代碼：603363 證券簡(jiǎn)稱：傲農(nóng)生物 公告編號(hào)：2023-084

福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)有限公司

限制性股票解鎖和上市公告的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次解鎖的限制性股票是公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予中暫停部分第三期限制性股票。

● 解鎖股票數(shù)量：78000股

● 2023年6月19日解鎖股票上市流通時(shí)間

1.2020年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的批準(zhǔn)和實(shí)施

(一)2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已完成的程序

1、2020年2月10日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于》〈福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)〉及其總結(jié)的議案、《關(guān)于〈福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉議案及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案》等議案，公司獨(dú)立董事對(duì)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)提案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。同日，公司召開(kāi)了第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)議案，并發(fā)表了驗(yàn)證意見(jiàn)。同日，公司召開(kāi)了第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案，并發(fā)表了驗(yàn)證意見(jiàn)。以上內(nèi)容已于2020年2月11日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露。

2、2020年2月11日，公司在公司內(nèi)部辦公系統(tǒng)公布了2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單，2020年2月11日至2020年2月21日。公示期內(nèi)，公司未收到本次激勵(lì)對(duì)象的異議，并于2020年2月25日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的驗(yàn)證意見(jiàn)及公示說(shuō)明》。

3、2020年2月17日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于》〈2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案修訂稿)福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)有限公司〉及其總結(jié)的議案、《關(guān)于〈福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法(修訂稿)〉公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)發(fā)表了核實(shí)意見(jiàn)。上述內(nèi)容已于2020年2月18日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露。

4、2020年3月4日，公司召開(kāi)2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于》〈2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案修訂稿)福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)有限公司〉及其總結(jié)的議案、《關(guān)于〈福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)有限公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法(修訂稿)〉以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案》等議案，本激勵(lì)計(jì)劃已獲批準(zhǔn)，并授權(quán)董事會(huì)辦理本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜。上述內(nèi)容已于2020年3月5日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露。

5、2020年5月11日，公司召開(kāi)了第二屆董事會(huì)第25次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第15次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單和授予數(shù)量的議案》、公司獨(dú)立董事對(duì)首次授予激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，公司監(jiān)事會(huì)再次核實(shí)了首次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單。2020年5月30日，公司披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予結(jié)果的公告》，實(shí)際授予限制性股票1000萬(wàn)股。

6、2020年6月8日，公司召開(kāi)了第二屆董事會(huì)第27次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第17次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于向暫停授予的激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)此事進(jìn)行了核實(shí)。2020年6月18日，公司披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暫停授予部分限制性股票的公告》，實(shí)際授予限制性股票20萬(wàn)股。

7、2020年9月14日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第34次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第21次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于修訂2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃公司業(yè)績(jī)考核指標(biāo)的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)發(fā)表了驗(yàn)證意見(jiàn)。2020年10月23日，公司2020年第八屆臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了該議案。

8、2020年9月14日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第34次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第21次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于向2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予部分限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)此事進(jìn)行了核實(shí)。

9、2020年10月23日，公司召開(kāi)了第二屆董事會(huì)第37次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第22次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票數(shù)量和回購(gòu)價(jià)格的議案》。鑒于公司2020年半的股權(quán)分配已經(jīng)實(shí)施，董事會(huì)已經(jīng)授予了2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，但限制性股票數(shù)量和回購(gòu)價(jià)格尚未解除。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)發(fā)表核查意見(jiàn)。

10、2020年10月23日，公司召開(kāi)了第二屆董事會(huì)第37次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第22次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留權(quán)利授予數(shù)量和價(jià)格的議案》。鑒于公司2020年半年度權(quán)益分配已經(jīng)實(shí)施，董事會(huì)調(diào)整了2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留權(quán)利授予數(shù)量和價(jià)格。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)發(fā)表核查意見(jiàn)。2020年11月10日，公司披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分限制性股票授予結(jié)果的公告》，實(shí)際授予部分限制性股票130萬(wàn)股。

11、2021年6月9日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第52次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第33次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分限制性股票解鎖條件的議案》、《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予中暫停部分限制性股票解鎖條件的議案》，董事會(huì)認(rèn)為，公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分首次解除限制性股票和公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分首次解除限制性股票解鎖條件，同意公司87個(gè)激勵(lì)對(duì)象持有5、299、840只限制性股票解除限制性股票。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

12、2021年6月9日，公司召開(kāi)了第二屆董事會(huì)第52次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第33次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購(gòu)價(jià)格的議案》。鑒于公司2020年股權(quán)分配已經(jīng)實(shí)施，董事會(huì)已經(jīng)授予了2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，但限制性股票的回購(gòu)價(jià)格尚未解除。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

13、2021年10月29日，公司召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分授予但尚未解除限制性股票的議案》共有7.436萬(wàn)股限制性股票(包括2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分不符合解鎖條件的0.416萬(wàn)股限制性股票)，已授予2名離職激勵(lì)對(duì)象但尚未解除限售的，進(jìn)行回購(gòu)注銷。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。上述7.436萬(wàn)股未解鎖的限制性股票已轉(zhuǎn)入公司開(kāi)立的回購(gòu)專用證券賬戶，并于2021年12月29日注銷。

14、2021年10月29日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一期限制性股票符合解鎖條件的議案》。董事會(huì)認(rèn)為，公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)解除限制性股票的解鎖條件已經(jīng)取得。同意解除公司16名激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股份5.2萬(wàn)股。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

15、2022年2月15日，公司召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分授予但尚未解除限制性股票的議案》。鑒于一些激勵(lì)對(duì)象已經(jīng)離職，以及公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)解除限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)解除限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第二個(gè)解除限制性股票激勵(lì)計(jì)劃解鎖條件未達(dá)到，公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第二個(gè)解除限制性股票激勵(lì)計(jì)劃解鎖條件未達(dá)到，公司已授予相關(guān)激勵(lì)對(duì)象但尚未解除限售的439.14萬(wàn)股限制性股回購(gòu)注銷。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。上述439.14萬(wàn)股未解鎖的限制性股票已轉(zhuǎn)入公司開(kāi)立的回購(gòu)專用證券賬戶，并于2022年5月24日注銷。

16、2022年9月9日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵(lì)計(jì)劃公司業(yè)績(jī)考核指標(biāo)的議案》。2022年9月29日，公司第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了該議案。

17、2022年10月28日，公司召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分授予但尚未解除限制性股票的議案》。鑒于部分激勵(lì)對(duì)象已離職，不符合激勵(lì)條件，公司已授予相關(guān)激勵(lì)對(duì)象但尚未解除限制性股票18.135萬(wàn)股。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。上述18.135萬(wàn)股未解鎖的限制性股票已轉(zhuǎn)入公司開(kāi)立的回購(gòu)專用證券賬戶，并于2022年12月27日注銷。

18、2023年4月28日，公司召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分授予但尚未解除限制性股票的議案》。鑒于部分激勵(lì)對(duì)象已離職，不符合激勵(lì)條件，公司已授予相關(guān)激勵(lì)對(duì)象但尚未解除限制性股票3.15萬(wàn)股。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

19、2023年5月23日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三期限制性股票解鎖條件的議案》。董事會(huì)認(rèn)為，公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三期限制性股票解鎖條件已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。同意公司76個(gè)激勵(lì)對(duì)象共持有3625050只限制性股票。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

20、2023年6月13日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予中暫停部分限制性股票解鎖條件的議案》。董事會(huì)認(rèn)為，公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予中暫停授予部分第三只限制性股票的解鎖條件已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，同意公司一個(gè)激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票共有7.8萬(wàn)只。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

(二)以往限制性股票的授予

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注:上表中2017年、2018年、2020年三項(xiàng)激勵(lì)計(jì)劃的授予價(jià)格和授予股份數(shù)量，均為公司實(shí)施2020年半年股權(quán)分配前的價(jià)格和數(shù)量(涉及每股0.3股)。

(3)解鎖歷次限制性股票

本次解鎖是公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予中暫停授予部分第三次限制性股票解鎖。

以往公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的解鎖如下：

單位：萬(wàn)股

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注:公司于2020年10月22日完成2020年半年度股權(quán)分配，涉及每股轉(zhuǎn)換0.3股，導(dǎo)致限制性股數(shù)發(fā)生變化。

二、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票解鎖條件

(一)限售期屆滿說(shuō)明書(shū)

2020年6月，公司首次授予限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，暫停部分限制性股票登記16日，根據(jù)《公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予中暫停部分限制性股票，2023年6月16日進(jìn)入第三個(gè)終止期，第三個(gè)終止期限的比例為30%，即將滿足2023年6月16日起限制期限的要求。

(二)解除限售條件成果的說(shuō)明

2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予中暫停授予部分第三個(gè)限制性股票，已滿足解鎖條件，具體如下:

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綜上所述，已滿足公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予中暫停授予部分第三個(gè)限制性股票的解鎖條件。公司計(jì)劃為相關(guān)激勵(lì)對(duì)象解鎖限制性股票。

三、解鎖激勵(lì)對(duì)象的股票

公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予中暫停部分第三個(gè)限售期滿足解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象1人。符合解鎖條件的限制性股票解鎖數(shù)量為7.8萬(wàn)股，占公司目前股本總額的0.01%。具體如下:

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注:由于公司于2020年10月22日完成2020年半年度股權(quán)分配(涉及每股轉(zhuǎn)增0.3股)，上表中相應(yīng)股份數(shù)量已相應(yīng)調(diào)整。

四、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結(jié)構(gòu)變化

(一)本次解鎖的限制性股票上市流通日:2023年6月19日；

(二)本次解鎖的限制性股票上市流通數(shù)量:78000股；

（3）董事和高級(jí)管理人員解鎖的限制性股票的鎖定和轉(zhuǎn)讓限制

本次解鎖的激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)公司股份總數(shù)的25%；離職后半年內(nèi)，其持有的公司股份不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、高級(jí)管理人員在激勵(lì)對(duì)象中轉(zhuǎn)讓其持有的股份，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》、《上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有的股份及其變更管理規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律法規(guī)。

(4)限制性股票解鎖后公司股本結(jié)構(gòu)的變化

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五、法律意見(jiàn)書(shū)的結(jié)論性意見(jiàn)

北京中倫律師事務(wù)所就公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予中暫停授予部分第三期解鎖相關(guān)事宜發(fā)表法律意見(jiàn)。結(jié)論如下:公司授予但尚未解除限制性股票的解鎖已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；解鎖條件已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，解鎖對(duì)象、解鎖數(shù)量、上市流通安排符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)和《2020年限制性股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）》的有關(guān)規(guī)定；公司仍需遵守《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、上海證券交易所有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)向上海證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)解鎖有關(guān)手續(xù)，履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

六、備查文件

1、第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議；

2、第三屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事對(duì)公司第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議的獨(dú)立意見(jiàn)；

4、監(jiān)事會(huì)關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃解鎖條件成果的核查意見(jiàn)；

5、北京中倫律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)。

特此公告。

福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)有限公司董事會(huì)

2023年6月14日

證券代碼：603363 證券簡(jiǎn)稱：傲農(nóng)生物 公告編號(hào)：2023-080

福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)有限公司

控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)

部分股份解除質(zhì)押和質(zhì)押的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

提示：重要內(nèi)容：

● 廈門傲農(nóng)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“傲農(nóng)投資”)控股股東持有322、416、869 股份占公司總股本的37.01%。股份質(zhì)押終止后，傲農(nóng)投資累計(jì)質(zhì)押公司股份222、806、106股，占公司股份數(shù)的69.10%，占公司總股本的25.58%。

● 公司實(shí)際控制人吳友林先生及其控制的廈門裕澤投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“裕澤投資”，是由吳友林及其配偶共同設(shè)立的合伙企業(yè))總股份為140、199、002股，占公司總股本的16.10%。股份解除質(zhì)押和質(zhì)押后，吳友林先生及其控制的裕澤投資累計(jì)質(zhì)押公司股份105、328、200股，占公司股份數(shù)的75.13%，占公司總股本的12.09%。

● 截至本公告披露日，傲農(nóng)投資、吳友林先生、裕澤投資及其一致行動(dòng)人吳友才先生、傅心峰先生、張明浪先生、郭慶輝先生共質(zhì)押公司股份328、134、306股，占控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人總股份的70.39%，占公司總股本的37.67%。

1、股份解除質(zhì)押和質(zhì)押的情況

福建奧農(nóng)生物技術(shù)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“公司”）最近收到控股股東奧農(nóng)投資、實(shí)際控制人吳友林及其協(xié)議行動(dòng)人玉澤投資部分股份質(zhì)押和質(zhì)押通知，現(xiàn)公告如下：

1、股份解除質(zhì)押的基本情況

■

本次解質(zhì)股份將用于后續(xù)質(zhì)押，公司將根據(jù)質(zhì)押業(yè)務(wù)的處理進(jìn)度和相關(guān)法律 法律法規(guī)要求信息披露義務(wù)及時(shí)履行。

2、股份質(zhì)押的基本情況

■

3、質(zhì)押股份不涉及重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)膿?dān)保或其他擔(dān)保用途。

4、股東累計(jì)質(zhì)押股份

公司實(shí)際控制人吳友林先生是公司控股股東廈門奧農(nóng)投資有限公司的控股股東、執(zhí)行董事、廈門裕澤投資合伙企業(yè)（有限合伙）是吳友林先生及其配偶的合伙企業(yè)。吳友才是吳友林的弟弟，傅心峰和張明浪是吳友林的姐夫，郭慶輝是吳友林的姐夫，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條的規(guī)定，廈門傲農(nóng)投資有限公司(公司控股股東)吳有林先生(公司實(shí)際控制人)、廈門裕澤投資合伙企業(yè)(有限合伙)、吳有材先生、傅心鋒先生、張明浪先生、郭慶輝先生互為一致。截至本公告披露日，傲農(nóng)投資、吳有林先生、裕澤投資及其協(xié)同行動(dòng)人累計(jì)質(zhì)押股份如下：

單位：股

■

注：裕澤投資是公司實(shí)際控制人吳友林先生及其配偶共同設(shè)立的合伙企業(yè)；吳友林先生和裕澤投資總持股140、199、002股，質(zhì)押股105、328、200股，占吳友林先生和裕澤投資總持股的75.13%。

二、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人的股份質(zhì)押

截至本公告披露日，公司控股股東傲農(nóng)投資及其協(xié)議行動(dòng)人吳友林先生（公司實(shí)際控制人）、裕澤投資、吳有材先生、傅心鋒先生、張明浪先生、郭慶輝先生質(zhì)押的股份總數(shù)占公司股份總數(shù)的50%以上。

1、傲農(nóng)投資未來(lái)半年到期的質(zhì)押股份數(shù)量為82.5萬(wàn)股，占公司股份的25.59%，占公司總股本的9.47%，相應(yīng)的融資余額為57.1萬(wàn)元；傲農(nóng)投資未來(lái)一年到期的質(zhì)押股份數(shù)量為46.92萬(wàn)股，占公司股份的14.55%，占公司總股本的5.39%。相應(yīng)的融資余額為22600萬(wàn)元。

吳有林先生未來(lái)半年到期的質(zhì)押股份數(shù)量為40768200股，占公司股份的38.65%，占公司總股本的4.68%，相應(yīng)的融資余額為18801.67萬(wàn)元；吳有林先生未來(lái)一年到期的質(zhì)押股份數(shù)量為15.76萬(wàn)股，占公司股份的14.94%，占公司總股本的1.81%。773萬(wàn)元。

裕澤投資未來(lái)半年到期的質(zhì)押股份數(shù)量為8.9萬(wàn)股，占公司股份的25.63%，占公司總股本的1.02%，相應(yīng)的融資余額為2.7萬(wàn)元；裕澤投資未來(lái)一年到期的質(zhì)押股份。

截至本公告披露之日，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人信用狀況良好，具有償還資金的能力。還款來(lái)源主要包括上市公司的股息、投資收益等。質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)在可控范圍內(nèi)，目前沒(méi)有清算風(fēng)險(xiǎn)。如有清算風(fēng)險(xiǎn)，上述股東將采取措施，包括但不限于補(bǔ)充質(zhì)押、支付保證金、提前還款等。

2、控股股東和實(shí)際控制人不得通過(guò)非經(jīng)營(yíng)性資金占用、非法擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等方式侵犯公司利益。

3、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人質(zhì)押對(duì)上市公司的影響

（1）股份質(zhì)押不會(huì)影響上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、融資信貸、融資成本和可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；

（2）股份質(zhì)押不會(huì)影響公司治理。控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面與公司獨(dú)立，不影響公司的穩(wěn)定控制、股權(quán)結(jié)構(gòu)和日常管理；

（3）股份質(zhì)押不涉及控股股東和實(shí)際控制人履行績(jī)效補(bǔ)償義務(wù)。

特此公告。

福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)有限公司董事會(huì)

2023年6月14日

證券代碼：603363 證券簡(jiǎn)稱：傲農(nóng)生物 公告編號(hào)：2023-082

福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)有限公司

第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

2023年6月13日，福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議在公司會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議通知和材料于2023年6月8日通過(guò)專人送達(dá)、電子郵件、短信或即時(shí)通訊工具發(fā)送。會(huì)議由董事長(zhǎng)吳友林先生召開(kāi)和主持。會(huì)議應(yīng)出席9名董事，實(shí)際出席9名董事（包括7名通訊表決出席會(huì)議）。公司的一些高級(jí)管理人員出席了會(huì)議。本次會(huì)議的召開(kāi)、召開(kāi)和表決程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議形成的決議合法有效。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

(一)審議通過(guò)《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予中暫停部分限制性股票解鎖條件的議案》

投票結(jié)果:9票同意票、0票反對(duì)票、0票棄權(quán)票。

公司2020年首次授予限制性股票激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，已達(dá)到暫停授予部分限制性股票的解鎖條件，同意公司為符合限制性股票解除限制條件的激勵(lì)對(duì)象辦理限制性股票解除限制相關(guān)事宜。

獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

具體內(nèi)容見(jiàn)同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《關(guān)于解鎖和上市股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的公告》(公告號(hào):2023-084)。

(二)審議通過(guò)《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的議案》

投票結(jié)果:9票同意票、0票反對(duì)票、0票棄權(quán)票。

同意公司使用閑置募集資金不超過(guò)3.5萬(wàn)元的臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金，自董事會(huì)批準(zhǔn)之日起不超過(guò)12個(gè)月。

獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

具體內(nèi)容見(jiàn)同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的公告》(公告號(hào):2023-083)。

公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)詳見(jiàn)（www.sse.com.cn）《獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議的獨(dú)立意見(jiàn)》。

特此公告。

福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)有限公司董事會(huì)

2023年6月14日

證券代碼：603363 證券簡(jiǎn)稱：傲農(nóng)生物 公告編號(hào)：2023-081

福建傲農(nóng)生物業(yè)技術(shù)集團(tuán)有限公司

第三屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議決議公告

公司監(jiān)事會(huì)和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

2023年6月13日，福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議在公司會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議通知和材料于2023年6月8日通過(guò)電子郵件、短信或即時(shí)通訊工具發(fā)布。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席溫慶琪先生召集和主持。會(huì)議應(yīng)出席5名監(jiān)事，實(shí)際出席5名監(jiān)事（包括4名通訊表決出席會(huì)議）。本次會(huì)議的召開(kāi)、召開(kāi)和表決程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議形成的決議合法有效。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

(一)審議通過(guò)《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予中暫停部分限制性股票解鎖條件的議案》

投票結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，本次終止限售的激勵(lì)對(duì)象沒(méi)有法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的終止限售的情況，激勵(lì)對(duì)象終止限售的資格合法有效；2020年首次授予限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中暫停授予部分第三次終止限制性股票的解鎖條件取得成效，本次終止限售符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和公司激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定；同意公司為符合終止限售條件的激勵(lì)對(duì)象辦理限制性股票終止限售相關(guān)事宜。

具體內(nèi)容見(jiàn)同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《關(guān)于解鎖和上市股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的公告》(公告號(hào):2023-084)。

(二)審議通過(guò)《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的議案》

投票結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司使用閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的決策程序和內(nèi)容符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程和公司募集資金管理措施的有關(guān)規(guī)定，不變相改變募集資金的投資方向，損害全體股東的利益。閑置募集資金的臨時(shí)補(bǔ)充不會(huì)影響公司募集資金項(xiàng)目的正常進(jìn)行，有利于提高資金使用效率，降低財(cái)務(wù)成本，降低運(yùn)營(yíng)成本，符合公司和全體股東的利益。監(jiān)事會(huì)同意公司使用閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。

具體內(nèi)容見(jiàn)同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的公告》(公告號(hào):2023-083)。

特此公告。

福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)有限公司監(jiān)事會(huì)

2023年6月14日

證券代碼：603363 證券簡(jiǎn)稱：傲農(nóng)生物 公告編號(hào)：2023-083

福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)有限公司

閑置募集資金的使用

臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的募集資金金額：不超過(guò)3500.00萬(wàn)元

● 募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的期限：自公司第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過(guò)之日起不超過(guò)12個(gè)月。

一、籌集資金的基本情況

1、募集資金的到達(dá)時(shí)間、金額和存儲(chǔ)情況

經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于批準(zhǔn)福建奧農(nóng)生物科技集團(tuán)有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批準(zhǔn)》(證監(jiān)會(huì)許可[2021]3089號(hào))批準(zhǔn)，福建奧農(nóng)生物科技集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“公司”)非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股130、198、914股，發(fā)行價(jià)11.06元/股。募集資金總額為1、439、999、98.84元，扣除總發(fā)行費(fèi)用7、478、198.91元后，實(shí)際募集資金凈額為1、432、521、789.93元。2022年4月15日，上述資金全部到位，榮成會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的榮成驗(yàn)資報(bào)告已驗(yàn)證[2022]361Z0021號(hào)。2022年4月15日，上述資金全部到位，榮成會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的榮成驗(yàn)資報(bào)告已核實(shí)[2022]361Z0021號(hào)。公司采用專戶存儲(chǔ)系統(tǒng)籌集資金。

2、前一次用于臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的募集資金的歸還

2022年6月13日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于使用部分臨時(shí)閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的議案》，同意公司使用不超過(guò)3.5萬(wàn).0萬(wàn)元的閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金，自董事會(huì)批準(zhǔn)之日起不超過(guò)12個(gè)月。詳見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）的2022-094號(hào)公告。截至2023年6月12日，公司已將用于臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的募集資金3.5萬(wàn)元全額返還至募集資金專用賬戶。

2022年7月12日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于增加部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的議案》，同意自董事會(huì)審議通過(guò)之日起不超過(guò)12個(gè)月。詳見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）的2022-114號(hào)公告。截至本公告日，用于臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的募集資金7000.00萬(wàn)元尚未到期。

截至本公告披露之日，公司不存在前次用于臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的募集資金到期未歸還的情況。

二、募集資金投資項(xiàng)目的基本情況

根據(jù)公司披露的《2021年非公開(kāi)發(fā)行a股預(yù)案(修訂稿)》和本次實(shí)際募集資金凈額，扣除發(fā)行費(fèi)用后，非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金將全部用于以下項(xiàng)目:

單位：萬(wàn)元

■

為了抓住有利的市場(chǎng)機(jī)遇，使項(xiàng)目盡快完成并產(chǎn)生效益，在募集資金到位前，公司可以根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況部分投資自籌資金，募集資金到位后更換。根據(jù)實(shí)際情況，公司可以在不改變投資項(xiàng)目的情況下，調(diào)整上述單個(gè)或多個(gè)項(xiàng)目募集資金的擬投資金額。募集資金到位后，扣除發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際募集資金凈額小于擬募集資金總額的，不足部分由公司自籌資金解決。

截至2023年5月31日，公司募集資金如下：

單位：萬(wàn)元

■

截至2023年6月12日，公司已使用閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金，未到期金額為7萬(wàn)元，公司募集資金專戶余額為34萬(wàn)元，992.63萬(wàn)元。

三、利用閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的計(jì)劃

鑒于公司的發(fā)展需要，為了提高募集資金的使用效率，降低財(cái)務(wù)成本，降低運(yùn)營(yíng)成本，維護(hù)公司全體股東的利益，在保證募集資金項(xiàng)目建設(shè)資金需求的前提下，結(jié)合公司的財(cái)務(wù)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需求，公司計(jì)劃利用宜豐傲農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司籌集的資金不超過(guò)35萬(wàn)元。使用期限自公司第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過(guò)之日起不超過(guò)12個(gè)月。到期后，公司將及時(shí)、全額返還相應(yīng)的募集資金專用賬戶。到期后，公司將及時(shí)、全額返還相應(yīng)的募集資金專用賬戶。在使用期內(nèi)，公司可以根據(jù)募集項(xiàng)目的進(jìn)度提前返還募集資金。

募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金僅限于與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，不存在變相改變募集資金使用的行為，不直接或間接安排新股配售、認(rèn)購(gòu)、股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等交易，不與公司募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃相沖突，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，募集資金投資和損害股東利益沒(méi)有變更或變相變更。募集資金投資項(xiàng)目因投資建設(shè)需要使用補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的募集資金的，公司將及時(shí)歸還臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的募集資金，確保項(xiàng)目進(jìn)度和募集資金投資項(xiàng)目的正常運(yùn)行。

四、本次審議程序以部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金計(jì)劃

2023年6月13日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的議案》，同意公司使用不超過(guò)3.5萬(wàn).0萬(wàn)元的閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金，使用期限自董事會(huì)批準(zhǔn)之日起不超過(guò)12個(gè)月。獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)已明確同意上述事項(xiàng)。

公司使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金，符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司監(jiān)管指南2上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求，上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南1標(biāo)準(zhǔn)化經(jīng)營(yíng)等相關(guān)要求，有利于提高公司資金使用效率，不與募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃相沖突，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，沒(méi)有變相改變募集資金的投資方向，損害股東利益。

五、專項(xiàng)意見(jiàn)說(shuō)明

(一)獨(dú)立董事意見(jiàn)

獨(dú)立董事認(rèn)為，在不影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的前提下，公司使用閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金，有利于提高募集資金的使用效率，符合證券監(jiān)管部門關(guān)于上市公司募集資金管理的有關(guān)規(guī)定，不變相改變募集資金的使用，不損害公司和中小股東的利益。本事項(xiàng)的審議和表決程序符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。我們同意公司使用閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。

(二)監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司使用閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的決策程序和內(nèi)容符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程和公司募集資金管理措施的有關(guān)規(guī)定，不變相改變募集資金的投資方向，損害全體股東的利益。閑置募集資金的臨時(shí)補(bǔ)充不會(huì)影響公司募集資金項(xiàng)目的正常進(jìn)行，有利于提高資金使用效率，降低財(cái)務(wù)成本，降低運(yùn)營(yíng)成本，符合公司和全體股東的利益。監(jiān)事會(huì)同意公司使用閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。

(三)保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)

發(fā)起人國(guó)泰君安證券有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)泰君安”）認(rèn)為：公司使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金已經(jīng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)批準(zhǔn)，獨(dú)立董事同意，目前審批程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程，決策程序合法有效。截至部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金審議前，公司已歸還前期臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金的募集資金，未歸還。公司承諾使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金僅限于與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，使用期限不超過(guò)董事會(huì)批準(zhǔn)之日起12個(gè)月，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不變相改變募集資金投資方向，損害股東利益，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。第二號(hào)。上市公司募集資金的管理和使用。綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金沒(méi)有異議。

特此公告。

福建傲農(nóng)生物科技集團(tuán)有限公司董事會(huì)

2023年6月14日