證券代碼：603577 證券簡稱：匯金通 公告編號：2023-047

青島匯金通電力設備有限公司對上海證券交易所2022年年度報告信息披露監管工作函的回復公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 業績承諾未實現的風險：承諾方河北金溪鋼鐵有限公司承諾重慶江電電力設備有限公司2022年、2023年、2024年的凈利潤，并對重慶江電在業績承諾期間實現的累計凈利潤少于承諾凈利潤總額進行現金補償。但在未來的生產經營過程中，仍可能受到市場政策、競爭環境、管理風險、安全環保等因素的影響。不排除重慶江電業績承諾期間實際業績低于承諾業績的情況，并要求投資者注意業績承諾未能實現的風險。

● 商譽減值風險：本公告股權收購合并報表約1.38億元，如重慶江電未來經營狀況低于預期或利潤預測，存在商譽減值風險，對公司損益造成不利影響，請投資者注意商譽減值風險。

根據上海證券交易所發布的《關于青島匯金通電力設備有限公司2022年年度報告的信息披露監督工作函》(上海證券交易所公函[2023]0533號)(以下簡稱《工作函》)的要求，青島匯金通電力設備有限公司(以下簡稱“公司”、“匯金通”)會同相關中介機構逐項分析核實工作函中關注的問題。具體回復及說明如下：

問題1。關于商譽。根據年度報告和初步公告，公司控股股東金溪子公司河北金溪鋼鐵有限公司(以下簡稱金溪鋼鐵)于2020年12月收購重慶江電設備有限公司(以下簡稱重慶江電)，由公司托管經營。2022年4月，公司采用收益法，以2.84億元收購重慶江電80%的股權，解決銀行間競爭問題。溢價率為159.59%，商譽為1.38億元。評估師根據《市場法》中的上市公司比較法對重慶江電進行了評估，認為重慶江電資產組公允價值減去處置費后凈額為6.27億元。據此，會計師認定，重慶江電公允價值減去處置費后的凈額高于重慶江電資產組或包含商譽的資產組合的賬面價值，無需計提商譽減值。

請公司:(1)補充披露評估師對重慶江電評估報告的全文，并說明選擇“上市公司比較法”的標桿對象、行業、估值方法和可比性；(2)說明重慶江電評估不采用收益法而改用市場法的原因及其合理性。是否存在改變評價方法以提高評價價值的情況；（3）以評估師對重慶江電的評價價值為可回收金額的合理性和依據，結合重慶江電的經營情況和“預計未來現金凈流量現值”計算的可回收金額，進一步說明未計提商譽減值的合理性。請評估師對問題(1)(2)發表意見；請年審會計師對問題(3)發表意見。

公司回復：

1、補充披露評估師對重慶江電評估報告的全文，并說明所選“上市公司比較法”的標桿對象、行業、估值方法和可比性。

(一)可比公司的選擇

重慶江電的主要業務是輸電線路塔，評估人員選擇了三家更接近重慶江電業務的上市公司，具體如下：

1、東方鐵塔：

公司名稱：青島東方鐵塔有限公司

成立日期：1996年8月1日

法定代表人：韓方如

股票代碼：002545.SZ

公司簡介：東方塔成立于1996年，是一家主要從事鋼結構和鉀肥業務的雙主要上市公司。其主要業務是輸變電塔、廣播電視塔、高端鋼結構制造和氯化鉀。鋼結構產品主要用于電力、新能源、廣播通信、石化、民用建筑、市政建設等領域。

2、風范股份：

公司名稱：常熟風范電力設備有限公司

成立日期：1993年7月15日

法定代表人：范立義

股票代碼：601700.SH

公司簡介：風格股份成立于1993年，主要從事1000kV及以下各種超高壓輸電線路角塔、鋼管組合塔、各種管道、變電站支架、220kV以下鋼管及各種鋼結構件的研發、生產和銷售，是國內少數能生產1000kV輸電線路塔最高電壓水平的企業之一。

3、匯金通：

公司名稱：青島匯金通電力設備有限公司

成立日期：2004年4月6日

法定代表人：張春暉

股票代碼：603577.SH

公司簡介：匯金成立于2004年，主要業務包括輸電塔、緊固件、通信塔、光伏支架設備研發、生產銷售、電力項目總承包、檢驗檢測服務、電力、通信、新能源、軌道交通等產品應用領域。公司是國內能夠生產最高電壓等級1000kV輸電線路鐵塔的企業之一，并參與多項行業標準和國家標準的制定。

(二)估值方法

1、市場法計算的估值資產組公允價值減去處置費用后的凈額

本次評估選擇采用上市公司比較法。

資產組價值評估值=評估企業相關指標×參照企業相應的價值比率×修正系數

(1)選擇可比企業

選擇與重慶江電屬于同一行業的交易實例，從事相同或相似的業務、相同的交易類型、相似的時間跨度和相同的經濟因素。同時，注重可比企業的業務結構、業務模式、企業規模、資產配置和使用、業務階段、增長、業務風險、財務風險等因素，適當選擇與重慶江電進行比較和分析的可比企業。

重慶江電和可比公司的主營業務為輸電線路塔，主營業務高度相似，企業經營階段和增長處于成熟期。重慶江電和可比公司均為上市公司或其子公司，業務風險和財務風險可比。

(2)財務報表分析調整

從公共渠道獲取的可比企業的經營業務和財務信息，與重慶江電的情況進行比較分析，并進行必要的調整。

(3)價值比率的選擇、調整和計算

在選擇、計算和應用價值比率時，應考慮：

所選價值比有利于合理確定評估對象的價值；

計算價值比率的數據口徑與計算方法一致；

合理調整可比企業與重慶江電的差異，應用價值比率。

價值比例選擇的一般原則：①虧損企業可以選擇資產的基本價值比例優于盈利的基本價值比率；②可比對象與目標企業資本結構存在較大差異的，一般應選擇全投資口徑的價值比；③對于一些高科技產業或有形資產較少但無形資產較多的企業，盈利價值比率可能優于資產價值比率；④若各類企業成本相對穩定，銷售利潤水平相對穩定，則可選擇銷售收入價值比；⑤如果可比對象與目標企業的稅收政策存在較大差異，則可能需要選擇稅后收入的價值比。

目前，重慶江電的利潤水平穩定。此外，考慮到重慶江電與可比公司之間的所得稅稅率和折舊攤銷政策可能存在一定差異，評估價值比率選擇企業價值/息稅折舊攤銷前的利潤（EV/EBITDA）指標。

EV/EBITDA三家可比公司具體列表如下：

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(4)使用價值比率

在調整和計算可比企業的價值比后，將所需資產組的公允價值乘以評估對象對應的財務數據或指標。

確定重慶江電與可比公司EV/EBITDA的修正系數

①修正因素的確定

在本次市場法評估中，從盈利能力、經營能力、償債能力、增長能力、企業規模管理五個方面分析了可比公司比例乘數比較調整所選修正的因素。具體指標和權重如下表所示:

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②盈利能力指標

A.銷售毛利率

銷售毛利率=(銷售營業收入-銷售營業成本)/銷售營業收入

銷售毛利率意味著扣除銷售成本后每元的銷售收入可以用于各種期間的費用和形成利潤。銷售毛利率是銷售凈利率的基礎，沒有足夠的毛利率就無法盈利。銷售毛利率越高，企業銷售成本在銷售收入凈額中所占比例越小，期間成本和其他業務利潤越高。銷售毛利率也與企業的競爭力和行業有關。

上市公司經ifind咨詢查詢的財務數據計算如下：

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注：由于評估報告日可比上市公司尚未公布2022年年度報告，因此可比上市公司在本問題回復中選擇的是2022年第三季度報告數據。

B.總資產報酬率

總資產報酬率=EBIT/平均資產總額×100%

總資產報酬率，又稱資產所得率，是指企業在一定時期內獲得的報酬總額與資產平均總額的比率。它表明企業利用所有資產的整體盈利能力，包括凈資產和負債，是評價企業資產經營效益的重要指標。指標越高，投入產出水平越好，資產經營越有效。

上市公司經ifind咨詢查詢的財務數據計算如下：

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③操作能力指標

A.流動資產周轉率

流動資產周轉率=主營業務凈收入/平均流動資產總額

平均營運資產總額=(營運資產年初+營運資產年末)/2，即營運資產總額是指企業營運資產年初與年末總額的平均值。

流動資產周轉率是指企業一定時期內主營業務收入凈額與平均流動資產總額的比例。流動資產周轉率是評價企業資產利用率的重要指標。通過對該指標的比較分析，可以促進企業加強內部管理，充分利用營運資產，如調動短期投資創造收入的暫時閑置貨幣資金，促進企業采取措施擴大銷售，提高營運資產的綜合利用率。一般來說，指標越高，流動資產周轉越快，利用越好。在較快的周轉速度下，營運資產將相對節約，相當于營運資產投資的增加，在一定程度上提高企業的盈利能力；營運速度慢，需要補充營運資金參與營運，形成資本浪費，降低企業的盈利能力。

上市公司經ifind咨詢查詢的財務數據計算如下：

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B.總資產周轉率

總資產周轉率=主營業務收入凈額/平均總資產總額

平均總資產=(總資產年初+總資產年末)/2，即總資產平均是指企業總資產年初與年末的平均值。

總資產周轉率是調查企業資產經營效率的重要指標，反映了企業經營期間所有資產從投入到產出的流通速度，反映了企業所有資產的管理質量和利用效率。通過對該指標的比較分析，可以反映企業總資產的運營效率和變化，發現企業與同類企業之間的資產利用差距，促進企業挖掘潛力，積極創收，提高產品市場份額，提高資產利用效率。一般來說，價值越高，企業總資產周轉速度越快，銷售能力越強，資產利用效率越高。

上市公司經ifind咨詢查詢的財務數據計算如下：

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④償債能力指標

A.利息倍數已經獲得

利息倍數=稅前利息總額/利息支出

利息倍數是指上市公司稅前利潤相對于所需債務利息的倍數，可用于分析公司在一定利潤水平下支付債務利息的能力。比率越高，償付能力就越強。

上市公司經ifind咨詢查詢的財務數據計算如下：

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B.資產負債率

資產負債率=總負債/總資產

資產負債率，又稱債務經營比率，用于衡量企業利用債權人提供資金進行經營活動的能力，以及反映債權人發放貸款安全程度的指標。通過將企業負債總額與資產總額進行比較，反映在企業所有資產中。

在企業管理中，資產負債率不是一成不變的。這取決于債權人、投資者（或股東）的角度。、經營者不同；這也取決于國際和國內經濟環境是高峰還是底部；這也取決于管理層是激進的、中庸的還是保守的，所以有很多年來沒有統一的標準，但對于企業來說，一般認為資產負債率的適宜水平是40%～60%。

上市公司經ifind咨詢查詢的財務數據計算如下：

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⑤成長能力指標

A.營業收入增長率

營業收入增長率=(營業收入增長率/上年營業收入總額)×100%

營業收入增長=營業收入總額-去年營業收入總額

營業收入增長率大于零，表明企業營業收入增長。指標值越高，企業營業收入增長越快，企業市場前景越好。

營業收入增長率可用于衡量公司產品的生命周期，判斷公司發展的階段。一般來說，如果營業收入增長率超過10%，說明公司產品處于增長期，將繼續保持良好的增長勢頭，尚未面臨產品更新的風險，屬于成長型公司。如果營業收入增長率為5%～10%之間，說明公司產品已經進入穩定期，很快就會進入衰退期，需要開發新產品。如果比例低于5%，則表明公司產品已進入衰退期，難以保持市場份額，業務利潤開始下降。如果沒有開發出來的新產品，它將進入衰退。

上市公司經ifind咨詢查詢的財務數據計算如下：

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B.資本保值增值率

資本保值增值率=扣除客觀因素后的期末所有者權益÷期初所有者權益x100%。

資本保值增值率是指企業在扣除客觀增減因素后同年年初所有者權益的比例。該指標是指企業資本在企業自身努力下的實際變化，是評價企業財務效益的輔助指標，反映了投資者投資企業資本的保全和增長，指標越高，企業資本保全越好，所有者權益增長越快，債權人債務越安全，企業發展勢頭越強。

上市公司經ifind咨詢查詢的財務數據計算如下：

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⑥企業規模、內部管理指標

可比公司均為上市企業，資產規模大，收入規模大，內部管理體系健全；被估值單位的資產規模和收入規模相對較小，部分制度不完善。

⑦對比因素設置說明

通過對上述能力分析板指標進行分析比較，原則為被投資單位100，以被投資單位為中心，每個指標區間對應一個分數，相鄰兩個指標區間2分；低于目標公司指標小于100，優于目標公司指標大于100。根據每個指標區間的差異設置兩點。單個因素的調整以10為限。評分如下：

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⑧重慶江電企業價值/息稅折舊攤銷前利潤（EV/EBITDA）的確定

對可比公司EV/EBITDA指標進行修正后，目標公司EV/EBITDA指標按一定權重加權計算EBITDA。計算結果如下表：

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(5)處置費用

由于資產組受處置時間、處置方式、買賣雙方談判能力等因素的影響，評估處置費用按資產組公允價值的一定比例確認。

評估師意見：

我們審查了評估報告和評估說明，以及上市公司比較法的計算過程。

經核實，上市公司比較法選擇的標桿對象和行業可比，與評估計算過程一致。

二、說明重慶江電本次評估沒有采用收益法而改用市場法的原因及其合理性，是否存在改變評估方法以提高評估值的情況。

(一)評價標準關于評價方法選擇的規定

根據《財務報告評估指南》，根據評估對象、價值類型、數據收集、數據源等相關條件，參照會計準則對評估對象和計量方法的有關規定，實施以財務報告為目的的評估業務。資產評估專業人員應當參照會計準則的規定，關注所采用的評估數據，了解評估方法的選擇和評估數據來源對公允價值獲取水平的影響。在選擇評估方法時，應與前期采用的評估方法保持一致。如果評估方法所依據的市場數據因重大變化而不再適用，或使評估結論更具代表性，更能反映評估對象的公允價值或特定價值，則可以通過采用不同的評估方法來改變評估方法。

《財務報告評估指南》規定，資產評估專業人員協助企業進行資產減值測試時，應注意評估對象在減值測試日的可收回金額、“資產預期未來現金流現值”與“公允價值減去處置費凈額”之間的聯系和差異。可收回金額等于“資產預期未來現金流現值”或“公允價值減去處置費凈額”。在確認“資產預期未來現金流現值”或“公允價值減去處置費凈額”的前提下，任何價值均超過相應的賬面價值，并通過減值測試，無需計算另一個價值。

在計算“資產預期未來現金流的現值”時，資產預期未來現金流的預測應基于特定實體現有管理模式下可能實現的收益。預測一般只考慮簡單維護下單一資產或資產組主要資產項目的剩余經濟年限，即不考慮單一資產或資產組主要資產項目的改進或重置；預測期末資產組資產項目的實現凈值應納入資產預測未來現金流現值的計算。

在計算“公允價值減去處置費用凈額”時，會計準則允許直接以公平交易中的銷售協議價格或與評估對象相同或類似資產在其活躍市場上反映的價格作為計算公允價值的依據。當沒有相關的活躍市場或缺乏相關的市場信息時，資產評估專業人員可以根據企業作為市場參與者，對單一資產或資產組的經營做出合理的決策，并在有效配置、改進或重置的前提下，適當考慮相關資產或資產組提交的預測數據，參照企業價值評估的基本思路和方法，分析和計算單一資產或資產組的公允價值。計算“公允價值減去處置費凈額”時，應根據會計準則的具體要求合理估算相關處置費。

(二)評價方法的選擇

評估對象是商譽所在的資產組，評估師首先考慮是否采用收益法來計算資產組預期未來現金流的現值。重慶江電管理提供了財務數據和未來五年的利潤預測，評估人員發現評估對象的運營周轉速度低于預期，但收購日至年度報告日不到一年，評估人員認為至少需要一個完整的年度評估對象的財務數據，以準確估計其運營周轉速度，判斷收購后的業務政策調整是否有效。因此，在評估基準日，評估師判斷管理層提供的未來預測的營運資金可靠性不足以滿足使用收益法的前提。

基于以上考慮，評估師優先考慮“資產組公允價值減少處置費用凈額”作為評估對象的可回收金額。通常，在估計資產的公允價值時，當持續使用的資產組沒有銷售協議價格和相應的資產活躍市場時，可以參考同一行業類似資產的最新交易價格，即資產組的公允價值可以通過市場法進行評估和確認。

重慶江電主要從事電力設備生產業務。目前，a股市場在同一行業有多家上市公司，可以相對完全可靠地獲取可比公司的價值比率、運營和財務數據。因此，本次評估選擇采用上市公司比較法確認資產組的公允價值。

資產組公允價值減去處置費用后的凈額采用市場法計算。重慶江電的主要業務是輸電線路塔。評估人員選擇了三家更接近重慶江電業務的上市公司，具體為東方塔、風格股份和匯金通。根據重慶江電行業的特點，市場法選擇的倍數為EV/EBITDA，根據市場法計算結果，“公允價值減少處置費用的金額”大于資產組的賬面價值，商譽沒有減值，也沒有改變評估方法來提高評估價值。

根據企業會計準則8-資產減值測試第三章第七條：“資產公允價值減去凈資產和資產預期未來現金流，只要超過資產賬面價值，表明資產沒有減值，不需要估計另一個金額”，因此不再采用收入法計算資產組預期未來現金流的現值。

評估師意見：

經核實，重慶江電本次評估不采用收益法而改用市場法是合理的，不存在為了提高評估值而改變評估方法的情況。

三、二。以評估師對重慶江電的評估價值為可回收金額的合理性和依據，結合重慶江電的經營情況和“預計未來現金凈流量現值”計算的可回收金額，進一步說明未計提商譽減值的合理性。

(一)評估師對重慶江電的評估值作為可回收金額的合理性和依據

根據企業會計準則8-資產減值測試第三章第七條：“資產公允價值減去凈資產和資產預期未來現金流，只要超過資產賬面價值，表明資產沒有減值，不需要估計另一個金額”。根據《青島匯金通電力設備有限公司收購重慶江電電力設備有限公司商譽所在資產組可收回金額資產評估報告》，根據萬龍（上海）資產評估有限公司出具的萬龍評估字（2023）第4002號，評估師以市場法評估了重慶江電資產組的價值，與上市公司相比，修訂后的EV/EBITDA加權平均為25.46，重慶江電資產組可收回金額為62700.00萬元，大于期末相關資產組賬面價值和商譽價值的總額。綜上所述，以評估師對重慶江電的評估值作為可回收金額是合理的。

(二)評估師未優先考慮“資產預計未來現金凈流量現值”的原因

重慶江電管理層提供了2022年的財務數據和未來五年的利潤預測。評估師發現重慶江電的運營周轉速度低于預期，但收購日至年度報告日的時間不到一年。評估師認為，重慶江電的財務數據至少需要一個完整的年度，才能準確估計其運營周轉速度，判斷收購后的業務政策調整是否有效。因此，在評估基準日，評估師判斷管理層提供的未來預測的營運資金可靠性不足以滿足使用收益法的前提。綜上所述，評估師沒有優先考慮計算“資產預計未來現金凈流量現值”的方法。

（3）如果基于企業提供的利潤預測，假設預測的收入、利潤、營運資本需求等數據可以如期實現，“資產預測未來凈現金流現值”的過程和結果如下：

1、分析和預測營業收入

公司收入為角鋼塔收入、鋼管塔收入、其他鋼結構收入等業務收入。

歷史收入如下：

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公司主要從事角鋼塔、鋼管塔、其它鋼結構等業務。2020-2022年營業收入呈上升趨勢。

角鋼塔銷售：角鋼塔業務是重慶江電的傳統重點業務，產銷率處于穩定狀態。根據公司的經營計劃，預計2023年新廠投入運營后，角鋼塔產能將大幅提升。結合角鋼塔訂單的穩定性和未來鋼管塔業務的增加，預計角鋼塔銷量將從2024年至2026年增長5%。

鋼管塔銷量:2022年，重慶江電增加了鋼管塔產能投入，2022年鋼管塔銷量較2021年增加。根據重慶江電歷史年度中標量和營銷策略，未來鋼管塔將保持較高的增長率。2024年至2026年，鋼管塔投資分別比去年增加20%、20%、2027年比上一年增加5%后，12%達到穩定狀態。

通過分析和預測角鋼塔和鋼管塔業務未來年度的銷售和單價，最終確定了上述業務未來年度的收入。

其他鋼結構業務包括其他鋼結構業務照明和其他鋼結構產品。2021年，由于原材料價格波動，毛利率過低，根據管理預測，未來年度業務重點為角鋼塔和鋼管塔，其他鋼結構業務將減少，照明后期不進行預測。

其他業務收入：其他業務收入包括外鍍鋅加工收入、廢物銷售收入和其他收入。

具體預測營業收入如下：

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2、分析和預測營業成本

根據業務類型，公司的業務成本主要分為角鋼塔業務成本、鋼管塔業務成本、其他鋼結構業務成本等業務成本。成本細節如下：

單位：萬元

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角鋼塔成本和鋼管塔成本預測:自2020年第四季度以來，角鋼、鋼板等原材料價格迅速上漲。到目前為止，原材料價格仍處于不穩定狀態，鋼材價格呈周期性波動，但2020-2021年的平均毛利率可以反映企業的正常毛利率。但2022年原材料采購價格變化較大，導致毛利水平異常，因此管理層出于謹慎考慮，角鋼塔業務毛利按2020-2021年平衡在預測未來兩年毛利率水平的基礎上，將平均毛利率扣除0.8%。對于鋼管塔，根據管理預測，鋼管塔毛利率略高于角鋼塔，因此2023年鋼管塔毛利率將增加0.2%。考慮到未來一年鋼材價格趨于穩定，公司招標認可度提高，規模效應將降低勞動力和制造成本的比例，毛利率將逐漸接近上市公司的水平。因此，2024-2025年毛利率呈上升趨勢，2026-2027年和2025年穩定期保持毛利率水平。

其他鋼結構成本：2022年，由于原材料價格波動，毛利率過低。根據公司的經營計劃，其他鋼結構業務將在未來一年穩步發生，毛利率將按8%計算。

其它業務成本由外鍍鋅加工成本和其它成本組成。

具體預測營業成本如下：

單位：萬元

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3、稅收及附加預測

公司涉及的稅收和附加稅主要是房地產稅和土地使用稅。歷史資料如下：

單位：萬元

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由于重慶江電歷史年稅及附加占營業收入的比例較小且相對穩定，未來年稅及附加按2021-2022年營業稅與附加占營業收入的比例平均0.57%進行預測。

4、分析和預測銷售費用

公司銷售費用主要包括員工工資、折舊攤銷、辦公及差旅費、業務招待費、咨詢費等銷售費用，歷史銷售費用如下：

單位：萬元

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員工工資預測:由于外鍍鋅加工業務的整合，2022年銷售人員數量較2020年有所減少；隨著企業業務量的增加，2023年根據企業業務數據預測人員40人，2024年預計增加5人。考慮到2025-2027年企業業務規模擴張放緩，預測期人員數量保持在2024年。預測未來年度人均工資增長率為5%。

折舊攤銷預測：根據企業固定資產折舊攤銷實際情況進行預測。

辦公及差旅費、業務招待費、咨詢費等銷售費用:2022年重慶江電收購后，加強財務管理制度，精簡費用，預測未來年度各項費用占收入比。

5、分析和預測管理費用

公司管理費主要包括員工工資、折舊攤銷、辦公及差旅費、業務招待費、咨詢費、租賃費等管理費。歷史管理費用的細節如下:

單位：萬元

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員工工資預測:2023年，根據企業業務數據，預測人數為160人。隨著企業業務量的增加，預計2024年將增加3人。考慮到2025-2027年企業業務規模擴張放緩，預測期人員數量將保持在2024年水平。未來年度人均工資將按5%的增長率進行預測。

折舊攤銷預測：根據企業實際固定資產折舊攤銷預測。

辦公和差旅費：由于業務的不斷擴大，辦公和差旅費也逐漸增加，因此預測未來年度增長率為10%。

咨詢費：2021年，重慶江電交付匯金通300萬托管費，因此歷史年度咨詢費較高，收購后不再支付托管費，因此未來年度按2022年費用占收入的比例進行預測。

業務招待費等管理費:歷史年度發生的金額可以反映實際經營情況，因此未來年度將根據歷史三年2020-2022年各項費用占收入比的平均值進行預測。

6、分析和預測研發費用

公司研發費用主要包括員工工資、折舊攤銷、材料費等研發費用，歷史研發費用如下：

單位：萬元

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R&D費用:由于重慶江電是一家高新技術企業，未來R&D力度加大，未來年度R&D費用將按收入比例的2.5%進行預測。

7、運營資金預測分析預測

(1)本次營運資金預測參照資產負債表的財務數據，根據2020-2022年的數據對企業歷史營運資金進行分析，具體如下:

單位：萬元

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說明：

應收賬款周轉包括應收賬款、應收賬款和應收賬款融資；

應付賬款周轉包括應付賬款和應付賬單；

最低貨幣資金所有權：按一個月的現金支付成本計算；

應收賬款：預測2020-2022年平均周轉天數125.16天；

預付款：預測2020-2022年平均周轉天數為54.50天；

公司預計，通過架構規劃，將庫存和應付賬款的周轉率恢復到2020年重慶江電的水平，預測未來年度庫存周轉率為80天；未來年度應付賬款周轉率為160天；

預收賬款及合同負債：預測2020-2022年平均周轉天數12.95天；

應付員工工資：預測2022周轉天數30.43天；

應納稅：根據年度增值稅、稅金、附加稅和所得稅的預測數據，根據增值稅、稅金、附加稅和所得稅的繳納天數進行預測。

(2)2023年12027年營運資金預測如下:

單位：萬元

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8、資本性支出

更新資本支出是企業在生產經營正常發展的情況下，每年需要進行的資本支出(更新、改造、擴產等)。).本次預計主要考慮年度更新資本支出，具體預測如下:

單位：萬元

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9、確定折現率

折現率，又稱預期投資回報率，是基于收益法確定評估價值的重要參數。

根據收入與折現率口徑一致的原則，由于本次評估采用的收入口徑為企業自由現金流，折現率應選擇加權平均資本成本(WACC)，也就是說，綜合資本成本包括考慮債務和權益成本。

公式：WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×(1-T)×D/(E+D)

(1)股權資本成本

股權資本成本按照國際通常使用的CAPM模型求取，

即：Ke=Rf1＋βL×MRP＋Rc

式中：Ke：股權資本成本；

Rf1：無風險利率；

βL：權益的系統風險系數；

Rm：市場預期收益率；

MRP：市場風險溢價；

Rc：具體風險調整系數的企業。

①具體步驟

A.計算當前無風險利率；

B.計算市場風險溢價MRPP；

C.選擇與被評估企業可比的參考企業；

D.計算各參考企業的財務杠桿系數（Di/Ei），其中，EI是各參考企業的股權價值(總股本×基準日收盤價)，DI為參考企業付息債務的市值(參考企業付息債務不上市流通時，以付息債務的賬面價值計算)；

E.計算參考企業的平均財務杠桿系數（算術平均），確定被評估企業的目標財務杠桿系數（D/E）；

F.評估人員通過查詢參考企業和滬深300指數基準日前60個月的月末收盤價，計算參考企業具有財務杠桿的Beta系數（βLi），將其轉換為Beta系數，沒有財務杠桿（βUi）；

G.計算各參考企業βUi的平均值（βU，算術平均)，直接作為系數βL；

H.結合對被評估企業和參考企業的財務數據分析和行業分析，確定被評估企業的特定風險調整系數RC；

I.計算股權資本成本Ke。

βUi=βLi÷[1+（1-ti）×Di/Ei]，ti是參考企業所得稅率。

②βL的確定過程

A.可比參考企業選擇

a.確定無風險利率RF1

上海和深圳無風險收益率交易的到期日為評估基準日期10年以上（短期無形資產5-10年）的所有國債在評估基準日期到期收益率（復利）的算術平均值。

RF1=3.92%的計算

b.MRP市場風險溢價的確定

2002年12月31日，RM計算基數為滬深300收盤指數；

計算起點為2003年12月(即計算基點滿12個月)，計算終點為評估基準日；

計算每月年化市場收益率的平均方法是幾何平均。例如，2004年3月年化市場收益率為：（2004年3月31日收盤指數÷2002年12月31日收盤指數(1/(15個月/12)-1=(1384.95/1103.64)^(1/(15/12)-1=19.92%。

以2003年12月至評估基準日所有月份的年化市場收益率平均為評估基準日的預期市場報酬率RM。

從評估基準日到期收益率(復利)的算術平均值取得滬深交易到期日10年以上(短期無形資產取5-10年)且在評估基準日當月有交易記錄的所有國債。

評估基準日市場風險溢價MRP為評估基準日RM-Rf。

■

根據上述計算，市場風險溢價MRP為5.36%。

c.權益的系統風險系數β的確定

可比參考企業選擇

由于被評估企業是非上市公司，其市場價值不能直接確定，風險回報率等重要參數不能直接計算。為了估計公司的市場價值、業務風險和折現率，我們選擇了國內上市公司的比較公司，并通過分析比較公司來確定評估企業的業務風險和折現率。本評估中比較公司的選擇標準如下：

比較該公司近年來是一家盈利公司；

對比公司至少要有兩年的上市歷史；

與公司相比，只發行人民幣a股；

淘汰ST上市公司；

比較公司從事的行業或其主營業務為鐵塔行業；

接近被評估單位的資產規模和收入規模。

參照評估師選擇的可比公司，具體如下：

■

調整β值

■

消除財務杠桿系數的調整β值

Ei是每個參考企業的股權市場價值，Di是每個參考企業的利息支付債務的市場價值（當參考企業的利息支付債務不上市時，利息支付債務的賬面價值計算）。

③βL的確定

單位：萬元

■

④被評估企業目標財務杠桿D/E

被評估單位在基準日和預測期內有付息債務，D行業平均數據為33.47%/E。

βL=βU×[1+（1-t）×D/E]

=0.6652×[1+（1-15%）×33.47%]

=0.8544

⑤被評估單位RC的確定

對1999年至2006年上海、深圳1000多家上市公司的數據進行分析研究，根據調整后的凈資產賬面價值對樣本點進行排序分組，得出以下結論：

A.凈資產規模小于10億時，規模超額收益率呈下降趨勢；

B.凈資產規模超過10億后，規模超額收益率不再符合下降趨勢。

根據有關機構對滬深1000多家上市公司的規定，1999～根據2006年的數據分析，當凈資產賬面值小于10億元時，規模風險報酬率＝3.139％－0.2486％×凈資產賬面值。

基準日賬面凈資產為128、381、846.32元：

Rc（企業）＝2.82%

單獨考慮企業經營風險和非流動性因素，取1%的特殊風險。

Rc＝2.82%+1.00%=3.82%

⑥確定股權資本成本Ke

Ke=Rf1＋βL×MRP＋Rc

=3.92%＋0.8544×5.36%＋3.82%

=12.32%

(2)債務資本成本:中國人民銀行2022年9月20日發布的5年以上貸款市場報價利率LPR，基于評估基準日，價值4.30%。

(3)稅率:基于適應可持續期的企業所得稅率為15%。

(4)最終稅后WACC的計算結果為10.15%

(5)確定稅前折現率

稅前折現率=稅后折現率/(1-15.00%)

=10.15%/(1-15.00%)

=11.94%

稅前折現率為11.94%。

10、資產預計未來現金流現值的計算結果

單位：萬元

■

根據公司對未來市場的判斷，資產預計未來現金流現值的計算結果為6350.26萬元，高于賬面值。因此，商譽減值是合理的，不計提“預計未來現金凈流現值”計算的可回收金額。

會計意見：

(一)驗證程序

1、我們審查了評估機構的工作，包括獨立性、客觀性、經驗和資格；相關參數和假設的合理性；驗證商譽減值測試計算過程的準確性；查詢企業會計準則對商譽減值測試的相關規定。

2、我們審查了公司計算重慶江電資產組可回收金額的過程、參數和依據，以“預計未來現金凈流量的現值”。

(二)核實意見

經核實，我們認為：

1、匯金通公司根據財務報告商譽減值測試的目的，聘請具有業務資格的評估機構進行合理的評估過程，根據會計準則計算資產組可收回金額的有關規定，結合評估目的和結論，將評估值作為重慶江電資產組的可收回金額符合會計準則。

2、公司合理計算重慶江電資產集團預計未來凈現金流量的可回收金額大于包括商譽在內的資產集團的賬面價值。

問題2。關于績效承諾。根據年報和前期公告，公司表示“重慶江電經營管理和盈利能力明顯改善”，并于2022年4月收購了重慶江電80%的股權。同時，津西型鋼承諾重慶江電2022年、2023年、2024年凈利潤不低于3、242.44萬元、3、678.52萬元、4、240.71萬元，業績承諾期凈利潤總額不低于11、161.67萬元。公司2024年年度報告披露后，津西型鋼以現金方式賠償匯金不足部分。2022年，重慶江電實現營業收入10.58億元，歸母凈利潤1180.45萬元，實際履行當年業績承諾的30.03%。

請公司:(1)結合重慶江電2022年1月至4月的主要財務指標和業務數據，補充說明公司對“重慶江電經營管理和盈利能力有明顯改善”的判斷依據，以及與業績承諾相關的主要盈利預測參數和依據；(2)補充披露2021年和2022年重慶江電利潤表的主要數據及同比變化，結合主要產品價格、銷售、毛利率和成本率的變化，說明重慶江電業績的變化和未能完成業績承諾的原因，實際經營與收購時間的差異，以及公司前后信息披露是否不一致；（3）列出2021年至2022年重慶江電前五大客戶和供應商，包括但不限于具體名稱、相關關系、是否新增、實際銷售或采購內容、交易金額、期末應收賬款、應付余額，說明是否存在收款等業務風險；（4）結合行業變化、重慶江電過去的業務和發展趨勢，說明2023年和2024年業績承諾的可實現性，并提出必要的風險提示。年審會計師問題(1)(2)(3)請發表意見。

公司回復：

1、結合2022年1月至4月重慶江電的主要財務指標和業務數據，補充公司對“重慶江電業務管理和盈利能力有明顯改善”的判斷依據，以及與業績承諾相關的主要盈利預測參數和依據。

(1)重慶江電的主要財務指標、業務數據

根據中天運會計師事務所(特殊普通合伙)出具的模擬審計報告(中天運[2022]審計第90055號)和審計報告(中天運[2022]審計第0001號)，重慶江電2020-2021年審計的模擬財務數據和2022年第一季度財務指標如下:

單位：萬元

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注：2022年3月11日，公司第二次臨時股東大會審議通過了公司全資子公司收購關聯方津西鋼持有的重慶江電80%股權，并于2022年4月2日完成了工商變更登記手續。鑒于上述股權收購決策時間，本回復采用了2022年1月至3月重慶江電的主要指標和業務數據。

自2021年初以來，公司受金溪鋼委托管理重慶江電。在托管期間，公司通過技術改造、擴建廠房、更新設備、優化管理等措施，解決了重慶江電區位優勢產能提升瓶頸問題。2021年和2022年1月至3月，重慶江電產量、銷量、新簽訂訂單和手工訂單不斷增加。

1、技術改造：重慶江電對原有鍍鋅生產線進行了技術改造。其中，重慶工廠的鍍鋅產能從5萬噸/年增加到12萬噸/年，江蘇工廠的鍍鋅產能從5萬噸/年增加到12萬噸/年，有效解決了產能提升的瓶頸問題，為產能釋放奠定了基礎。

2、擴建廠房及設備更新:重慶江電一期廠房新擴建1.8萬㎡，升級設備，增加2萬噸產能，提高生產效率。

3、優化管理：公司優化了原有的管理制度和流程，降低了管理成本。

單位：噸

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2021年，重慶江電營業收入較去年增長17.90%，凈利潤較去年增長128.58%。扣除后，凈利潤較去年增長34.39%，經營管理和盈利能力明顯改善。根據手頭訂單和2022年及以后年度預測，公司預計產能將逐步提高，盈利能力將進一步提高。

（2）與績效承諾相關的利潤預測的主要參數和依據

1、分析和預測營業收入

公司收入為角鋼塔收入、鋼管塔收入、其他鋼結構收入等業務收入。歷史收入如下：

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公司主要從事角鋼塔、鋼管塔、其它鋼結構等業務。2020-2021年營業收入呈上升趨勢。

角鋼塔及鋼管塔單價:角鋼塔及鋼管塔單價受原材料價格影響較大。2021年5月至評估基準日，原材料價格波動較大，呈下降趨勢。受原材料價格影響，管理層預計2022年新訂單價格也將呈下降趨勢。

2021年12月31日，重慶江電在手訂單金額為55728.25萬元，銷量為63792.63噸，以下為主要產品在手訂單明細：

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角鋼塔銷量:角鋼塔業務是重慶江電傳統重點業務，產銷率穩定。根據公司的經營計劃，預計2023年新廠投入運營后，角鋼塔產能將在2023年大幅提升。結合角鋼塔訂單的穩定性和未來鋼管塔業務的增加，預計2024-2026年角鋼塔銷量將比去年增長5%。

鋼管塔銷量:2022年，重慶江電增加了鋼管塔產能投入，2022年鋼管塔銷量較2021年增加。根據重慶江電歷史年度中標量和營銷策略，未來鋼管塔將保持較高的增長率。2024年至2026年，鋼管塔投資分別比去年增加20%、20%、2027年比上一年增加5%后，12%達到穩定狀態。

通過分析和預測角鋼塔和鋼管塔業務未來年度的銷售和單價，最終確定了上述業務未來年度的收入。

其他鋼結構業務包括其他鋼結構業務照明和其他鋼結構產品。2021年，由于原材料價格波動，毛利率過低。根據管理預測，未來一年的業務重點將是角鋼塔和鋼管塔，這將減少其他鋼結構業務。因此，預計2022年業務收入將大幅下降，后期不會預測。

其他業務收入：其他業務收入包括外鍍鋅加工收入、廢物銷售收入和其他收入。

具體預測營業收入如下：

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2、分析和預測營業成本

根據業務類型，公司的業務成本主要分為角鋼塔業務成本、鋼管塔業務成本、其他鋼結構業務成本等業務成本。成本細節如下：

單位：萬元

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運營成本主要為角鋼塔、鋼管塔、其他鋼結構等業務成本。公司2019年毛利率較高，2020年由于新冠肺炎疫情，毛利率較去年有所下降。

角鋼塔成本和鋼管塔成本預測:自2020年第四季度以來，角鋼、鋼板等原材料價格迅速上漲。截至目前，原材料價格仍處于不穩定狀態，鋼材價格呈周期性波動。根據2020-2021年的平均毛利率預測，可以更好地反映未來兩年的毛利率水平。考慮到未來一年鋼材價格趨于穩定，公司招標認可度提高，規模效應和勞動力、制造成本比例下降，毛利率將逐漸接近上市公司水平，2024年至2025年毛利率呈上升趨勢，2026年和2025年穩定期保持毛利率水平。

其他鋼結構成本:2021年，由于原材料價格波動，毛利率過低。根據管理預測，這類業務將在未來一年減少，預計2022年業務收入將大幅下降，因此毛利率將按10%計算。

其他業務成本，其他業務成本由外鍍鋅加工成本、廢料成本等成本組成。

具體預測營業成本如下：

單位：萬元

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3、凈利潤預測

單位：萬元

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公司根據歷史經營情況，結合獲得的主要業務合同和業務渠道，對上述利潤預測進行分析。

2、補充披露2021年、2022年重慶江電利潤表主要數據及同比變化情況，并結合主要產品價格、銷量、毛利率及費用率變化情況，說明重慶江電業績變化及未完成業績承諾的原因，假設實際經營情況與收購時間點存在差異，以及公司前后信息披露是否存在不一致情況。

(1)重慶江電2021年和2022年利潤表的主要數據及同比變化

單位：萬元

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2022年，營業收入和營業成本分別比2021年增長28.78%、29.61%，銷售毛利率從12.06%下降到11.50%，下降0.56個百分點；與2021年相比，R&D和財務費用大幅增加，最終導致凈利潤下降20.31%，為180.45萬元。

(二)重慶江電2022年實際經營業績與預測的差異分析

(下轉22版)