證券代碼：601456 證券簡稱：國聯證券 公告號：2023-031號

國聯證券有限公司

第五屆董事會第十次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

2023年6月7日，國聯證券有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十次會議書面通知。經全體董事同意后，于2023年6月9日在公司總部國聯金融大廈9樓會議室舉行。

會議應出席9名董事，實際出席9名董事（其中：董事周衛平委托董事吳衛華出席，行使表決權；董事長葛小波、董事吳衛華、董事劉海林、獨立董事吳興宇、獨立董事朱賀華、獨立董事高偉）。會議由董事長葛小波主持，公司監事及相關高級管理人員出席會議。

會議的召開、召開和表決符合《國聯證券股份有限公司章程》、《國聯證券股份有限公司董事會議事規則》的有關規定。

二、董事會會議審議情況

(一)《關于調整公司向特定對象發行a股募集資金總額和調整發行計劃的議案》

第四屆董事會第28次會議、2022年第一次臨時股東大會、2022年第一次A股股東大會、2022年第一次H股股東大會審議通過。為響應中國證監會關于證券公司“注重主要責任，樹立合規風險控制意識，堅持穩定管理，走資本節約、高質量發展的新道路，充分發揮資本市場“看門人”的作用，更好地發揮證券公司在實體經濟高質量發展中的作用，公司董事會同意公司根據自身實際和行業情況調整a股發行方案，減少公司向特定對象發行a股募集資金總額，細化現有募集資金投資。調整方案如下：

1、發行股票的類型和面值

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票，本議案獲批。

本次向特定對象發行的股票類型為國內上市的人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。

2、發行方式及時間

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票，本議案獲批。

本次發行的所有股票均通過向特定對象發行，公司將在獲得中國證監會批準的注冊文件有效期內選擇發行。

3、發行對象及認購方式

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票，本議案獲批。

本次向特定對象發行的發行對象為符合中國證監會規定條件的不超過35人(含35人)的特定對象。發行對象范圍為：證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、金融公司、保險機構投資者、符合中國證監會規定的合格境外機構投資者（QFII）以及其他國內法人投資者、自然人等不超過35個具體對象；證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的兩種以上產品認購，信托投資公司作為發行對象，只能以自有資金認購。

最終發行對象將在公司取得中國證監會批準的注冊文件后，按照規定和發行對象的認購報價，按照價格優先的原則確定。

所有發行對象均以現金認購本次發行的股票。

監管部門對發行對象的股東資格及相應的審計程序另有規定的，從其規定。

4、發行數量

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票，本議案獲批。

在符合公司上市場所監管要求的情況下，向特定對象發行的a股數量不得超過6億股（包括本數）。公司股份在董事會決議日至發行日期間發行股份、配股、資本公積轉換為股本的，相應調整發行數量。

股東大會授權公司董事會、董事會授權人和保薦機構（主承銷商）根據中國證監會同意的數量上限和發行價格協商確定向特定對象發行a股的最終發行數量。

5、發行價格及定價原則

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票，本議案獲批。

向特定對象發行股票的定價基準日是發行股票的第一天。向特定對象發行的發行價格不得低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日）公司a股平均交易價格的80%，以及發行前公司最近期末經審計的歸屬于母公司股東的每股凈資產價值較高的。

定價基準日前20個交易日股票平均交易價格=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總額。在20個交易日內因除權、除息事項引起股價調整的，調整前交易日的交易價格按相應除權、除息調整后的價格計算。

如果公司在發行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間發生除權、除息事項，如分紅、配股、配股、資本公積轉股本等，上述每股凈資產值將相應調整。

本次向特定對象發行的最終發行價格，經上海證券交易所批準，經中國證監會批準注冊后，股東大會授權公司董事會和董事會授權人按照中國證監會的有關規定，按照發行對象認購報價的原則，與發起人（主承銷商）確定。

6、籌集資金的數量和用途

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票，本議案獲批。

調整前：

非公開發行募集資金總額不超過70億元（含本金），扣除發行費用后進一步擴大信用交易業務規模，包括融資融券；擴大固定收益、股權、股權衍生品等交易業務；償還債務。

募集資金主要用于以下幾個方面：

■

調整后：

募集資金總額不超過50億元（含本金），扣除發行費用后，全部用于擴大固定收益、股權、股權衍生品等交易業務；償還債務；進一步擴大信貸交易業務規模，包括融資融券。

募集資金主要用于以下幾個方面：

■

7、限售期

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票，本議案獲批。

根據《登記管理辦法》、《證券公司行政許可審查指引》第10號、證券公司增資擴股、股權變更等有關規定，本次發行后，持有公司股份比例超過5%（含本數）的具體發行對象，自發行結束之日起36個月內不得轉讓認購的股份；持有公司股份比例低于5%的具體發行對象，本次認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。

法律法規對限售期另有規定的，從其規定出發。

8、上市地點

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票，本議案獲批。

向特定對象發行的股票將在上海證券交易所上市。

9、發行完成前未分配利潤的利潤安排

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票，本議案獲批。

公司在向特定對象發行前滾動的未分配利潤，由本次發行后的新老股東共同享有。

10、決議有效期

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票，本議案獲批。

自股東大會批準之日起12個月內，向特定對象發行股票的決議有效。

公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

(二)《關于公司向特定對象發行a股股票預案(修訂稿)的議案》

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票，本議案獲批。

《國聯證券股份有限公司向特定對象發行a股預案(修訂稿)》與本公告同日發布。詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。

公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

(三)《關于公司向特定對象發行a股稀釋即期回報及填補措施(修訂稿)的議案》

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票，本議案獲批。

國聯證券股份有限公司與本公告同日發布的《國聯證券股份有限公司向特定對象發行a股稀釋即期回報及填補措施(修訂稿)》，詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。

公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

(四)《關于公司向特定對象發行a股方案的論證分析報告(修訂稿)》

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票，本議案獲批。

《國聯證券股份有限公司向特定對象發行a股股票方案論證分析報告（修訂稿）》與本公告同日發布。詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。

公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

(五)《公司向特定對象發行a股募集資金使用可行性報告(修訂稿)》的議案

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票，本議案獲批。

《國聯證券股份有限公司向特定對象發行a股募集資金使用的可行性報告(修訂稿)》與本公告同日發布。詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。

公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

2022年10月20日，公司召開了2022年第一次臨時股東大會和類別股東大會，審議通過了《關于提交股東大會授權董事會和董事會轉讓授權管理層辦理公司非公開發行a股股票具體事項的議案》。根據授權，董事會不需要提交股東大會審議，如將公司向特定對象發行a股股票的募集資金總額和調整發行計劃。

特此公告。

國聯證券有限公司董事會

2023年6月9日

證券代碼：601456 證券簡稱：國聯證券 公告號：2023-032號

國聯證券有限公司

第五屆監事會第六次會議決議公告

公司監事會和全體監事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、監事會會議召開情況

2023年6月7日，國聯證券有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆監事會第六次會議以書面形式發出通知。經全體監事同意后，于2023年6月9日在公司總部國聯金融大廈9樓會議室舉行。

會議應出席5名監事，實際出席5名監事（其中：徐健先生、徐靜燕女士）。會議由監事會主席徐法良先生主持，公司相關高級管理人員出席會議。

會議的召開、召開和表決符合《國聯證券股份有限公司章程》和《國聯證券股份有限公司監事會議事規則》的有關規定。

二、監事會會議審議情況

(一)《關于調整公司向特定對象發行a股募集資金總額和調整發行計劃的議案》

第四屆董事會第28次會議、2022年第一次臨時股東大會、2022年第一次A股股東大會、2022年第一次H股股東大會審議通過。為響應中國證監會關于證券公司“注重主要責任，樹立合規風險控制意識，堅持穩定管理，走資本節約、高質量發展的新道路，充分發揮資本市場“看門人”的作用，更好地發揮證券公司在實體經濟高質量發展中的作用，公司監事會同意公司根據自身實際情況和行業情況，調整A股發行計劃，減少公司向特定對象發行a股募集資金總額，細化現有募集資金投資。調整方案如下：

1、發行股票的類型和面值

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票，本議案通過。

本次向特定對象發行的股票類型為國內上市的人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。

2、發行方式及時間

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票，本議案通過過。

本次發行的所有股票均通過向特定對象發行，公司將在獲得中國證監會批準的注冊文件有效期內選擇發行。

3、發行對象及認購方式

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票，本議案通過。

本次向特定對象發行的發行對象為符合中國證監會規定條件的不超過35人(含35人)的特定對象。發行對象范圍為：證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、金融公司、保險機構投資者、符合中國證監會規定的合格境外機構投資者（QFII）以及其他國內法人投資者、自然人等不超過35個具體對象；證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的兩種以上產品認購，信托投資公司作為發行對象，只能以自有資金認購。

最終發行對象將在公司取得中國證監會批準的注冊文件后，按照規定和發行對象的認購報價，按照價格優先的原則確定。

所有發行對象均以現金認購本次發行的股票。

監管部門對發行對象的股東資格及相應的審計程序另有規定的，從其規定。

4、發行數量

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票，本議案通過。

在符合公司上市場所監管要求的情況下，向特定對象發行的a股數量不得超過6億股（包括本數）。公司股份在董事會決議日至發行日期間發行股份、配股、資本公積轉換為股本的，相應調整發行數量。

股東大會授權公司董事會、董事會授權人和保薦機構（主承銷商）根據中國證監會同意的數量上限和發行價格協商確定向特定對象發行a股的最終發行數量。

5、發行價格及定價原則

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票，本議案通過。

向特定對象發行股票的定價基準日是發行股票的第一天。向特定對象發行的發行價格不得低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日）公司a股平均交易價格的80%，以及發行前公司最近期末經審計的歸屬于母公司股東的每股凈資產價值較高的。

定價基準日前20個交易日股票平均交易價格=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總額。在20個交易日內因除權、除息事項引起股價調整的，調整前交易日的交易價格按相應除權、除息調整后的價格計算。

如果公司在發行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間發生除權、除息事項，如分紅、配股、配股、資本公積轉股本等，上述每股凈資產值將相應調整。

本次向特定對象發行的最終發行價格，經上海證券交易所批準，經中國證監會批準注冊后，股東大會授權公司董事會和董事會授權人按照中國證監會的有關規定，按照發行對象認購報價的原則，與發起人（主承銷商）確定。

6、籌集資金的數量和用途

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票，本議案通過。

調整前：

非公開發行募集資金總額不超過70億元（含本金），扣除發行費用后進一步擴大信用交易業務規模，包括融資融券；擴大固定收益、股權、股權衍生品等交易業務；償還債務。

募集資金主要用于以下幾個方面：

■

調整后：

募集資金總額不超過50億元（含資本），扣除發行費用后，全部用于擴大固定收益、股權、股權衍生品等交易業務；償還債務；進一步擴大信貸交易業務規模，包括融資融券。募集資金主要用于以下方面：

■

7、限售期

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票，本議案通過。

根據《登記管理辦法》、《證券公司行政許可審查指引》第10號、證券公司增資擴股、股權變更等有關規定，本次發行后，持有公司股份比例超過5%（含本數）的具體發行對象，自發行結束之日起36個月內不得轉讓認購的股份；持有公司股份比例低于5%的具體發行對象，本次認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。

法律法規對限售期另有規定的，從其規定出發。

8、上市地點

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票，本議案通過。

向特定對象發行的股票將在上海證券交易所上市。

9、發行完成前未分配利潤的利潤安排

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票，本議案通過。

公司在向特定對象發行前滾動的未分配利潤，由本次發行后的新老股東共同享有。

10、決議有效期

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票，本議案通過。

自股東大會批準之日起12個月內，向特定對象發行股票的決議有效。

(二)《關于公司向特定對象發行a股股票預案(修訂稿)的議案》

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票，本議案通過。

《國聯證券股份有限公司向特定對象發行a股預案(修訂稿)》與本公告同日發布。詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。

(三)《關于公司向特定對象發行a股稀釋即期回報及填補措施(修訂稿)的議案》

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票，本議案通過。

國聯證券股份有限公司與本公告同日發布的《國聯證券股份有限公司向特定對象發行a股稀釋即期回報及填補措施(修訂稿)》，詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。

(四)《關于公司向特定對象發行a股方案的論證分析報告(修訂稿)》

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票，本議案通過。

《國聯證券股份有限公司向特定對象發行a股股票方案論證分析報告（修訂稿）》與本公告同日發布。詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。

(五)《公司向特定對象發行a股募集資金使用可行性報告(修訂稿)》的議案

投票結果：同意5票，反對0票，棄權0票，本議案通過。

《國聯證券股份有限公司向特定對象發行a股募集資金使用的可行性報告(修訂稿)》與本公告同日發布。詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。

特此公告。

國聯證券有限公司監事會

2023年6月9日

證券代碼：601456 證券簡稱：國聯證券 2023-033號公告號

國聯證券有限公司

對向特定對象發行a股的方案進行調整

計劃修訂說明的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

國聯證券股份有限公司(以下簡稱“公司”)已經第四屆董事會第28次會議、2022年第一次臨時股東大會、2022年第一次A股股東大會、2022年第一次H股股東大會審議通過。

為響應中國證監會關于證券公司“注重主要責任，樹立合規風險控制意識，堅持穩定管理，走資本節約、高質量發展的新道路，發揮資本市場“看門人”的作用，更好地發揮證券公司在實體經濟高質量發展中的作用，公司結合自身實際和行業情況，計劃減少公司向特定對象發行A股股票募集資金總額，細化現有募集資金投資。2023年6月9日，公司召開第五屆董事會第十次會議和第五屆監事會第六次會議，審議通過公司向特定對象發行a股的相關修訂方案，同意調整向特定對象發行a股的方案，同時修訂向特定對象發行a股的方案。根據公司2022年第一次臨時股東大會和類別股東大會的授權，公司董事會不需要提交股東大會審議就向特定對象發行a股方案和修訂方案進行調整。

1、本方案調整的具體內容

六、籌集資金數量及用途。

調整前：

非公開發行募集資金總額不超過70億元（含本金），扣除發行費用后進一步擴大信用交易業務規模，包括融資融券；擴大固定收益、股權、股權衍生品等交易業務；償還債務。

募集資金主要用于以下幾個方面：

■

調整后：

募集資金總額不超過50億元（含本金），扣除發行費用后，全部用于擴大固定收益、股權、股權衍生品等交易業務；償還債務；進一步擴大信貸交易業務規模，包括融資融券。

募集資金主要用于以下幾個方面：

■

除上述調整外，發行計劃的其他內容保持不變。

二、本計劃的主要修訂情況

對特定對象發行a股股票計劃修訂的主要內容如下：

■

詳見公司披露的《國聯證券股份有限公司向特定對象發行a股預案(修訂稿)》。

公司向特定對象發行的a股仍需經上海證券交易所審核，經中國證監會同意注冊后方可實施。最終能否通過上海證券交易所審核，中國證監會同意注冊的決定及其時間仍不確定。公司將根據事項進展情況及時履行信息披露義務。請注意投資風險。

特此公告。

國聯證券有限公司董事會

2023年6月9日

證券代碼：601456 證券簡稱：國聯證券 公告號：2023-034號

國聯證券有限公司

A股股票預案(修訂稿)向特定對象發行

披露提示性公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

2023年6月9日，國聯證券有限公司(以下簡稱“公司”)召開第五屆董事會第十次會議和第五屆監事會第六次會議，審議通過了公司向特定對象發行a股的相關修訂議案。《國聯證券股份有限公司發行a股股票預案(修訂稿)》(以下簡稱《預案(修訂稿)》)及相關文件與本公告同日發布。詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。

本計劃（修訂稿）所述事項并不意味著審批機關對向特定對象發行a股相關事項的實質性判斷、確認、批準或同意。公司向特定對象發行a股仍需通過上海證券交易所（以下簡稱“上海證券交易所”）審核，并經中國證監會（以下簡稱“中國證監會”）同意注冊，最終可通過上海證券交易所審核，中國證監會同意注冊決定及其時間仍不確定。公司將根據事項進展情況及時履行信息披露義務，請注意投資風險。

特此公告。

國聯證券有限公司董事會

2023年6月9日

證券代碼：601456 證券簡稱：國聯證券 公告號：2023-035號

國聯證券有限公司

關于向特定對象發行a股稀釋的即期回報

公告填補措施(修訂稿)

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

國聯證券有限公司(以下簡稱“公司”)、“本公司”)擬向特定對象發行a股募集資金(以下簡稱“本次發行”)。根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護的意見》([2013]號。110)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)和中國證監會發布的《關于首發的意見》以及再融資、重大資產重組稀釋即期回報指導（中國證監會公告[2015]號。31)等要求，為保護中小投資者的利益，公司分析了即期回報稀釋的影響，并制定了填補稀釋即期回報的具體措施，具體情況如下：

1、本次發行完成后，公司每股收益發生變化

本次發行前，公司總股本為2、831、773、168股。在符合公司上市監管要求的情況下，本次發行的股份數量不得超過6億股(含本數)。本次發行募集資金總額扣除相關發行費用后，將全部用于補充公司資金和營運資金，以擴大業務規模，提高公司的市場競爭力和抗風險能力。募集資金到位后，公司總股本和凈資產規模將有一定程度的增加。由于發行募集資金從投資到效益需要一定的時間，如果公司未來的業績不能實現相應的增長，公司的即時回報指標在發行完成后就有被稀釋的風險。

(1)主要假設和前提

1、假設2023年宏觀經濟環境、行業發展趨勢和公司經營狀況未發生重大不利變化。

2、假設發行于2023年9月30日前完成，完成時間僅用于計算發行稀釋即期回報對主要財務指標的影響，最終以中國證監會同意的實際發行完成時間為準。

3、假設發行股數為6億股，募集資金總額為50億元，不考慮發行費用的影響。如果公司在定價基準日至發行日發行股息、股票交付、資本公積轉換為股本，將相應調整發行數量；實際發行的募集資金規模最終根據監管部門同意的登記數量上限、發行認購和發行費用確定。

4、本次發行募集資金到達后，不考慮對公司生產經營、財務狀況等(如營業收入、財務費用、投資收益等)的影響。).

5、在預測公司總股本時，公司總股本在計劃公告日為2、831、773、168股，只考慮發行a股對特定對象的影響，不考慮其他因素造成的股本變化。

6、公司2022年扣除非經常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為767、284、571.89元和729、699、788.11元。假設2023年扣除非經常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤為2022年的0%、10%、-分別計算10%的業績增長，上述假設不構成利潤預測。

（2）本次發行后，對公司主要財務指標的影響

基于上述假設，本次發行完成前后的每股收益分析如下：

■

注：基本每股收益和稀釋每股收益按照《公開發行證券公司信息披露編制規則》第9號的計算和披露編制。

根據上述假設，本次發行對公司2023年每股收益有一定的稀釋影響。

(三)本次計算的說明

本次計算的上述假設分析不構成公司的利潤預測，投資者不得做出相應的投資決策。投資者因相應的投資決策造成損失的，公司不承擔任何責任。

本次計算中發行的股份數量、募集資金總額、發行完成時間僅為估計值，最終根據監管部門同意的登記情況和發行認購情況確定。

二、本次發行稀釋即期回報的風險提示

本次發行完成后，公司總股本和凈資產的規模將有一定程度的增加。由于募集資金從投資到產生效益需要一定的時間，公司的利潤實現和股東回報仍主要依賴于公司現有的業務。隨著公司總股本的增加，如果公司未來的業績不能實現相應的增長，公司發行后的即期回報指標有被稀釋的風險。

三、本次發行的必要性和合理性

(一)本次發行的必要性

1、本次發行是實現公司戰略發展目標的必要措施

報告期內，公司積極改革發展，銳意進取，明確戰略定位和發展路徑，鞏固經營基礎，業務轉型取得顯著成效，市場競爭力顯著增強，不斷加快建設優質中大型證券公司的目標。

基于財富管理，公司的戰略愿景是“三位一體”打造精品特色投資銀行。公司堅持以客戶為中心，通過財富管理、投資銀行和直接投資、金融市場業務三位一體服務客戶，通過資產和資本的良性循環，實現家庭財富增值、工業客戶增長、金融機構客戶收入領先目標、客戶增長、收入，更好地履行金融服務實體經濟的功能和使命。

為了實現公司的可持續、高質量發展，有必要通過再融資擴大公司的資本實力，幫助公司提高業務發展的質量、效率和規模，實現從傳統渠道經紀向現代綜合金融服務提供商的轉型。通過向特定對象發行a股，公司將豐富資本，增加對各項業務的投資，從而實現戰略目標。

2、本次發行有利于公司更好地服務實體經濟

作為國有控股上市證券公司，公司始終以服務實體經濟為業務的核心立足點。本次發行有利于公司更好地履行服務實體經濟的功能和使命。

(1)響應二十大號召，提高直接融資比例

二十大報告提出“完善資本市場功能，提高直接融資比例”。作為資本市場的“看門人”，公司堅持以服務實體經濟為目標，通過發行，擴大固定收益、股權、股權衍生品交易業務規模，可有效提高公司參與股權、債券發行市場，提高市場效率，排水金融滴灌實體經濟，幫助戰略性新興產業企業實現高質量融資，進一步提高我國直接融資比例。

(二)實踐增加居民財產收入

公司通過財富管理、投資銀行和直接投資、金融市場業務三位一體服務客戶，開辟資產端和資本端的良性循環，實現居民家庭財富的保存和增值。通過創建定制、個性化、豐富的產品結構譜系，幫助投資者連接市場觀點，引導投資者實現相應的風險-回報匹配目標。公司將繼續擴大財富管理客戶規模，提高居民財產收入，通過投資使用籌集資金，增強財富管理服務能力。

(3)提高客戶服務能力，降低小微企業融資成本

募集資金投資后，公司將繼續加強各項業務的研究和服務能力，提升公司的品牌形象，為更多客戶服務。一方面，公司將積極開展業務創新，擴大資產目標，支持企業融資和資本周轉，另一方面，積極為企業提供財務顧問服務，幫助企業提高資本周轉效率，降低融資成本。

為了更好地發揮服務實體經濟的作用，響應國家政策，公司需要進一步補充資本，以增加相關業務投資，提高服務實體經濟的能力。

3、本次發行有利于現有業務的良性發展

近年來，根據戰略規劃，公司加快了財富管理業務鏈的布局。2023年上半年，為豐富公司金融產品供應，提高公司綜合金融服務能力，公司投資22.26億元收購中融基金管理有限公司75.5%股權，并于5月初完成股權轉讓登記。收購完成后，公司核心凈資本、風險覆蓋率、凈穩定資本等指標面臨壓力。此外，公司已向中國證監會申請設立注冊資本10億元的資產管理子公司，已被接受，仍在審批過程中。未來，如果批準順利，公司核心凈資本將進一步減少。

上述戰略布局的資金使其他業務資金受到擠壓，影響其他資金業務的發展。募集資金到位后，將有效補充公司凈資本，有利于促進現有業務的健康發展。

4、本次發行有利于改善資本結構，減少財務杠桿

公司上市以來，經營規模逐步擴大，資產負債規模逐步增加。2022年底，公司資產總額743.82億元，負債總額576.21億元。2020年至2022年，公司資產總額復合增長率為31.28%，負債總額復合增長率為33.43%(資產負債排除代理買賣證券的影響)，負債總額增長率與資產總額增長率相匹配。

近年來，公司業務發展迅速，導致負債規模上升。截至2022年底，公司資產負債比例為73.64%(資產負債排除代理買賣證券款的影響，下同)，指標在可比公司中處于較高位置。雖然借助債務融資工具適當增加杠桿規模是行業的常規發展模式，但公司仍需增加所有者權益的比例，補充資本，進一步降低財務成本和風險。

(二)本次發行的可行性

1、本次發行符合有關法律、法規和規范性文件規定的條件

公司法人治理結構完善，建立了全面的風險管理和內部控制體系。公司資產質量優良，財務狀況良好，盈利能力強，可持續性強。公司符合《證券法》、《上市公司證券發行登記管理辦法》、《證券期貨法適用意見第18號》等法律法規和規范性文件向特定對象發行國內上市人民幣普通股（A股）的條件。

2、本次發行符合國家產業政策導向

2014年5月，國務院發布了《關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》，提出要促進證券經營機構差異化、專業化、特色化發展，形成多家具有國際競爭力、品牌影響力和系統重要性的現代投資銀行。

2014年5月，中國證監會發布了《關于進一步促進證券經營機構創新發展的意見》，明確了促進證券經營機構創新發展的主要任務和具體措施，從建設現代投資銀行、支持業務產品創新、促進監管轉型三個方面，明確提出支持證券經營機構拓寬融資渠道，支持證券經營機構進行股權債權融資。

2014年9月，中國證監會和證券業協會分別發布《關于鼓勵證券公司進一步補充資本的通知》、《證券公司資本補充指南》要求證券公司通過IPO重視資本補充工作、增資擴股等方式補充資本，確保業務規模與資本實力相適應，公司整體風險狀況與風險承受能力相匹配。

2016年6月和2020年3月，中國證監會修訂了《證券公司風險控制指標管理辦法》，建立健全了以凈資本和流動性為核心的風險控制指標體系，完善了凈資本和風險資本準備計算公式，完善了杠桿率和流動性監管指標，促進了證券業的長期穩定健康發展。

2023年1月，中國證監會發言人回答記者提問，提倡證券公司必須注重主要責任，樹立合規風險控制意識，堅持穩定經營，走資本節約、高質量發展的新道路，充分發揮資本市場的“看門人”作用。同時，中國證監會還將支持證券公司的合理融資，更好地發揮證券公司在實體經濟高質量發展中的作用。

綜上所述，公司向特定對象發行a股，以補充資本，促進公司主營業務線的高質量發展，滿足證券監管部門的相關監管要求和產業政策導向。

3、公司以主營業務為重點，穩健經營

近年來，公司努力實現發展目標，不斷加強服務能力，在行業內各項排名不斷上升。其中，資產管理業務、投資銀行業務、投資咨詢業務、證券自營業務、場外業務、行業排名取得重大突破。通過財富管理、金融市場和投資銀行業務，公司實現了家庭客戶、金融機構和工業客戶的共同增長，從而鞏固了以財富管理為基礎的基礎。

近年來，公司不斷加強風險管理信息系統、風險管理團隊等風險管理領域的投資。通過風險管理委員會等業務機構，建立了相對完善的風險決策體系，對公司風險資源配置、風險限額、大額信貸、業務風險等風險相關信息和重大事項進行定期分析、討論和決策。精細管理各類風險，不斷提高風險識別、監測、測量和應對能力，不斷提高風險管理的自動化水平，確保公司整體風險可控。

4、股東回報穩定，價值創造能力強

報告期內，根據《中國證監會關于進一步落實上市公司現金分紅的通知》、為進一步提高股東回報水平，完善和履行現金分紅政策，明確公司對股東的合理投資回報計劃，提高利潤分配決策的透明度和可操作性，公司董事會制定了《國聯證券有限公司未來三年(2021-2023年)股東回報計劃》，方便股東監督公司的經營和利潤分配，公司積極履行了回報計劃內容。報告期內，公司重視投資者回報，累計現金分紅比例處于上市公司較高水平。近三年累計現金分紅占母公司普通股股東凈利潤的76.02%。

四、募集資金投資項目與公司現有業務的關系

(一)公司現有業務板塊的經營狀況及發展趨勢

公司經營范圍包括：許可項目：證券業務、證券投資咨詢、公開發行證券投資基金銷售、債券市場業務（依法需要批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）;一般項目：證券財務顧問服務；證券公司為期貨公司提供中間介紹業務（除依法需要批準的項目外，憑營業執照獨立開展經營活動）。

2020年、2021年、2022年，公司營業收入分別為18.76億元、29.67億元和26.23億元，凈利潤分別為5.88億元、8.89億元和7.67億元。

(二)風險及改進措施

公司面臨的風險包括政策法律風險、經營風險、財務風險、信息技術風險等。公司一直高度重視風險管理體系的建設，建立了全面的風險管理和內部控制體系，確保風險可測、可控和風險收益的合理比例，確保公司的可持續經營，滿足監管要求。根據自身業務發展需要、市場環境變化和監管要求，公司不斷完善風險管理體系，不斷完善綜合風險管理機制，有效運行。

（3）募集資金投資項目與公司現有業務的關系

本次發行募集資金總額不超過50億元(含本金)，扣除發行費用后，將全部用于補充公司資金和營運資金，以擴大業務規模。

扣除發行費用后，公司發行募集資金全部用于補充公司資金和營運資金，優化資本結構，提高公司的市場競爭力和抗風險能力。募集資金主要用于以下幾個方面：擴大固定收益、股權、股權衍生品等交易業務；償還債務；進一步擴大信用交易業務規模，包括融資融券。

募集資金的投資項目適用于公司的生產經營、技術水平和管理能力。發行完成后，公司現有主營業務不會發生重大變化，公司凈資本規模將有效提高，推動相關業務的發展，提高公司的整體利潤水平。

五、公司在人員、技術、市場等方面從事募集項目的儲備

在人員儲備方面，公司始終注重鼓勵和培養員工的創業精神，鼓勵員工努力工作。公司擁有高素質、專業的證券從業人員，覆蓋各種業務線路。

根據市場化原則，公司以MD級系統管理為出發點，建立了具有市場競爭力的晉升和薪酬管理機制。公司高度重視員工培訓，致力于建設高素質人才隊伍，不斷完善和優化員工培訓體系。每年，結合業務發展的需要，準確挖掘前后臺不同的培訓痛點，協調各部門的培訓需求，制定年度培訓計劃，有序實施，提高培訓效果，促進員工和公司的共同成長。為確保募集項目的順利實施，公司將繼續優化人員結構，圍繞募集項目的特點和管理運營模式，擴大公司的人才實力。因此，公司擁有足夠、優秀、合理的員工儲備，以確保籌資項目的有效實施。

在技術方面，公司高度重視信息技術對公司未來業務發展的支持和主導作用，繼續增加信息技術投資，完善客戶服務平臺和信息技術運營管理體系，建立和完善公司數據中心，引進和培養優秀的專業信息技術人才。公司自主開發了公開發行基金投資咨詢系統，大大提高了系統迭代速度，降低了系統成本，支持了基金投資咨詢外部渠道的快速發展。未來，公司將繼續推進管理機制改革，加強金融技術的主導作用，圍繞客戶需求和業務需求，提高前瞻性和規劃，有效提高IT投資水平、專業人才規模和技術創新實力，促進從技術支持向驅動業務的轉變。

在市場方面，公司作為綜合性證券公司，在江蘇、上海、北京、浙江、廣東、重慶、山東、遼寧、四川、湖南、湖北等省市重要區域形成了經紀財富管理業務、投資銀行業務、資產管理投資業務、信用交易業務、證券投資業務等相對完善的業務體系。未來，公司將在無錫、蘇南、長三角地區的基礎上，逐步確立投融資安排人、交易組織者、財富經理和全國市場流動性提供商的地位。

六、公司應對本次發行稀釋即期回報的主要措施

鑒于發行可能稀釋即期回報，公司將采取以下措施，利用募集資金，進一步提高公司經營效率，充分保護股東特別是中小股東的利益，關注中長期股東的價值回報：

(一)提高日常運營效率，合理控制運營成本

公司以矩陣管理為方向，優化資源配置，提高整體運營效率，不斷優化管理流程，提高管理效率；以“客戶互聯網、業務互聯網、管理互聯網”為目標，大力推進“互聯網+”企業運營模式，提高業務發展和內部管理效率。公司將繼續優化資源配置，嚴格控制成本，合理控制運營成本。

（2）優化收入結構，擴大業務規模，提高可持續盈利能力

募集資金圍繞公司的主要業務，符合公司的發展戰略。公司將以服務實體經濟為出發點，進一步優化業務結構，不斷提高綜合金融服務能力，促進公司收入結構的多元化和綜合發展，降低業務風險，實現高質量發展目標。

募集資金到位后，公司將合理利用募集資金，擴大固定收益、股權、股權衍生品等交易業務；償還債務；進一步擴大信用交易業務規模，包括融資融券。

(三)加強風險管理措施

公司以綜合風險管理為實現和保障業務發展的重要手段，繼續加強綜合風險管理體系建設，不斷提高信用風險、集中風險、市場風險、流動性風險、運營風險、合規風險、聲譽風險等風險管理能力，加強風險防治，繼續做好風險識別、計量、監控、處置和報告，全面提高公司的風險管理能力。

(四)規范募集資金的管理和使用

為規范募集資金的管理和使用，保護投資者利益，公司已遵守《公司法》、《證券法》、相關證券交易所股票上市規則等法律、法規等規范性文件的要求和公司章程制定了《國聯證券有限公司募集資金管理制度》，詳細規定了募集資金的存放、募集資金的使用、募集資金的變更、募集資金的使用。公司將加強募集資金管理，合理有效地使用募集資金，防范募集資金使用風險。

(五)股東回報政策保持穩定

根據《中國證監會關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》，公司章程中關于利潤分配政策的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件的規定、《上市公司監管指引》第三號一上市公司現金分紅要求。公司制定了《國聯證券有限公司未來三年(2021-2023年)股東回報計劃》，方便投資者形成穩定的回報預期。

公司高度重視股東權益的保護，將繼續保持利潤分配政策的連續性和穩定性，為股東創造長期價值。

公司特別提醒投資者，制定填補回報的措施并不意味著保證公司未來的利潤。

七、公司董事、高級管理人員對發行股票稀釋即期回報采取填補措施的承諾

公司董事、高級管理人員作出以下承諾，確保公司能夠有效履行回報措施：

1、承諾不得以不公平的條件免費或者向其他單位或者個人傳遞利益，也不得以其他方式損害公司利益；

2、承諾約束董事和高級管理人員的職務消費行為；

3、承諾不使用公司資產從事與其履行職責無關的投資和消費活動；

4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司補償措施的實施有關；

5、如果公司未來實施股權激勵計劃，承諾未來股權激勵計劃的行使條件將與公司填寫回報措施的實施掛鉤。

本承諾出具后，如果監管機構對填寫回報措施及其承諾作出其他詳細規定，且上述承諾不能滿足監管機構的詳細要求，我承諾將按照有關規定出具補充承諾。

國聯證券有限公司董事會

2023年6月9日