證券代碼：688321 證券簡稱：微芯生物 公告編號：2023-043

深圳市微芯生物科技有限公司

關(guān)于微芯新域?qū)嵤┕蓹?quán)激勵及相關(guān)交易的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

深圳市微芯生物科技有限公司(以下簡稱“公司”)控股公司成都市微芯新宇生物科技有限公司(以下簡稱“微芯新宇”)擬通過其預(yù)留的員工持股平臺，對成都海新康成企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“海新康成”)和成都海新瑞達(dá)企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“海新瑞達(dá)”)實(shí)施第一輪股權(quán)激勵。根據(jù)《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員擬作為微芯新域股權(quán)激勵的激勵對象。

本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 重大資產(chǎn)重組規(guī)定。

本次交易的實(shí)施沒有重大法律障礙。

在過去12個月的關(guān)聯(lián)交易中，公司與上述關(guān)聯(lián)方?jīng)]有其他關(guān)聯(lián)交易。

本次交易已經(jīng)公司第二屆董事會第二十九次會議審議通過，無需提交股東大會審議。

一、微芯新域股權(quán)激勵及相關(guān)交易概述

(一)基本情況

公司于2023年6月9日召開了第二屆董事會第29次會議和第二屆監(jiān)事會第19次會議，審議通過了成都微芯片生物技術(shù)有限公司實(shí)施股權(quán)激勵及相關(guān)交易，同意控股公司微芯片實(shí)施第一輪股權(quán)激勵，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動管理、核心技術(shù)骨干的積極性，共同促進(jìn)業(yè)務(wù)的長期穩(wěn)定發(fā)展。

股權(quán)激勵的實(shí)施將間接持有微芯片新域股權(quán)，激勵對象認(rèn)購微芯片新域預(yù)留的員工持股平臺海信康成和海信瑞達(dá)的合伙份額。共有25名股權(quán)激勵對象，其中包括公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員5人；擬分配員工持股平臺的股權(quán)激勵合伙份額不得超過50%，激勵對象按3元/每個合伙份額的價格認(rèn)購。

(二)本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的說明

公司董事長/總經(jīng)理XIANPING LU先生、公司董事/副總經(jīng)理/財(cái)務(wù)總監(jiān)李建勛先生、董事/副總經(jīng)理/董事會秘書海鷗女士、副總經(jīng)理潘德思先生、監(jiān)事會主席何杰先生計(jì)劃通過認(rèn)購員工持股平臺的合伙份額，以自有資金不超過240萬元參與微芯新域的股權(quán)激勵。根據(jù)《上海證券交易所科技創(chuàng)新板上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，XIANPING LU先生、黎建勛先生、海鷗女士、潘德思先生、何杰先生是公司的關(guān)聯(lián)自然人。股權(quán)激勵的實(shí)施構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

(三)審議及所需審批程序

2023年6月9日，公司召開第二屆董事會第二十九次會議和第二屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于實(shí)施股權(quán)激勵及關(guān)聯(lián)交易的議案》 LU先生、黎建勛先生、海鷗女士及相關(guān)監(jiān)事何杰先生回避投票。獨(dú)立董事事事先批準(zhǔn)了該提案，并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本次交易不需要提交公司股東大會審議批準(zhǔn)，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)交易的基本情況

(一)關(guān)聯(lián)自然人的基本情況

（1）XIANPING LU，男，美國國籍，公司董事長兼總經(jīng)理。

(2)李建勛，男，中國國籍，是公司董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

(3)海鷗、女性、中國國籍、公司董事、副總經(jīng)理、董事會秘書、微芯新域董事長。

(4)潘德思，男，中國國籍，公司副總經(jīng)理，首席科學(xué)官，微芯新域董事，總經(jīng)理。

(5)何杰，男，中國國籍，公司監(jiān)事會主席，知識產(chǎn)權(quán)部門負(fù)責(zé)人，微芯新域監(jiān)事。

(二)關(guān)聯(lián)標(biāo)的基本情況

企業(yè)名稱：成都微芯新域生物技術(shù)有限公司

法定代表人：海鷗

注冊資本： 1,721.6667萬元

成立日期：2021年8月17日

住所:成都天府國際生物城(雙流區(qū)生物城中路二段18號)

經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣（除依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照獨(dú)立開展經(jīng)營活動）。

目前，微芯新域股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

■

微芯新域主要從事大分子創(chuàng)新藥的研發(fā)，尚未上市。截至2023年3月31日，微芯新域的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

■

經(jīng)查詢“中國執(zhí)行信息披露網(wǎng)”，微芯片新域不屬于不誠實(shí)被執(zhí)行人。截至本公告披露之日，微芯片新域無未完成的重大訴訟、仲裁或行政復(fù)議等法律事件。

三、定價依據(jù)

培養(yǎng)和引進(jìn)優(yōu)秀人才，保持管理和技術(shù)團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定，對微芯片新領(lǐng)域的健康發(fā)展至關(guān)重要。本股權(quán)激勵計(jì)劃有利于充分調(diào)動管理和核心技術(shù)骨干的積極性，共同促進(jìn)業(yè)務(wù)的長期穩(wěn)定發(fā)展。股權(quán)激勵定價由綜合市場價值、員工貢獻(xiàn)和激勵程度協(xié)商確定，不損害公司和股東的利益。

四、本次交易的目的及其對公司的影響

微芯片新域股權(quán)激勵有利于充分調(diào)動微芯片新域研發(fā)人員、業(yè)務(wù)骨干、穩(wěn)定、吸引人才，有效促進(jìn)微芯片新域與上述人員形成更緊密的利益結(jié)合，有利于充分發(fā)揮業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)的主觀主動性，提高微芯片新域的獨(dú)立性和運(yùn)營效率，促進(jìn)微芯片新域的長期發(fā)展。

本次交易不會對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響，也不會損害公司及其全體股東，特別是中小股東的合法權(quán)益。

五、與關(guān)聯(lián)人累計(jì)發(fā)生的各種關(guān)聯(lián)交易

除關(guān)聯(lián)交易外，公司與上述關(guān)聯(lián)方在年初至本公告披露日無其他關(guān)聯(lián)交易。

六、獨(dú)立董事、監(jiān)事會意見

(一)獨(dú)立董事事事前的認(rèn)可意見和獨(dú)立意見

1、事先認(rèn)可意見：微芯片新領(lǐng)域?qū)嵤┕蓹?quán)激勵，符合上市公司和微芯片新領(lǐng)域的長期規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略，有利于激發(fā)研發(fā)人員和業(yè)務(wù)骨干的熱情，有利于專業(yè)管理下微芯片新領(lǐng)域的可持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。股權(quán)激勵的實(shí)施不會損害公司和公司股東，特別是中小股東的利益。我們同意將《成都微芯新域生物技術(shù)有限公司實(shí)施股權(quán)激勵及相關(guān)交易的議案》提交董事會審議。

2、獨(dú)立意見：微芯片新區(qū)股權(quán)激勵事項(xiàng)的實(shí)施符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范文件的要求。通過股權(quán)激勵的實(shí)施，有利于充分調(diào)動研發(fā)人員和業(yè)務(wù)骨干的積極性，穩(wěn)定和吸引人才，為公司創(chuàng)造更大的價值，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。參與股權(quán)激勵的關(guān)聯(lián)方屬于正常交易行為，有利于股權(quán)激勵發(fā)揮預(yù)期效果。相關(guān)交易的審查程序合法合規(guī)。我們同意《成都微芯新域生物技術(shù)有限公司實(shí)施股權(quán)激勵及相關(guān)交易的議案》。

(二)監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認(rèn)為，相關(guān)交易有利于充分調(diào)動微芯片新領(lǐng)域管理和核心員工的積極性，交易定價遵循公平合理的原則，不損害公司及其股東，特別是中小股東的利益；相關(guān)交易的審查程序符合法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

七、保薦機(jī)構(gòu)意見

經(jīng)核實(shí)，發(fā)起人認(rèn)為：微芯片新區(qū)股權(quán)激勵及相關(guān)交易已經(jīng)公司第二屆董事會第二十九次會議和第二屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過，相關(guān)董事和相關(guān)監(jiān)事避免投票，獨(dú)立董事提前批準(zhǔn)并發(fā)表明確同意，履行必要的審批程序，上述決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程，不損害公司及全體股東的合法利益。

綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)對微芯新域股權(quán)激勵及相關(guān)交易無異議。

八、網(wǎng)上公告/備查附件

(一)第二屆董事會第二十九次會議決議；

(二)第二屆監(jiān)事會第十九次會議決議；

(三)獨(dú)立董事對第二屆董事會第二十九次會議有關(guān)事項(xiàng)的事先認(rèn)可意見和獨(dú)立意見；

（4）安信證券有限公司關(guān)于深圳微芯片生物技術(shù)有限公司子公司成都微芯片新宇生物技術(shù)有限公司實(shí)施股權(quán)激勵及相關(guān)交易的驗(yàn)證意見。

特此公告。

深圳市微芯生物科技有限公司董事會

2023年6月10日

證券代碼：688321 證券簡稱：微芯生物 公告編號：2023-042

深圳市微芯生物科技有限公司

關(guān)于微芯新域增資擴(kuò)股并引進(jìn)外部投資者的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要提示：

● 深圳市微芯生物科技有限公司(以下簡稱“公司”)控股子公司成都微芯新域生物科技有限公司(以下簡稱“微芯新域”)擬增資擴(kuò)股，引進(jìn)安義諸瑞燦翔風(fēng)險投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“安瑞投資”)。交易完成后，微芯新域注冊資本將從1721.667萬元增加到1801.1282萬元。成都微芯片制藥有限公司（以下簡稱“成都微芯片”）持有微芯片新域的股權(quán)比例下降至38.86%，安瑞投資持有微芯片新域4.41%的股權(quán)，成為微芯片新域的第五大股東。

● 為促進(jìn)微芯新域獨(dú)立長期健康發(fā)展，在公司治理層面，微芯新域董事會席位由3名增加到5名，其中成都微芯有權(quán)提名2名董事，安瑞投資有權(quán)提名1名董事，其他持股5%以上的股東有權(quán)提名2名董事。增資擴(kuò)股完成后，成都微芯在董事會層面沒有一半以上的董事席位，無法對微芯新域進(jìn)行最終決策，無法控制。因此，微芯新域由公司控股公司轉(zhuǎn)為參股公司，不再納入成都微芯生物和微芯生物的合并報表。在失去對微芯新域的控制權(quán)后，公司可以根據(jù)公允價值確認(rèn)剩余股份的部分投資收益。

● 增資擴(kuò)股不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 實(shí)施增資擴(kuò)股沒有重大法律障礙。

● 增資擴(kuò)股已經(jīng)公司第二屆董事會第二十九次會議審議通過，仍需提交公司股東大會審議。

一、本次增資擴(kuò)股概述

微芯片新域自2021年8月17日注冊成立，2022年8月完成首輪融資。公司R&D項(xiàng)目進(jìn)展順利，人員逐步到位。隨著大分子生物藥項(xiàng)目R&D進(jìn)展的推進(jìn)，需要的資金投入也越來越大。作為微芯片新領(lǐng)域的直接或間接控股股東，微芯片生物和成都微芯片專注于小分子原創(chuàng)新藥的研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化。管道眾多，從發(fā)現(xiàn)、臨床前到臨床階段布局完善。預(yù)計(jì)短期內(nèi)很難繼續(xù)為微芯片新領(lǐng)域的后續(xù)研發(fā)投資提供足夠的財(cái)政支持。為促進(jìn)微芯新域的長遠(yuǎn)發(fā)展，微芯新域計(jì)劃通過增資擴(kuò)股引進(jìn)外部投資者安瑞投資。安瑞投資計(jì)劃以3000萬元現(xiàn)金認(rèn)購微芯新域新注冊資本79.4615萬元。增資完成后，安瑞投資將持有微芯新域4.41%的股權(quán)。

公司第二屆董事會第二十九次會議審議通過了《成都微芯片新域生物技術(shù)有限公司引進(jìn)外部投資者的議案》，仍需提交股東大會審議。

本交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、本次交易主體的基本情況

企業(yè)名稱：安義諸瑞燦翔風(fēng)險投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

91360123MACMH4L068統(tǒng)一社會信用代碼

成立時間：2023年6月8日

主要營業(yè)場所：江西省南昌市安義縣新經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)園

執(zhí)行合伙人：上海諸瑞股權(quán)投資管理有限公司（委派代表：詹金）

出資額：300元1萬元

主營業(yè)務(wù)：一般項(xiàng)目：風(fēng)險投資（非上市企業(yè)有限投資），從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等私募股權(quán)基金活動（必須在中國證券投資基金行業(yè)協(xié)會登記備案后方可從事經(jīng)營活動）(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，依法獨(dú)立開展?fàn)I業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營活動)

合伙人信息：

■

安瑞投資成立于2023年6月，無相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

三、交易標(biāo)的基本情況

企業(yè)名稱：成都微芯新域生物技術(shù)有限公司

法定代表人：海鷗

注冊資本： 1,721.6667萬元

成立日期：2021年8月17日

住所:成都天府國際生物城(雙流區(qū)生物城中路二段18號)

經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣（除依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照獨(dú)立開展經(jīng)營活動）。

微芯新域主要從事大分子等創(chuàng)新治療手段藥物的研發(fā)，尚未上市。截至2023年3月31日，微芯新域主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下:

單位：萬元

■

經(jīng)查詢“中國執(zhí)行信息披露網(wǎng)”，微芯片新域不屬于不誠實(shí)被執(zhí)行人。截至本公告披露之日，微芯片新域無未完成的重大訴訟、仲裁或行政復(fù)議等法律事件。

增資前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

■

四、協(xié)議的主要內(nèi)容

(一)本次交易安排

各方同意，增資擴(kuò)股后，微芯新域注冊資本從1721.667萬元增加到1801.1282萬元。安瑞投資將以3000萬元(“投資款”)現(xiàn)金溢價認(rèn)購微芯新域新注冊資本79.4615萬元，微芯新域4.41%的股權(quán)在增資后不附帶任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，其中79.4615萬元計(jì)入微芯新域注冊資本，2.920.5385萬元計(jì)入目標(biāo)公司資本公積。

(二)增資的支付方式

自微芯新域發(fā)出支付通知并提供相應(yīng)證明文件之日起，安瑞投資不遲于第15個工作日（“支付日”），向微芯新域指定銀行賬戶支付100%的投資款。

(三)公司治理安排

增資完成后，微芯新域董事會席位由3個增加到5個，其中安瑞投資占1個董事席位，成都微芯占2個董事席位，其余股東占2個席位。

(四)績效目標(biāo)

各方同意，目標(biāo)公司對本輪投資者的業(yè)績目標(biāo)為：在2028年12月31日前提交合格的上市申請。目標(biāo)公司未完成上述業(yè)績目標(biāo)的，投資者有權(quán)要求目標(biāo)公司或其指定的第三方回購?fù)顿Y者當(dāng)時持有的目標(biāo)公司股權(quán)。

(五)回購責(zé)任協(xié)議

如果目標(biāo)公司發(fā)生以下情況，如甲方仍持有目標(biāo)公司股權(quán)，甲方有權(quán)在期限屆滿或此類情況發(fā)生后30(30)日內(nèi)向公司發(fā)出書面通知，并要求公司或公司指定的第三方在收到甲方通知之日起60(60)日內(nèi)購買或回購甲方增資取得的目標(biāo)公司股權(quán)(按年化單利8%計(jì)算)。

回購金額的計(jì)算方法為:【回購金額=甲方實(shí)際投資金額(總?cè)嗣駧拧就顿Y金額】萬元)*(1+[8]%*(交貨日至回購日的日歷天數(shù)/365) - 向投資者分配的任何利潤或現(xiàn)金補(bǔ)償總額]。

(1)目標(biāo)公司未完成本協(xié)議第1.1項(xiàng)約定的業(yè)績目標(biāo)；

(二)目標(biāo)公司或者目標(biāo)公司管理層存在股權(quán)糾紛、經(jīng)營欺詐、商業(yè)欺詐等重大個人誠信問題；

（3）目標(biāo)公司因未向本輪投資者書面披露的事實(shí)而受到重大行政處罰或訴訟，使投資目的無法實(shí)現(xiàn)；

(4)目標(biāo)公司持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)生重大不利變化的，如目標(biāo)公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化、創(chuàng)始股東擬注銷目標(biāo)公司、公司分立合并、破產(chǎn)清算等對公司日常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的變化；

（5）目標(biāo)公司嚴(yán)重違反本輪投資協(xié)議；

(六)目標(biāo)公司惡意違反本協(xié)議第三條的規(guī)定。

目標(biāo)公司或目標(biāo)公司指定的第三方有義務(wù)按照本協(xié)議回購，但投資者有權(quán)決定將回購股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，如果任何第三方提出的回購股權(quán)條件優(yōu)于本協(xié)議約定的回購金額。

(六)違約責(zé)任

任何一方違反本協(xié)議約定之日起30（30）日內(nèi)未改正的，構(gòu)成違約；違約方應(yīng)在收到投資者通知后10（10）日內(nèi)向投資者支付違約金（至支付之日），但是，如果違約方能夠證明上述事項(xiàng)的發(fā)生不是由其本身或公司能夠?qū)嶋H控制和影響的相關(guān)主體造成的，并且由投資者書面豁免，則違約方不能支付此類違約金。

(七)解決爭議的方法

所有執(zhí)行本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方有權(quán)向成都仲裁委員會提起執(zhí)行本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的所有爭議。仲裁按照當(dāng)時適用的仲裁規(guī)則以中文進(jìn)行。

五、定價依據(jù)

定價主要基于對微芯新域整體業(yè)務(wù)價值的判斷和當(dāng)前業(yè)務(wù)發(fā)展，由各方友好協(xié)商確定，不損害公司和股東的利益。

六、本次增資擴(kuò)股的目的、對上市公司的影響及存在的風(fēng)險

此次增資擴(kuò)股有助于微芯新域擴(kuò)大資本實(shí)力，促進(jìn)微芯新域早期研究和臨床開發(fā)進(jìn)展；同時，引進(jìn)外部投資者也有利于優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部治理，促進(jìn)微芯新域獨(dú)立長遠(yuǎn)發(fā)展。

增資擴(kuò)股后，成都微芯只持有微芯新域38.86%的股權(quán)，在董事會層面只有兩個董事席位，不到一半，無法對微芯新域做出最終決策，無法控制。因此，微芯新域由公司控股子公司轉(zhuǎn)為股份制公司，不再納入成都微芯和微芯生物的合并報表范圍。失去對子公司的控制權(quán)后，公司可以根據(jù)公允價值確認(rèn)剩余股份的部分投資收益。

增資擴(kuò)股符合公司利益和戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，交易遵循公平、公正、誠信的原則，交易價格公平，不損害公司和股東，特別是中小股東的利益。

七、董事會意見

公司第二屆董事會第二十九次會議以7票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了成都微芯片新宇生物技術(shù)有限公司引進(jìn)外部投資者，同意微芯片新宇引進(jìn)外部投資者，微芯片新宇原股東放棄增資優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。公司董事會認(rèn)為，公平合理的交易定價不會對公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、未來主營業(yè)務(wù)和可持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響。

八、獨(dú)立董事意見

獨(dú)立董事認(rèn)為，引入外部投資者，有利于擴(kuò)大資本實(shí)力，促進(jìn)微芯片新領(lǐng)域的早期研究和臨床發(fā)展，促進(jìn)微芯片新領(lǐng)域的長期獨(dú)立發(fā)展。事項(xiàng)審查和決策程序合法有效，符合上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會股票上市規(guī)則、上海證券交易所上市公司自律監(jiān)督指南1標(biāo)準(zhǔn)化經(jīng)營等相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，不損害公司和全體股東，特別是中小股東的利益。我們同意成都微芯新域生物技術(shù)有限公司引進(jìn)外部投資者的議案。

特此公告。

深圳市微芯生物科技有限公司董事會

2023年6月10 日

證券代碼：688321 證券簡稱：微芯生物 公告編號：2023-044

深圳市微芯生物科技有限公司

第二屆董事會第二十九次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

2023年6月9日，深圳微芯生物科技有限公司(以下簡稱“公司”)召開第二屆董事會第二十九次會議(以下簡稱“本次會議”)。會議于2023年6月4日通過電子郵件通知全體董事。會議應(yīng)由公司董事長XIANPING出席7名董事，實(shí)際出席7名董事。 LU(魯先平)先生主持。召開會議的程序符合《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

本次會議董事長XIANPING LU(魯先平)先生主持，經(jīng)全體董事表決，決議如下:

(一)審議通過成都微芯新域生物技術(shù)有限公司引進(jìn)外部投資者的議案

外部投資者的引入有利于微芯片新領(lǐng)域研發(fā)和臨床開發(fā)進(jìn)展的快速發(fā)展。詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的細(xì)節(jié)（http://www.sse.com.cn）《成都微芯新域生物技術(shù)有限公司關(guān)于引進(jìn)外部投資者的公告》(公告號:2023-042)。

投票結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

獨(dú)立董事認(rèn)為，引入外部投資者，有利于擴(kuò)大資本實(shí)力，促進(jìn)微芯片新領(lǐng)域的早期研究和臨床發(fā)展，促進(jìn)微芯片新領(lǐng)域的長期獨(dú)立發(fā)展。事項(xiàng)審查和決策程序合法有效，符合上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會股票上市規(guī)則、上海證券交易所上市公司自律監(jiān)督指南1標(biāo)準(zhǔn)化經(jīng)營等相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，不損害公司和全體股東，特別是中小股東的利益。我們同意成都微芯新域生物技術(shù)有限公司引進(jìn)外部投資者的議案。

該提案仍需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。

(二)審議通過《關(guān)于實(shí)施成都微芯新域生物技術(shù)有限公司股權(quán)激勵及關(guān)聯(lián)交易的議案》

微芯片新領(lǐng)域股權(quán)激勵使研發(fā)人員、業(yè)務(wù)骨干持股，有利于充分調(diào)動微芯片新領(lǐng)域研發(fā)人員、業(yè)務(wù)骨干、穩(wěn)定、吸引人才，為公司創(chuàng)造更大的價值，提高微芯片新領(lǐng)域的獨(dú)立性和運(yùn)營效率，促進(jìn)微芯片新領(lǐng)域的長期發(fā)展。詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的細(xì)節(jié)（http://www.sse.com.cn）《深圳市微芯生物科技有限公司關(guān)于成都市微芯生物科技有限公司實(shí)施股權(quán)激勵及相關(guān)交易的公告》(公告號:2023-043)。

投票結(jié)果:同意4票，反對0票，棄權(quán)0票，公司董事XIANPING LU先生、黎建勛先生、海鷗女士作為股權(quán)激勵的激勵對象，與本案有關(guān)，因此回避表決。

獨(dú)立董事認(rèn)為：微芯片新領(lǐng)域?qū)嵤┕蓹?quán)激勵符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范文件的要求，通過股權(quán)激勵的實(shí)施，有利于充分調(diào)動研發(fā)人員、業(yè)務(wù)骨干、穩(wěn)定和吸引人才，為公司創(chuàng)造更大的價值，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。參與股權(quán)激勵的關(guān)聯(lián)方屬于正常交易行為，有利于股權(quán)激勵發(fā)揮預(yù)期效果。相關(guān)交易的審查程序合法合規(guī)。我們同意《成都微芯新域生物技術(shù)有限公司實(shí)施股權(quán)激勵及相關(guān)交易的議案》。

(三)審議通過《關(guān)于在成都、廣州、南京、合肥等地注冊公司的議案》

為了滿足公司的業(yè)務(wù)發(fā)展需求，解決員工購買社會保障的問題，同意成都、廣州、南京、合肥、天津、重慶、沈陽、長春、鄭州、濟(jì)南、長沙、哈爾濱、杭州、武漢、南昌、石家莊、青島、烏魯木齊、蘇州、西安共有20家城市注冊分公司。

投票結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

(四)審議通過《關(guān)于提交2023年第一次臨時股東大會的議案》

2023年6月26日下午14日，董事會計(jì)劃:公司于2023年召開首次臨時股東大會，審議《成都微芯新域生物技術(shù)有限公司引進(jìn)外部投資者的議案》。股東大會以現(xiàn)場投票和網(wǎng)上投票相結(jié)合的表決方式舉行。具體內(nèi)容見同日上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）《深圳微芯生物科技有限公司關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》(公告號:2023-045)。

投票結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

深圳市微芯生物科技有限公司董事會

2023年6月10日

證券代碼：688321 證券簡稱：微芯生物 公告編號：2023-045

深圳市微芯生物科技有限公司

2023年第一次召開股東大會通知

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 2023年6月26日，股東大會召開日期

● 股東大會采用的網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)上投票系統(tǒng)

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型及次次次

2023年第一次臨時股東大會

(二)股東大會召集人:董事會

（3）投票方式：股東大會采用的投票方式是現(xiàn)場投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合

（4）現(xiàn)場會議的日期、時間和地點(diǎn)

2023年6月26日召開日期 14點(diǎn)00 分

地點(diǎn)：深圳市南山區(qū)西麗街智谷產(chǎn)業(yè)園B樓22樓董事會會議室

(五)網(wǎng)上投票系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)上投票系統(tǒng)

自2023年6月26日起，網(wǎng)上投票的起止時間：

至2023年6月26日

采用上海證券交易所網(wǎng)上投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會當(dāng)天的交易時間，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會當(dāng)天9日通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺投票:15-15:00。

（6）上海證券交易所投資者的融資融券、轉(zhuǎn)讓融資、約定回購業(yè)務(wù)賬戶和投票程序

涉及融資融券、融資業(yè)務(wù)、約定回購業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶和上海證券交易所投資者的投票，應(yīng)當(dāng)按照《上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會上市公司自律監(jiān)督指南》第1號 一 執(zhí)行規(guī)范操作等有關(guān)規(guī)定。

(七)涉及股東投票權(quán)的公開征集

無

二、會議審議事項(xiàng)

股東大會審議的議案和投票股東的類型

■

1、說明每個提案披露的時間和媒體披露的時間

本次提交股東大會審議的議案已獲公司第二屆董事會第二十九次會議審議通過。詳見上海證券交易所同日網(wǎng)站（www.sse.com.cn)以及《上海證券報》、《證券時報》披露的相關(guān)公告。在2023年第一次臨時股東大會之前，公司將在上海證券交易所網(wǎng)站上舉行（www.sse.com.cn)發(fā)布《2023年第一次臨時股東大會會議資料》。

2、特別決議：沒有

3、對于中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：

4、無關(guān)聯(lián)股東回避投票的議案：

回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：

5、參與優(yōu)先股股東表決的議案：無表決議案

三、股東大會投票注意事項(xiàng)

（1）股東通過上海證券交易所股東大會在線投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，可以登錄交易系統(tǒng)投票平臺（指定交易的證券公司交易終端）或互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)站：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。投資者首次登錄互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票時，需要完成股東身份認(rèn)證。請參閱互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站的具體操作說明。

（2）同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(三)股東只有在表決完所有議案后才能提交。

四、出席會議的對象

（1）股權(quán)登記日下午收盤時，在中國登記結(jié)算有限公司上海分公司登記的公司股東有權(quán)出席股東大會（詳見下表），并可委托代理人以書面形式出席會議和表決。代理人不必是公司的股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方式

1、法定代表人出席會議的，應(yīng)當(dāng)持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、股票賬戶卡、法定代表人身份證登記；法定代表人委托他人參加會議的，應(yīng)當(dāng)持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、股票賬戶卡、法定代表人授權(quán)委托書、出席人身份證登記。

2、自然人股東本人參加會議的，憑股票賬戶卡、身份證登記：委托代理人參加會議的，憑身份證、授權(quán)委托書、委托人股票賬戶卡、委托人身份證復(fù)印件登記。

3、異地股東可以通過傳真或信件登記。請?jiān)谛藕献⒚鳌肮蓶|大會”字樣，必須在登記時間送達(dá)。信函或傳真登記應(yīng)附上上述1、出席會議時，應(yīng)攜帶2份所列證明材料復(fù)印件。

4、登記時間、地點(diǎn)

現(xiàn)場登記時間:2023年6月20日至6月21日(上午9日):00-11：30，下午13：00-18：30）

登記地點(diǎn): 深圳市南山區(qū)西麗街南山智谷產(chǎn)業(yè)園B樓22樓證券部

六、其他事項(xiàng)

1、現(xiàn)場會議持續(xù)半天，自行承擔(dān)住宿和交通費(fèi)。

2、股東必須提前登記，并在會議當(dāng)天提前半小時到達(dá)會議現(xiàn)場辦理登記。

3、會議聯(lián)系方式：

聯(lián)系地址: 深圳市南山區(qū)西麗街南山智谷產(chǎn)業(yè)園B樓22樓證券部

郵政編碼:518057

聯(lián)系人：盧曾玲

聯(lián)系電話:0755-26952070

傳真：0755-26957291

特此公告。

深圳市微芯生物科技有限公司董事會

2023年6月10日

附件1：授權(quán)委托書

● 報備文件

提議召開股東大會董事會決議

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

深圳市微芯生物科技有限公司：

茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席貴公司2023年6月26日召開的第一次臨時股東大會，代表本單位(或本人)行使表決權(quán)。

委托人持有普通股數(shù)：

委托人持有優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東賬號：

■

客戶簽名(蓋章)： 受托人簽名：

客戶身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、選擇“反對”或“棄權(quán)”意向中的一個并打√委托人在本授權(quán)委托書中未作出具體指示的，受托人有權(quán)按照自己的意愿表決。