證券代碼：600104 證券簡稱：上汽集團 公告號:臨2023－028

上海汽車集團有限公司

第八屆十五屆董事會決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

2023年6月8日，上海汽車集團有限公司第八屆董事會第十五次會議通知傳真、電子郵件等形式送達。2023年6月12日，董事會會議通過溝通召開。7名董事應參加會議，實際收到7名董事的有效投票。會議的召開和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

經與會董事認真審議，表決通過了《關于集中競價回購公司股份的議案》。

基于對公司未來可持續發展的信心和對公司價值的認可，重點關注公司的長期可持續發展，為了維護股東利益，加強投資者信心，綜合考慮公司的經營財務狀況、發展戰略等，公司計劃采用集中招標交易回購公司發行A股（以下簡稱“回購”或“回購”）實施員工持股計劃或股權激勵。

公司符合現行法律、法規、規范性文件規定的適用回購公司股份的條件。回購股份不損害上市公司的債務履行能力和可持續經營能力。所有董事同意回購計劃，投票結果如下：

(1)股份回購的目的

基于對公司未來可持續發展的信心和對公司價值的認可，重點關注公司的長期可持續發展，為了維護股東利益，加強投資者信心，綜合考慮公司的經營財務狀況、發展戰略等，公司計劃實施員工持股計劃或股權激勵股份回購。

表決:同意7票，反對0票，棄權0票

(2)本次回購股份的類型

本次回購的股份類型為人民幣普通股(A股)。

表決:同意7票，反對0票，棄權0票

(3)股份回購的方式

本次回購計劃通過上海證券交易所（以下簡稱“上海證券交易所”）交易系統進行。

表決:同意7票，反對0票，棄權0票

（4）本次回購股份的實施期

1）本次回購的實施期限自董事會審議通過本次回購計劃之日起不超過12個月。如有下列情況或觸及下列條件，本次回購的實施期限提前屆滿：

A.回購期內，回購資金使用金額達到最高限額的，回購計劃實施后，回購期自本日起提前屆滿；

B.如果回購金額達到10億元的下限，公司管理層應根據市場情況、員工持股計劃或股權激勵的股份需求，決定終止回購計劃；

C.公司董事會決定終止本回購計劃的，回購期限自董事會決議終止本回購計劃之日起提前屆滿。

2)公司不得在以下期間回購股份:

A．在公司定期報告、業績預測或業績快報公告前10個交易日內；

B.自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或決策過程中依法披露之日起；

C.中國證監會(以下簡稱“中國證監會”)及上海證券交易所規定的其他情形。

在本次回購實施過程中，如果法律、法規或政策發生變化，公司將按照修訂后的法律、法規或政策適用窗口期的有關規定停牌10個交易日以上，回購計劃將在股票恢復交易后推遲實施并及時披露。

表決:同意7票，反對0票，棄權0票

(5)本次回購股份的用途、數量、占公司總股本的比例以及擬使用的總資金

回購資金總額不低于10億元，不超過20億元（包括本金）。回購股份將用于實施員工持股計劃或股權激勵。根據回購資金總額下限10億元，回購價格上限20.68元/股，預計回購股份總數為48、355、900股，約占公司發行總股本的0.41%；按回購資金總額上限20億元，回購價格上限20.68元/股計算，預計回購股份總數為96、711、798股，約占公司已發行總股本的0.83%。

本次回購的具體回購數量和占公司總股本的比例以回購完成或回購實施期屆滿時公司的實際回購情況為準。

表決:同意7票，反對0票，棄權0票

(6)本次回購股份的價格

回購價格不超過20.68元/股(含20.68元/股)，即回購決議前30個交易日公司股票平均交易價格不超過董事會的150%。

如果公司在回購期間將資本公積轉換為股本、分配股票或現金紅利、配股等除權除息事項，公司將按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定相應調整回購股票的價格上限。

表決:同意7票，反對0票，棄權0票

(7)回購股份的資金來源

本次回購的資金來源為公司自有資金。

表決:同意7票，反對0票，棄權0票

(八)依法轉讓或者注銷回購股份的有關安排

本次回購的股份擬用于實施員工持股計劃或股權激勵。回購的股份未在發布回購結果和股份變更公告后3年內用于上述目的的，未使用的回購股份將按照有關法律、法規的規定予以注銷。

表決:同意7票，反對0票，棄權0票

(9)本次回購股份的相關授權

為高效有序地完成股份回購工作，董事會擬授權公司管理層完全處理股份回購的相關事項，包括但不限于：

1)在法律、法規和規范性文件允許的范圍內，根據公司和市場的具體情況，制定和調整回購的具體實施計劃，包括但不限于回購時間、回購價格、回購數量等與回購有關的事項；

2)根據監管部門的意見、政策變化或市場條件變化，對回購相關事項進行相應調整，除涉及相關法律、法規、規范性文件和公司章程規定的公司董事會、股東大會表決的事項外；

3)決定并聘請相關中介機構協助公司辦理股份回購相關事宜；

4)根據相關法律法規和上海證券交易所上市規則，簽署、執行、修改、完成與本次回購相關的所有文件，并披露相關信息；

5)設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶；

6)處理與股份回購有關的其他事項。

上述授權的有效期自董事會審議批準之日起至上述授權事項完成之日止。

表決:同意7票，反對0票，棄權0票

詳見上海證券交易所網站www.sse.com.臨2023年發布的臨2023－030號公告《上海汽車集團有限公司關于通過集中競價交易回購公司股份計劃的公告及回購報告》。

特此公告。

上海汽車集團有限公司

董事會

2023年6月14日

證券代碼：600104 證券簡稱：上汽集團 公告號:臨2023－029

上海汽車集團有限公司

第八屆十一屆監事會決議公告

公司監事會和全體監事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

2023年6月8日，上海汽車集團有限公司第八屆監事會第十一次會議通知傳真、電子郵件等形式送達。2023年6月12日，監事會會議通過溝通召開。5名監事應參加會議，實際收到5名監事的有效投票。會議的召開和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

經與會監事認真審議，表決通過了《關于集中競價回購公司股份的議案》。

基于對公司未來可持續發展的信心和對公司價值的認可，重點關注公司的長期可持續發展，為了維護股東利益，加強投資者信心，綜合考慮公司的經營財務狀況、發展戰略等，公司計劃采用集中招標交易回購公司發行A股（以下簡稱“回購”或“回購”）實施員工持股計劃或股權激勵。

公司符合現行法律、法規、規范性文件規定的適用回購公司股份的條件。

同意本次回購計劃的投票結果如下：

(1)股份回購的目的

基于對公司未來可持續發展的信心和對公司價值的認可，重點關注公司的長期可持續發展，為了維護股東利益，加強投資者信心，綜合考慮公司的經營財務狀況、發展戰略等，公司計劃實施員工持股計劃或股權激勵股份回購。

表決:同意5票，反對0票，棄權0票

(2)本次回購股份的類型

本次回購的股份類型為人民幣普通股(A股)。

表決:同意5票，反對0票，棄權0票

(3)股份回購的方式

本次回購計劃通過上海證券交易所（以下簡稱“上海證券交易所”）交易系統進行。

表決:同意5票，反對0票，棄權0票

（4）本次回購股份的實施期

1）本次回購的實施期限自董事會審議通過本次回購計劃之日起不超過12個月。如有下列情況或觸及下列條件，本次回購的實施期限提前屆滿：

A.回購期內，回購資金使用金額達到最高限額的，回購計劃實施后，回購期自本日起提前屆滿；

B.如果回購金額達到10億元的下限，公司管理層應根據市場情況、員工持股計劃或股權激勵的股份需求，決定終止回購計劃；

C.公司董事會決定終止本回購計劃的，回購期限自董事會決議終止本回購計劃之日起提前屆滿。

2)公司不得在以下期間回購股份:

A．在公司定期報告、業績預測或業績快報公告前10個交易日內；

B.自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或決策過程中依法披露之日起；

C.中國證監會(以下簡稱“中國證監會”)及上海證券交易所規定的其他情形。

在本次回購實施過程中，如果法律、法規或政策發生變化，公司將按照修訂后的法律、法規或政策適用窗口期的有關規定停牌10個交易日以上，回購計劃將在股票恢復交易后推遲實施并及時披露。

表決:同意5票，反對0票，棄權0票

(5)本次回購股份的用途、數量、占公司總股本的比例以及擬使用的總資金

回購資金總額不低于10億元，不超過20億元（包括本金）。回購股份將用于實施員工持股計劃或股權激勵。根據回購資金總額下限10億元，回購價格上限20.68元/股，預計回購股份總數為48、355、900股，約占公司發行總股本的0.41%；按回購資金總額上限20億元，回購價格上限20.68元/股計算，預計回購股份總數為96、711、798股，約占公司已發行總股本的0.83%。

本次回購的具體回購數量和占公司總股本的比例以回購完成或回購實施期屆滿時公司的實際回購情況為準。

表決:同意5票，反對0票，棄權0票

(6)本次回購股份的價格

回購價格不超過20.68元/股(含20.68元/股)，即回購決議前30個交易日公司股票平均交易價格不超過董事會的150%。

如果公司在回購期間將資本公積轉換為股本、分配股票或現金紅利、配股等除權除息事項，公司將按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定相應調整回購股票的價格上限。

表決:同意5票，反對0票，棄權0票

(7)回購股份的資金來源

本次回購的資金來源為公司自有資金。

表決:同意5票，反對0票，棄權0票

(八)依法轉讓或者注銷回購股份的有關安排

本次回購的股票擬用于實施員工持股計劃或股權激勵的股份，在發布回購結果和股份變更公告后3年內未用于上述目的的，未用于回購的股份將按照有關法律、法規的規定予以注銷。

表決:同意5票，反對0票，棄權0票

詳見上海證券交易所網站www.sse.com.臨2023年發布的臨2023－030號公告《上海汽車集團有限公司關于通過集中競價交易回購公司股份計劃的公告及回購報告》。

特此公告。

上海汽車集團有限公司

監事會

2023年6月14日

證券代碼：600104 證券簡稱：上汽集團 公告號:2023-030

上海汽車集團有限公司

以集中競價交易的形式回購公司

股份計劃公告及回購報告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

●擬回購股份的目的：實施員工持股計劃或股權激勵。

●擬回購資金總額：不低于人民幣10億元，不超過人民幣20億元（包括本金）。

●回購期限：自公司董事會批準回購計劃之日起不超過12個月。

●回購價格：不超過20.68元/股(含20.68元/股)。

●回購資金來源：公司自有資金。

●有關股東是否有減持計劃：公司董事、監事、高級管理人員、控股股東和持有5%以上股份的股東未來3個月或6個月無減持計劃。

●相關風險提示：

1、在回購期內，公司股價繼續超過回購計劃的價格上限，導致回購計劃無法順利實施的風險；

2、如果重大事項對公司股票交易價格產生重大影響或公司董事會決定終止回購計劃，則存在回購計劃無法順利實施的風險；

3、回購股份所需資金未到位，導致回購方案無法實施的風險；

4、本次回購的股份將用于實施員工持股計劃或股權激勵。如果公司未能實施上述目的，本次回購的公司股份可能有被取消的風險；

5、監管部門發布回購實施細則等規范性文件，導致回購相應條款的風險需要根據新的監管規定進行調整。

本回購計劃并不意味著公司將承諾在二級市場回購公司股份。公司將根據回購期內的市場情況做出回購決策，并根據回購股份的進展情況及時履行信息披露義務。請注意投資風險。

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股份回購規則》、《上海證券交易所上市公司自律監督指南》等法律、法規和規范性文件的相關要求，上海汽車集團有限公司（以下簡稱“公司”或“公司”）計劃通過集中競價交易回購公司發行的a股（以下簡稱“回購”或“回購”），實施員工持股計劃或股權激勵。內容如下：

1、回購計劃的審查和實施程序

2023年6月12日，公司董事會召開第八屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于集中競價回購公司股份的議案》，獨立董事對其發表了獨立意見。

2023年6月12日，公司監事會召開第八屆監事會第十一次會議審議通過了《關于集中競價回購公司股份的議案》。

根據《上海汽車集團有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）第二十五條、第二十七條的規定，回購計劃不需要提交股東大會審議。

二、股份回購方案的主要內容

(一)本次回購股份的目的

基于對公司未來可持續發展的信心和對公司價值的認可，重點關注公司的長期可持續發展，為了維護股東利益，加強投資者信心，綜合考慮公司的經營財務狀況、發展戰略等，公司計劃實施員工持股計劃或股權激勵股份回購。

（2）本次回購股份的類型

本次回購的股份類型為人民幣普通股(A股)。

(三)本次回購股份的方式

本次回購計劃通過上海證券交易所（以下簡稱“上海證券交易所”）交易系統進行。

（4）本次回購股份的實施期

1、本次回購的實施期限自董事會批準本次回購計劃之日起不超過12個月。如有下列情況或觸及下列條件，回購實施期提前屆滿：

(1)回購期內，回購資金使用金額達到最高限額的，回購方案實施后，回購期自本日起提前屆滿；

（2）如果回購金額達到10億元的下限，公司管理層應根據市場情況、員工持股計劃或股權激勵的股份需求，根據董事會授權終止回購計劃；

（3）公司董事會決定終止回購計劃的，回購期限自董事會決議終止回購計劃之日起提前屆滿。

2、公司不得在以下期間回購股份：

(1)公司定期報告、業績預測或業績快報公告前10個交易日內；

(二)自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日起或者決策過程中依法披露之日起；

(三)中國證監會(以下簡稱“中國證監會”)及上海證券交易所規定的其他情形。

在本次回購實施過程中，如果法律、法規或政策發生變化，公司將按照修訂后的法律、法規或政策適用窗口期的有關規定停牌10個交易日以上，回購計劃將在股票恢復交易后推遲實施并及時披露。

(五)本次回購股份的用途、數量、占公司總股本的比例以及擬使用的總資金

回購資金總額不低于10億元，不超過20億元（包括本金）。回購股份將用于實施員工持股計劃或股權激勵。根據回購資金總額下限10億元，回購價格上限20.68元/股，預計回購股份總數為48、355、900股，約占公司發行總股本的0.41%；按回購資金總額上限20億元，回購價格上限20.68元/股計算，預計回購股份總數為96、711、798股，約占公司已發行總股本的0.83%。

本次回購的具體回購數量和占公司總股本的比例以回購完成或回購實施期屆滿時公司的實際回購情況為準。

(六)股份回購價格

回購價格不超過20.68元/股(含20.68元/股)，即回購決議前30個交易日公司股票平均交易價格不超過董事會的150%。

如果公司在回購期間將資本公積轉換為股本、分配股票或現金紅利、配股等除權除息事項，公司將按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定相應調整回購股票的價格上限。

（7）本次回購股份的資金來源

本次回購的資金來源為公司自有資金。

（8）預計回購完成后公司股權結構的變化

根據回購資金上限20億元，回購公司股價上限20.68元/股，公司回購股份數量為96、711、798股。

回購股份全部用于實施員工持股計劃或股權激勵的，按回購股份數量96、711、798股計算，預計回購后公司股權變動如下：

■

如果回購股份未能用于實施員工持股計劃或股權激勵并全部取消，公司股權的變化如下：

■

以上計算數據僅供參考，股份回購的具體數量和公司股權結構的實際變化以后續實施為準。

（9）對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展和上市地位的影響進行分析

截至2023年3月31日，公司總資產為9.481.29億元，歸屬于公司股東的凈資產為2.813.89億元。根據截至2023年3月31日的財務數據，回購資金（按回購金額上限計算）占公司總資產和股東凈資產的0.21%和0.71%。回購不會對公司的日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力和未來發展產生重大影響。

本次回購股份用于實施員工持股計劃或股權激勵，有利于完善公司法人治理結構，為公司后續安排激勵約束長效機制提供有利條件，增強公司核心競爭力，提升公司整體價值，幫助公司創新轉型發展。

(十)獨立董事關于股份回購計劃相關事項的意見

1、公司采用集中招標交易方式回購股份計劃內容符合公司法、證券法、支持上市公司回購股份意見、上市公司股份回購規則、上海證券交易所上市公司自律監督指南7號法律法規、部門規章、規范性文件和公司章程，董事會會議投票程序符合法律法規和公司章程的有關規定。

2、公司回購股份將用于實施員工持股計劃或股權激勵，有利于維護公司和股東的利益，增強投資者的信心，促進公司的健康可持續發展。

3、回購股份的資金來源是公司自有資金，不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，也不會影響公司的上市地位。公司回購股份是可行的。

4、回購股份采用集中競價交易，不損害公司和股東，特別是中小股東的利益。

綜上所述，獨立董事同意實施公司股份回購計劃。

（11）公司實際控制人、控股股東、董事、監事、高級管理人員是否在董事會決議前6個月內買賣股份，是否與回購計劃有利益沖突，是否有內幕交易和市場操縱，回購期間是否有增減計劃

公司實際控制人、控股股東、董事、監事、高級管理人員在董事會決議前六個月不買賣公司股份，回購計劃無利益沖突，無內幕交易和市場操縱，在回購實施過程中，無增持（員工持股計劃或股權激勵）或減持公司股份計劃。

（12）控股股東、董事、監事、高級管理人員和持有5%以上股份的股東應詢問未來3個月和6個月是否存在減持計劃

2023年6月9日，公司詢問控股股東、全體董事、監事、高級管理人員和持股5%以上的股東，詢問未來三個月和六個月是否有減持計劃。

截至董事會通過股份回購決議日，控股股東、全體董事、監事、高級管理人員和持有5%以上股份的股東回復未來三個月或六個月不計劃減持公司股份。

(十三)依法轉讓或者注銷回購股份的有關安排

本次回購的股份擬用于實施員工持股計劃或股權激勵。回購的股份未在發布回購結果和股份變更公告后3年內用于上述目的的，未使用的回購股份將按照有關法律、法規的規定予以注銷。

(十四)防止侵犯債權人利益的有關安排

本次回購計劃用于實施員工持股計劃或股權激勵，不會損害公司的債務履行能力或可持續經營能力。如果回購股份未能或全部用于上述目的，公司將按照有關法律法規的規定取消未使用的回購股份，并及時履行通知債權人的法律程序，充分保護債權人的合法權益。

(十五)本次回購股份的授權

為高效有序地完成股份回購工作，董事會擬授權公司管理層完全處理股份回購的相關事項，包括但不限于：

1、在法律、法規和規范性文件允許的范圍內，根據公司和市場的具體情況，制定和調整回購的具體實施計劃，包括但不限于回購時間、回購價格、回購數量等與回購有關的事項；

2、公司董事會、股東大會除涉及相關法律、法規、規范性文件和公司章程外，還應當根據監管部門的意見、政策變化或者市場條件變化進行回報相應調整購買相關事項；

3、決定并聘請相關中介機構協助公司辦理股份回購相關事宜；

4、根據相關法律法規和上海證券交易所上市規則，簽署、執行、修改、完成與本次回購相關的所有文件，并披露相關信息；

5、設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶；

6、處理與股份回購有關的其他事項。

上述授權的有效期自董事會審議批準之日起至上述授權事項完成之日止。

三、回購專用證券賬戶開立情況

根據有關規定，公司在中國證券登記結算有限公司上海分公司開立了股份回購專用證券賬戶，具體情況如下：

持有人名稱：上海汽車集團有限公司回購專用證券賬戶

證券賬號：B88383545

四、回購方案的不確定性風險

回購可能面臨以下不確定性風險：

1、在回購期內，公司股價繼續超過回購計劃的價格上限，導致回購計劃無法順利實施的風險；

2、如果重大事項對公司股票交易價格產生重大影響或公司董事會決定終止回購計劃，則存在回購計劃無法順利實施的風險；

3、回購股份所需資金未到位，導致回購方案無法實施的風險；

4、本次回購的股份將用于實施員工持股計劃或股權激勵。如果公司未能實施上述目的，本次回購的公司股份可能有被取消的風險；

5、監管部門發布回購實施細則等規范性文件，導致回購相應條款的風險需要根據新的監管規定進行調整。

本回購計劃并不意味著公司將承諾在二級市場回購公司股份。公司將根據回購期內的市場情況做出回購決策，并根據回購股份的進展情況及時履行信息披露義務。請注意投資風險。

五、獨立財務顧問就本次回購發表的結論性意見

國泰君安證券有限公司對回購發表財務顧問意見的結論如下：

“根據《公司法》、《證券法》、《回購規則》、《回購指南》等相關法律、法規和規范性文件的實質性條件，獨立財務顧問認為：上汽集團股份回購符合上市公司股份回購的有關規定，股份回購的實施不會對公司的日常經營、盈利能力和償付能力產生重大不利影響。”

六、律師事務所就回購發布的法律意見

北京嘉源律師事務所對回購發布的法律意見的結論如下：

“1、本次回購股份已按照《公司法》、《回購規則》、《回購指引》、《公司章程》的規定，履行現階段必要的批準程序。

2、回購股份符合《公司法》、《證券法》、《回購規則》、《回購指南》等相關中國法律、法規和規范性文件規定的實質性條件。

3、公司以自有資金回購股份，符合《回購規則》等中國有關法律、法規和規范性文件的規定。

特此公告。

上海汽車集團有限公司

董事會

2023年6月14日