證券代碼：002387 證券簡稱：維信諾 公告編號：2023-068

維信諾科技股份有限公司

第六屆董事會第三十一次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、董事會召開情況

維信諾科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第三十一次會議（以下簡稱“會議”）通知于2023年6月2日以電子郵件及專人通知的方式發出，會議于2023年6月9日下午在北京市海淀區上地東路1號院7號樓環洋大廈二層會議室以現場結合通訊表決的方式舉行。會議由公司董事長張德強先生主持，應出席董事7名，實際出席的董事7人，公司部分監事、高級管理人員和董事會秘書列席了會議。會議的召集和召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定，所作決議合法有效。

二、董事會審議情況

1．會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》

根據《公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定和公司2021年第六次臨時股東大會的授權，董事會認為公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件已成就，并根據2021年第六次臨時股東大會的相關授權，同意公司根據相關規定辦理預留授予限制性股票第一個解除限售期解除限售的相關事宜。本次符合解除限售條件的激勵對象人數為10人，可解除限售的限制性股票數量為49.00萬股，約占公司目前總股本的0.0355%。

公司獨立董事對該事項發表了明確同意的獨立意見，律師對該事項出具了法律意見書。具體內容詳見公司同日在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的公告》及相關公告。

2．會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個行權期行權條件成就的議案》

根據《公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定和公司2021年第六次臨時股東大會的授權，董事會認為公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個行權期行權條件已成就，并根據2021年第六次臨時股東大會的相關授權，同意公司根據相關規定辦理預留授予股票期權第一個行權期行權的相關事宜。本次符合行權條件的激勵對象為16人，可行權的股票期權數量為85.00萬份，占公司目前總股本比例為0.0615%，行權價格為6.05元/股。

公司獨立董事對該事項發表了明確同意的獨立意見，律師對該事項出具了法律意見書。具體內容詳見公司同日在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個行權期行權條件成就的公告》及相關公告。

3．會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》

鑒于5名激勵對象因離職不再符合公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）激勵條件，根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定，公司擬回購注銷上述5名離職人員已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計440,328股，其中首次授予限制性股票的激勵對象4人，涉及回購注銷限制性股票350,328股，回購注銷限制性股票的價格為本激勵計劃首次授予價格4.75元/股，回購總金額為1,664,058元；預留授予限制性股票的激勵對象1人，涉及回購注銷限制性股票90,000股，回購注銷限制性股票的價格為本激勵計劃預留授予價格3.03元/股，回購總金額為272,700元。

本次回購注銷部分限制性股票符合《公司法》《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《公司章程》《公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

公司獨立董事對該事項發表了明確同意的獨立意見，律師對該事項出具了法律意見書。具體內容詳見公司同日在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告》及相關公告。

4．會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》

鑒于18名激勵對象因離職不再符合公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵條件，根據《上市公司股權激勵管理辦法》《公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定，公司決定注銷上述18名離職人員已獲授但尚未行權的股票期權共計1,262,666份，其中16名首次授予的激勵對象涉及注銷的股票期權為1,062,666份，2名預留授予的激勵對象涉及注銷的股票期權為200,000份。

本次注銷部分股票期權符合《公司法》《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《公司章程》《公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定。

公司獨立董事對該事項發表了明確同意的獨立意見，律師對該事項出具了法律意見書。具體內容詳見公司同日在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的公告》及相關公告。

5．會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于與參股公司簽署〈技術許可及服務合同〉的議案》

為順利推進合肥第6代柔性有源矩陣有機發光顯示器件（AMOLED）模組生產線項目（以下簡稱“合肥模組生產線”），公司及控股公司昆山國顯光電有限公司（以下簡稱“國顯光電”）、云谷（固安）科技有限公司（以下簡稱“固安云谷”）、霸州市云谷電子科技有限公司（以下簡稱“霸州云谷”）擬與參股公司合肥維信諾電子有限公司（以下簡稱“合肥維信諾電子”）簽署《技術許可及服務合同》。公司及控股公司依據合同相關約定為合肥維信諾電子提供第6代柔性AMOLED專利技術許可及相應的技術服務，合肥維信諾電子依據合同約定的條款支付相應的專利技術許可費及技術服務費。公司聘請了符合《證券法》規定的資產評估機構同致信德（北京）資產評估有限公司對本合同項下專利及專有技術進行評估，評估值為人民幣27,850萬元，根據評估結果交易各方經協商一致同意本次技術許可費（含稅）金額為人民幣27,500萬元。根據合肥維信諾電子的需求公司為其提供相應技術服務，本次交易涉及的技術服務費（含稅）金額為人民幣2,500萬元。

公司獨立董事對該議案發表了明確同意的獨立意見。具體內容詳見公司同日在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于與參股公司簽署〈技術許可及服務合同〉的公告》及相關公告。

6．會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于為控股孫公司開展融資租賃業務提供擔保的議案》

公司控股孫公司昆山國顯光電有限公司（以下簡稱“國顯光電”）因業務發展的需要，擬以其自有的機器設備與蘇州國發融資租賃有限公司（以下簡稱“國發租賃”）開展售后回租賃業務，融資總金額為人民幣5,000萬元，融資租賃期限為2年。公司對上述融資租賃業務提供連帶責任保證擔保，并擬與國發租賃簽署《擔保合同》。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》《公司章程》等相關規定，公司本次融資租賃及近十二個月內累計發生的融資租賃相關金額（含本次融資租賃，不含已履行審議披露義務的融資租賃事項）將達到公司最近一個會計年度經審計凈資產的10%，須經公司董事會審議。另本次擔保事項在公司第六屆董事會第三十次會議和2022年度股東大會審議通過的擔保額度范圍內，融資租賃事項在公司董事會審議權限范圍內，故本次為控股孫公司開展融資租賃業務提供擔保事項無需提交公司股東大會審議。

公司獨立董事對該議案發表了明確同意的獨立意見。具體內容詳見公司同日在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于為控股孫公司開展融資租賃業務提供擔保的公告》及相關公告。

7．會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于召開2023年第三次臨時股東大會的議案》

公司定于2023年6月26日（星期一）召開2023年第三次臨時股東大會。

具體內容詳見公司同日在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于召開2023年第三次臨時股東大會的通知》。

三、備查文件

1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；

2、獨立董事關于公司第六屆董事會第三十一次會議相關事項的獨立意見；

3、北京金誠同達律師事務所關于維信諾科技股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票、注銷部分股票期權、預留授予的股票期權與限制性股票第一個行權期和解除限售期條件成就相關事項的法律意見書。

特此公告。

維信諾科技股份有限公司董事會

二〇二三年六月十日

證券代碼：002387 證券簡稱：維信諾 公告編號：2023-069

維信諾科技股份有限公司

第六屆監事會第二十七次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、監事會召開情況

維信諾科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監事會第二十七次會議（以下簡稱“會議”）通知于2023年6月2日以電子郵件及專人通知的方式發出，會議于2023年6月9日下午在北京市海淀區上地東路1號院7號樓環洋大廈二層會議室以現場結合通訊表決的方式舉行。會議應出席監事3名，實際出席的監事3人，會議由公司監事會主席任華女士主持，公司董事會秘書列席了會議。本次會議的召集和召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定，所作決議合法有效。

二、監事會審議情況

1．會議以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》

公司監事會對本次激勵對象名單進行核查后認為：根據《上市公司股權激勵管理辦法》《公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》及《公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關規定，本激勵計劃預留授予部分的第一個解除限售期解除限售條件已經成就，本激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期可解除限售的10名激勵對象主體資格合法、有效，同意公司為符合條件的10名激勵對象獲授的49.00萬股限制性股票辦理此次解除限售相關事宜。

具體內容詳見公司同日在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的公告》。

2．會議以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個行權期行權條件成就的議案》

公司監事會對本次激勵對象名單進行核查后認為：根據《公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，本激勵計劃預留授予的股票期權第一個行權期行權條件已經成就，本次可行權的16名激勵對象主體資格合法、有效，本次行權符合《上市公司股權激勵管理辦法》《公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》等的相關規定，同意公司為符合條件的16名激勵對象辦理此次行權相關事宜。

具體內容詳見公司同日在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個行權期行權條件成就的公告》。

3．會議以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》

經核查，監事會認為：公司5名激勵對象因離職不再符合公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）激勵條件，公司擬回購注銷上述5名離職人員已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計440,328股，其中，首次授予部分回購注銷限制性股票的價格為本激勵計劃首次授予價格4.75元/股，預留授予部分回購注銷限制性股票的價格為本激勵計劃預留授予價格3.03元/股。公司本次回購注銷部分限制性股票符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規及《公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，本次回購注銷部分限制性股票合法、有效。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

具體內容詳見公司同日在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告》。

4．會議以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》

經核查，監事會認為：公司18名激勵對象因離職不再符合公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵條件，公司擬注銷上述18名離職人員已獲授但尚未行權的股票期權共計1,262,666份。公司本次注銷部分股票期權符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規及《公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，本次注銷部分股票期權合法、有效。

具體內容詳見公司同日在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的公告》。

5．會議以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于為控股孫公司開展融資租賃業務提供擔保的議案》

監事會認為：公司為控股孫公司昆山國顯光電有限公司開展融資租賃業務提供擔保能夠滿足其日常生產經營和業務發展的資金需要。審批程序合法有效，符合有關法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的規定，不存在損害中小股東利益的情形。

具體內容詳見公司同日在《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于為控股孫公司開展融資租賃業務提供擔保的公告》。

三、備查文件

1．經與會監事簽字并加蓋監事會印章的監事會決議。

特此公告。

維信諾科技股份有限公司監事會

二〇二三年六月十日

證券代碼：002387 證券簡稱：維信諾 公告編號：2023-070

維信諾科技股份有限公司

關于2021年股票期權與限制性股票激勵

計劃預留授予部分第一個解除限售期解除

限售條件成就的公告

特別提示：

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

1、本次符合解除限售條件的激勵對象為10人，可解除限售的限制性股票數量為49.00萬股，占公司目前總股本比例為0.0355%。

2、本次限制性股票解除限售事宜仍需在深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理相關手續，屆時將另行公告，敬請投資者注意。

維信諾科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月9日召開第六屆董事會第三十一次會議和第六屆監事會第二十七次會議，審議通過了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。根據《維信諾科技股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）的相關規定和公司2021年第六次臨時股東大會的授權，董事會認為公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）的限制性股票預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件已成就，并根據2021年第六次臨時股東大會的相關授權，同意公司根據相關規定辦理預留授予限制性股票第一個解除限售期解除限售的相關事宜。現將有關事項說明如下：

一、本激勵計劃實施簡述及已履行的程序

（一）本激勵計劃簡述

公司于2021年5月12日和2021年8月27日分別召開了第五屆董事會第十九次會議和2021年第六次臨時股東大會，審議通過了《關于〈公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》等相關議案，并于2021年5月13日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露了《維信諾科技股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》，主要內容如下：

1、標的股票的來源及種類：公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票。

2、激勵對象：本激勵計劃首次授予的激勵對象共計528人，包括公司公告本激勵計劃時在公司（含控股子公司）任職的董事、高級管理人員及核心管理/技術/業務人員。不含公司獨立董事、監事、單獨或合計持股5%以上的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

預留激勵對象指本計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本激勵計劃有效期間納入激勵計劃的激勵對象，由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。

3、授予數量：本激勵計劃擬授予激勵對象權益總計5,383.20萬份，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的3.94%。其中首次授予5,073.04萬份，占本激勵計劃擬授出權益總數的94.24%，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的3.71%；預留310.16萬份，占本激勵計劃擬授出權益總數的5.76%，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的0.23%。具體如下：

（1）股票期權激勵計劃：本激勵計劃擬授予激勵對象股票期權3,501.77萬份，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的2.56%。其中首次授予3,300.44萬份，占本激勵計劃擬授出股票期權總數的94.25%，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的2.41%；預留201.33萬份，占本激勵計劃擬授出股票期權總數的5.75%，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的0.15%。

（2）限制性股票激勵計劃：本激勵計劃擬授予激勵對象限制性股票1,881.43萬股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的1.38%。其中首次授予1,772.60萬股，占本激勵計劃擬授出限制性股票總數的94.22%，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的1.30%；預留108.83萬股，占本激勵計劃擬授出限制性股票總數的5.78%，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的0.08%。

4、行權價格/授予價格：本激勵計劃預留授予激勵對象股票期權的行權價格為6.05元/股，預留授予激勵對象限制性股票的授予價格為3.03元/股。

5、行權/解除限售安排：

本激勵計劃預留授予股票期權的行權安排如下表所示：

■

預留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

（二）本次激勵計劃已履行的相關審批程序

1、2021年5月12日，公司分別召開第五屆董事會第十九次會議和第五屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于〈公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》《關于核查公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

2、2021年5月13日至2021年5月22日，公司對本激勵計劃首次授予的激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司未收到員工提出任何異議的情況。2021年5月28日，公司召開第六屆監事會第二次會議，審議通過了《關于公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核及公示情況說明的議案》，監事會認為，列入本激勵計劃首次授予的激勵對象均符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件，其作為本激勵計劃首次授予的激勵對象合法、有效。

3、2021年8月27日，公司召開2021年第六次臨時股東大會審議通過了《關于〈公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

4、2021 年9月28日，公司召開第六屆董事會第七次會議以及第六屆監事會第六次會議，審議通過了《關于調整公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于公司向2021年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》，公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見，律師出具了法律意見書，財務顧問出具了獨立財務顧問報告。

5、2021年10月19日，公司披露了《關于公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之股票期權首次授予完成的公告》，公司于2021年10月18日完成了2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之股票期權的首次授予登記工作，首次實際授予登記的股票期權為3,229.39萬份股票期權，激勵對象為331名，行權價格為 9.49元/股，期權簡稱：維信JLC2，期權代碼：037178。

6、2021年11月16日，公司披露了《關于公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之限制性股票首次授予完成的公告》，公司完成了2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之限制性股票的首次授予登記工作，首次實際授予登記的限制性股票為1,487.51萬股，激勵對象為151名，首次授予價格為4.75元/股，首次授予的限制性股票于2021年11月17日上市。

7、2022年5月18日，公司召開第六屆董事會第十六次會議及第六屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》《關于注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》《關于公司向2021年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分股票期權與限制性股票的議案》和《關于取消授予2021年股票期權與限制性股票激勵計劃剩余預留權益的議案》，公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見，律師對上述股票期權注銷、限制性股票回購注銷和預留授予事項出具了法律意見書，財務顧問對上述預留授予事項出具了獨立財務顧問報告。

8、2022年6月6日，公司召開2022年第三次臨時股東大會，審議通過了 《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，并于2022年6月7日披露了《關于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權人的公告》。

9、2022年6月15日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權注銷完成的公告》，截至公告披露日，公司已經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，17名離職人員已獲授但尚未行權的共計1,638,800份股票期權已注銷完畢。

10、2022年6月27日，公司披露了《關于公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之限制性股票預留授予完成的公告》，公司完成了2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之限制性股票的預留授予登記工作，本次預留授予登記的限制性股票為107.00萬股，激勵對象為11名，預留授予價格為3.03元/股，預留授予的限制性股票于2022年6月28日上市。

11、2022年6月27日，公司披露了《關于公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之股票期權預留授予完成的公告》，公司于2022年6月28日完成 了2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之股票期權的預留授予登記工作，本 次預留授予登記的股票期權為200.00萬份，激勵對象為19名，行權價格為6.05元/股，期權簡稱：維信JLC3，期權代碼：037253。

12、2022年8月16日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷完成的公告》，經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司限制性股票回購注銷事宜已于2022年8月12日辦理完成。

13、2022年10月19日，公司第六屆董事會第二十次會議及第六屆監事會第十八次會議審議通過《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件成就的議案》，公司獨立董事發表了同意的獨立意見，監事會出具核查意見。

14、2022年11月8日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個行權期采用自主行權的提示性公告》，經深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，本激勵計劃首次 授予部分第一個行權期實際行權期限為2022年11月8日起至2023年10月17日止。自2022年11月8日起，符合行權條件的262名激勵對象在可行權期間內 的可行權日通過承辦券商股票交易系統進行自主行權。

15、2022年11月15日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，經深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，本激勵計劃首次授予部分符合解除限售條件的激勵對象為132人，可解除限售的限制性股票數量為445.3796萬股，本次解除限售的限制性股票上市流通日為2022年11月17日。

16、2022年11月29日，公司召開第六屆董事會第二十五次會議及第六屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》《關于注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》，公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見，律師對上述股票期權注銷、限制性股票回購注銷事項出具了法律意見書。

17、2022 年12月13日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權注銷完成的公告》，截至公告披露日，公司已經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，55名離職人員已獲授但尚未行權的共計5,003,654份股票期權已注銷完畢。

18、2022年12月15日，公司召開2022年第八次臨時股東大會，審議通過了《關于回購注銷 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，并于2022年12月20日披露了《關于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權人的公告》。

19、2023年2月22日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷完成的公告》，經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司限制性股票回購注銷事宜已于2023年2月20日辦理完成。

二、董事會關于本激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的說明

（一）第一個限售期屆滿的說明

根據《激勵計劃（草案）》的規定，本激勵計劃預留授予的限制性股票的第一個解除限售期為自預留授予限制性股票上市日起12個月后的首個交易日起至預留授予限制性股票上市日起24個月內的最后一個交易日當日止，解除限售比例為獲授限制性股票總數的50%。

本激勵計劃預留授予的限制性股票上市日為2022年6月28日。本激勵計劃預留授予的限制性股票的第一個限售期將于2023年6月27日屆滿。

（二）第一個限售期解除限售條件成就的說明

■

綜上所述，董事會認為：公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃的限制性股票預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件已經成就，公司及可解除限售的激勵對象均不存在不能解除限售或不得成為激勵對象情形，符合解除限售條件的激勵對象人數為10人，可解除限售的限制性股票數量為49.00萬股。根據公司2021年第六次臨時股東大會對董事會的授權，同意公司對本激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期滿足解除限售條件的限制性股票進行解除限售，并按照本激勵計劃的規定辦理后續解除限售相關事宜。

三、本次實施的激勵計劃內容與已披露的激勵計劃存在差異的說明

1、2021年9月28日，公司召開第六屆董事會第七次會議和第六屆監事會第六次會議，審議通過了《關于調整公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，鑒于擬授予權益的23名激勵對象因工作變動原因而不再具備激勵對象資格，以及12名激勵對象因個人原因自愿放棄公司擬授予其的全部或部分權益，根據公司2021年第六次臨時股東大會的授權，公司董事會對本激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予權益數量進行調整：（1）本激勵計劃首次授予激勵對象由528名調整為494名，其中：首次授予股票期權的激勵對象由 351人調整為334人，首次授予限制性股票的激勵對象由177人調整為160人；（2）本激勵計劃擬授予權益總數由5,383.20萬份調整為5,211.77萬份，其中：首次授予權益數量由5,073.04萬份調整為4,901.61萬份，預留授予權益數量不做調整；即首次授予的股票期權的授予數量由3,300.44萬份調整為3,260.77萬份，首次授予的限制性股票的授予數量由1,772.60萬股調整為1,640.84萬股。

2、在確定授予日后的限制性股票資金繳納、股份登記過程中，有1名激勵對象因工作變動原因而不再具備激勵對象資格，8名激勵對象因個人原因自愿放棄公司擬授予其的全部限制性股票以及18名激勵對象因個人原因自愿放棄公司擬授予其的部分限制性股票，該部分激勵對象放棄的限制性股票合計153.33萬股， 按照相關規定不予登記。公司實際申請登記的限制性股票數量為1,487.51萬股。在確定授予日后的股票期權登記過程中，有3名激勵對象因工作變動原因不再具備成為激勵對象的資格，該部分激勵對象已獲授的股票期權合計31.38 萬份，按照相關規定不予登記。公司實際申請登記的股票期權數量為3,229.39 萬份。

3、2022年5月18日，公司召開第六屆董事會第十六次會議及第六屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》《關于注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》，鑒于8名獲授限制性股票的激勵對象已離職，根據《激勵計劃（草案）》的規定，8名激勵對象不再具備激勵資格，其已獲授但尚未解除限售的417,700股限制性股票已由公司回購注銷；鑒于17名獲授股票期權的激勵對象已離職，根據《激勵計劃（草案）》的規定，注銷17名離職人員已獲授但尚未行權的股票期權共計1,638,800份。

4、2022年11月29日，公司召開第六屆董事會第二十五次會議及第六屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》《關于注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》，鑒于15名獲授限制性股票的激勵對象已離職，根據《激勵計劃（草案）》的規定，15名激勵對象不再具備激勵資格，其已獲授但尚未解除限售的1,703,906股限制性股票已由公司回購注銷；鑒于55名獲授股票期權的激勵對象已離職，根據《激勵計劃（草案）》的規定，注銷55名離職人員已獲授但尚未行權的股票期權共計5,003,654份。

5、自公司第六屆董事會第二十五次會議召開至今，已有5名獲授限制性股票的激勵對象離職，18名獲授股票期權的激勵對象離職，根據《激勵計劃（草案）》的規定，其已獲授但尚未解除限售的440,328股限制性股票將由公司回購注銷，已獲授但尚未行權的1,262,666份股票期權將由公司注銷。

除上述調整外，本次實施的股權激勵計劃的相關內容與已披露的激勵計劃不存在差異。

四、本激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期可解除限售情況

1、本次可解除限售的激勵對象人數：10人。

2、本次可解除限售條件的限制性股票數量為：49.00萬股，占公司目前股本總額的0.0355%。

3、本次限制性股票解除限售情況如下：

■

注：1、上表中董事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%，其本次可解除限售的限制性股票數量超出其持股總數25%的部分將計入高管鎖定股，同時，還須遵守中國證監會及深圳證券交易所關于董事、高級管理人員買賣公司股票的相關規定以及董事、高級管理人員所作的公開承諾；

2、本表合計數與各數直接相加之和在尾數上如存在差異，系四舍五入所致。

五、獨立董事意見

公司獨立董事認為：經核查，公司及公司的經營業績、激勵對象及個人績效考核等情況均符合《激勵計劃（草案）》及《維信諾科技股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》中對2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件的要求，公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期解除限售條件已經成就，且公司及激勵對象均未發生本次激勵計劃中規定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激勵對象已滿足本次激勵計劃規定的解除限售條件，其作為公司本次可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效。本次限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股權激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》等的相關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。綜上所述，我們一致同意公司為2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予的10名激勵對象獲授的49.00萬股限制性股票辦理解除限售相關事宜。

六、監事會意見

公司監事會對本次激勵對象名單進行核查后認為：根據《上市公司股權激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》及《維信諾科技股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關規定，本激勵計劃預留授予部分的第一個解除限售期解除限售條件已經成就，本激勵計劃預留授予部分第一個解除限售期可解除限售的10名激勵對象主體資格合法、有效，同意公司為符合條件的10名激勵對象獲授的49.00萬股限制性股票辦理此次解除限售相關事宜。

七、法律意見書結論性意見

北京金誠同達律師事務所認為：

1、公司為實施本次激勵計劃本次行權/解除限售事項的安排已經取得現階段必要的批準和授權。

2、本次激勵計劃預留授予部分第一個行權期行權條件和第一個解除限售期解除限售條件已成就，符合《管理辦法》《激勵計劃（草案）》的規定。

八、獨立財務顧問意見

上海信公軼禾企業管理咨詢有限公司認為，公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃本次行權及解除限售的激勵對象均符合《激勵計劃（草案）》規定的行權及解除限售所必須滿足的條件。本次行權及解除限售事項已取得必要的批準和授權，符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規及《激勵計劃（草案）》的相關規定，維信諾不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

九、備查文件

1、第六屆董事會第三十一次會議決議；

2、第六屆監事會第二十七次會議決議；

3、獨立董事關于公司第六屆董事會第三十一次會議相關事項的獨立意見；

4、北京金誠同達律師事務所關于維信諾科技股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票、注銷部分股票期權、預留授予的股票期權與限制性股票第一個行權期和解除限售期條件成就相關事項的法律意見書；

5、上海信公軼禾企業管理咨詢有限公司關于維信諾科技股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分第一期股票期權行權及限制性股票解除限售條件成就相關事項之獨立財務顧問報告。

特此公告。

維信諾科技股份有限公司董事會

二〇二三年六月十日

證券代碼：002387 證券簡稱：維信諾 公告編號：2023-071

維信諾科技股份有限公司

關于2021年股票期權與限制性股票激勵

計劃預留授予部分第一個行權期行權條件

成就的公告

特別提示：

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

1、本次符合行權條件的激勵對象為16人，可行權的股票期權數量為85.00萬份，占公司目前總股本比例為0.0615%。

2、本次股票期權行權采用自主行權模式。

3、本次可行權股票期權若全部行權，公司股份仍具備上市條件。

4、本次行權事宜需在深圳證券交易所、中國證券登記有限責任公司深圳分公司的手續辦理結束后方可行權，屆時將另行公告，敬請投資者注意。

維信諾科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月9日召開第六屆董事會第三十一次會議和第六屆監事會第二十七次會議，審議通過了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個行權期行權條件成就的議案》。根據《維信諾科技股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）的相關規定和公司2021年第六次臨時股東大會的授權，董事會認為公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）的股票期權預留授予部分第一個行權期行權條件已成就，并根據2021年第六次臨時股東大會的相關授權，同意公司根據相關規定辦理預留授予股票期權第一個行權期行權的相關事宜。現將有關事項說明如下：

一、本激勵計劃實施簡述及已履行的程序

（一）本激勵計劃簡述

公司于2021年5月12日和2021年8月27日分別召開了第五屆董事會第十九次會議和2021年第六次臨時股東大會，審議通過了《關于〈公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》等相關議案，并于2021年5月13日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露了《維信諾科技股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》，主要內容如下：

1、標的股票的來源及種類：公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票。

2、激勵對象：本激勵計劃首次授予的激勵對象共計528人，包括公司公告本激勵計劃時在公司（含控股子公司）任職的董事、高級管理人員及核心管理/技術/業務人員。不含公司獨立董事、監事、單獨或合計持股5%以上的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

預留激勵對象指本計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本激勵計劃有效期間納入激勵計劃的激勵對象，由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。

3、授予數量：本激勵計劃擬授予激勵對象權益總計5,383.20萬份，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的3.94%。其中首次授予5,073.04萬份，占本激勵計劃擬授出權益總數的94.24%，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的3.71%；預留310.16萬份，占本激勵計劃擬授出權益總數的5.76%，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的0.23%。具體如下：

（1）股票期權激勵計劃：本激勵計劃擬授予激勵對象股票期權3,501.77萬份，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的2.56%。其中首次授予3,300.44萬份，占本激勵計劃擬授出股票期權總數的94.25%，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的2.41%；預留201.33萬份，占本激勵計劃擬授出股票期權總數的5.75%，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的0.15%。

（2）限制性股票激勵計劃：本激勵計劃擬授予激勵對象限制性股票1,881.43萬股，約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的1.38%。其中首次授予1,772.60萬股，占本激勵計劃擬授出限制性股票總數的94.22%，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的1.30%；預留108.83萬股，占本激勵計劃擬授出限制性股票總數的5.78%，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額136,766.3046萬股的0.08%。

4、行權價格/授予價格：本激勵計劃預留授予激勵對象股票期權的行權價格為6.05元/股，預留授予激勵對象限制性股票的授予價格為3.03元/股。

5、行權/解除限售安排：

本激勵計劃預留授予股票期權的行權安排如下表所示：

■

預留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

（二）本次激勵計劃已履行的相關審批程序

1、2021年5月12日，公司分別召開第五屆董事會第十九次會議和第五屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于〈公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》《關于核查公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

2、2021年5月13日至2021年5月22日，公司對本激勵計劃首次授予的激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司未收到員工提出任何異議的情況。2021年5月28日，公司召開第六屆監事會第二次會議，審議通過了《關于公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核及公示情況說明的議案》，監事會認為，列入本激勵計劃首次授予的激勵對象均符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件，其作為本激勵計劃首次授予的激勵對象合法、有效。

3、2021年8月27日，公司召開2021年第六次臨時股東大會審議通過了《關于〈公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

4、2021 年9月28日，公司召開第六屆董事會第七次會議以及第六屆監事會第六次會議，審議通過了《關于調整公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于公司向2021年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》，公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見，律師出具了法律意見書，財務顧問出具了獨立財務顧問報告。

5、2021年10月19日，公司披露了《關于公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之股票期權首次授予完成的公告》，公司于2021年10月18日完成了2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之股票期權的首次授予登記工作，首次實際授予登記的股票期權為3,229.39萬份股票期權，激勵對象為331名，行權價格為 9.49元/股，期權簡稱：維信JLC2，期權代碼：037178。

6、2021年11月16日，公司披露了《關于公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之限制性股票首次授予完成的公告》，公司完成了2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之限制性股票的首次授予登記工作，首次實際授予登記的限制性股票為1,487.51萬股，激勵對象為151名，首次授予價格為4.75元/股，首次授予的限制性股票于2021年11月17日上市。

7、2022年5月18日，公司召開第六屆董事會第十六次會議及第六屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》《關于注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》《關于公司向2021年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分股票期權與限制性股票的議案》和《關于取消授予2021年股票期權與限制性股票激勵計劃剩余預留權益的議案》，公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見，律師對上述股票期權注銷、限制性股票回購注銷和預留授予事項出具了法律意見書，財務顧問對上述預留授予事項出具了獨立財務顧問報告。

8、2022年6月6日，公司召開2022年第三次臨時股東大會，審議通過了 《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，并于2022年6月7日披露了《關于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權人的公告》。

9、2022年6月15日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權注銷完成的公告》，截至公告披露日，公司已經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，17 名離職人員已獲授但尚未行權的 共計 1,638,800 份股票期權已注銷完畢。

10、2022年6月27日，公司披露了《關于公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之限制性股票預留授予完成的公告》，公司完成了2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之限制性股票的預留授予登記工作，本次預留授予登記 的限制性股票為107.00萬股，激勵對象為11名，預留授予價格為3.03元/股， 預留授予的限制性股票于2022年6月28日上市。

11、2022年6月27日，公司披露了《關于公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之股票期權預留授予完成的公告》，公司于2022年6月28日完成 了2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之股票期權的預留授予登記工作，本 次預留授予登記的股票期權為200.00萬份，激勵對象為19名，行權價格為6.05元/股，期權簡稱：維信JLC3，期權代碼：037253。

12、2022年8月16日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷完成的公告》，經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司限制性股票回購注銷事宜已于2022年8月12日辦理完成。

13、2022年10月19日，公司第六屆董事會第二十次會議及第六屆監事會第十八次會議審議通過《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個行權期行權條件成就的議案》，公司獨立董事發表了同意的獨立意見，監事會出具核查意見。

14、2022年11月8日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個行權期采用自主行權的提示性公告》，經深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，本激勵計劃首次 授予部分第一個行權期實際行權期限為2022年11月8日起至2023年10月17日止。自2022年11月8日起，符合行權條件的262名激勵對象在可行權期間內 的可行權日通過承辦券商股票交易系統進行自主行權。

15、2022年11月15日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，經深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，本激勵計劃首次授予部分符合解除限售條件的激勵對象為132人，可解除限售的限制性股票數量為445.3796萬股，本次解除限售的限制性股票上市流通日為2022年11月17日。

16、2022年11月29日，公司召開第六屆董事會第二十五次會議及第六屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》《關于注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》，公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見，律師對上述股票期權注銷、限制性股票回購注銷事項出具了法律意見書。

17、2022 年12月13日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權注銷完成的公告》，截至公告披露日，公司已經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，55名離職人員已獲授但尚未行權的共計5,003,654 份股票期權已注銷完畢。

18、2022年12月15日，公司召開2022年第八次臨時股東大會，審議通過了《關于回購注銷 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，并于2022年12月20日披露了《關于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權人的公告》。

19、2023年2月22日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷完成的公告》，經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司限制性股票回購注銷事宜已于2023年2月20日辦理完成。

二、董事會關于本激勵計劃預留授予部分第一個行權期行權條件成就的說明

（一）第一個等待期屆滿的說明

根據《激勵計劃（草案）》的規定，本激勵計劃預留授予的股票期權的第一個行權為自預留授予股票期權授權完成日起12個月后的首個交易日起至預留授予股票期權授權完成日起24個月內的最后一個交易日當日止，行權比例為獲授股票期權總數的50%。

本激勵計劃預留授予的股票期權授權完成日為2022年6月28日。本激勵計劃預留授予的股票期權的第一個等待期將于2023年6月27日屆滿。

（二）股票期權行權條件成就的說明

■

綜上所述，董事會認為：公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃的股票期權預留授予部分第一個行權期行權條件已經成就，公司及可行權的激勵對象均不存在不能行權或不得成為激勵對象情形，符合行權條件的激勵對象人數為16人，可行權的股票期權數量為85.00萬份。根據公司2021年第六次臨時股東大會對董事會的授權，同意公司按照本激勵計劃的相關規定辦理預留授予股票期權第一個行權期的相關行權事宜。

三、本次行權與已披露的激勵計劃存在差異的說明

1、2021年9月28日，公司召開第六屆董事會第七次會議和第六屆監事會第六次會議，審議通過了《關于調整公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，鑒于擬授予權益的23名激勵對象因工作變動原因而不再具備激勵對象資格，以及12名激勵對象因個人原因自愿放棄公司擬授予其的全部或部分權益，根據公司2021年第六次臨時股東大會的授權，公司董事會對本激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予權益數量進行調整：（1）本激勵計劃首次授予激勵對象由528名調整為494名，其中：首次授予股票期權的激勵對象由 351人調整為334人，首次授予限制性股票的激勵對象由177人調整為160人；（2）本激勵計劃擬授予權益總數由5,383.20萬份調整為5,211.77萬份，其中：首次授予權益數量由5,073.04萬份調整為4,901.61萬份，預留授予權益數量不做調整；即首次授予的股票期權的授予數量由3,300.44萬份調整為3,260.77萬份，首次授予的限制性股票的授予數量由1,772.60萬股調整為1,640.84萬股。

2、在確定授予日后的限制性股票資金繳納、股份登記過程中，有1名激勵對象因工作變動原因而不再具備激勵對象資格，8名激勵對象因個人原因自愿放棄公司擬授予其的全部限制性股票以及18名激勵對象因個人原因自愿放棄公司擬授予其的部分限制性股票，該部分激勵對象放棄的限制性股票合計153.33萬股， 按照相關規定不予登記。公司實際申請登記的限制性股票數量為1,487.51萬股。在確定授予日后的股票期權登記過程中，有3名激勵對象因工作變動原因不再具備成為激勵對象的資格，該部分激勵對象已獲授的股票期權合計31.38萬份， 按照相關規定不予登記。公司實際申請登記的股票期權數量為3,229.39萬份。

3、2022年5月18日，公司召開第六屆董事會第十六次會議及第六屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》《關于注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》，鑒于8名獲授限制性股票的激勵對象已離職，根據《激勵計劃（草案）》的規定，8名激勵對象不再具備激勵資格，其已獲授但尚未解除限售的 417,700股限制性股票已由公司回購注銷；鑒于17名獲授股票期權的激勵對象已離職，根據《激勵計劃（草案）》的規定，注銷17名離職人員已獲授但尚未行權的股票期權共計1,638,800 份。

4、2022年11月29日，公司召開第六屆董事會第二十五次會議及第六屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》《關于注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》，鑒于15名獲授限制性股票的激勵對象已離職，根據《激勵計劃（草案）》的規定，15名激勵對象不再具備激勵資格，其已獲授但尚未解除限售的 1,703,906股限制性股票已由公司回購注銷；鑒于55名獲授股票期權的激勵對象已離職，根據《激勵計劃（草案）》的規定，注銷55名離職人員已獲授但尚未行權的股票期權共計5,003,654份。

5、自公司第六屆董事會第二十五次會議召開至今，已有5名獲授限制性股票的激勵對象離職，18名獲授股票期權的激勵對象離職，根據《激勵計劃（草案）》 的規定，其已獲授但尚未解除限售的440,328股限制性股票將由公司回購注銷，已獲授但尚未行權的1,262,666份股票期權將由公司注銷。

除上述調整外，本次實施的股權激勵計劃的相關內容與已披露的激勵計劃不存在差異。

四、本次股票期權行權的具體安排

1、股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。

2、期權簡稱：維信JLC3。

3、股票期權代碼：037253。

4、行權價格：6.05元/股。

5、行權方式：自主行權。

6、本次可行權的激勵對象為16人，可行權的股票期權數量為85.00萬份，占公司目前總股本的0.0615%，具體如下：

■

注：（1）對于上表所列的本期可行權數量以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司實際確認數為準。

（2）若在激勵對象行權前公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、 配股或增發等事項，行權數量將做相應的調整。

7、行權期間：可行權期限為2023年6月28日至2024年6月27日止，具體行權事宜需待中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的自主行權手續辦理完成后方可實施。

8、可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：

（1）公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起算；

（2）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十日內；

（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日至依法披露之日；

（4）中國證監會及深圳證券交易所規定的其他期間。

在可行權期間，如果《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》中對上述期間的有關規定發生了變化，則上述期間根據最新的相關規定進行調整。

五、參與激勵的董事、高級管理人員在公告日前6個月買賣公司股票的情況

公司董事和高級管理人員并未獲授本激勵計劃股票期權。

六、不符合條件的期權的處理方式

根據《激勵計劃（草案）》的相關規定，符合行權條件的激勵對象必須在本激勵計劃規定的行權期內行權，在第一個行權期結束后，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得遞延至下期行權，該部分股票期權自動失效，公司將予以注銷。

七、本次行權對公司的影響

1、對公司股權結構和上市條件的影響

本次可行權股票期權如果全部行權，公司股本將增加850,000股，公司股本總額將由1,381,486,540股增至1,382,336,540股。

本次行權對公司股權結構不會產生重大影響，公司仍處于無控股股東、無實際控制人的狀態。本次激勵計劃第一個行權期股票期權行權完成后，公司股權分布仍具備上市條件。

2、對公司經營能力和財務狀況的影響

本次行權相關股票期權費用將根據有關會計準則和會計制度的規定，在等待期內攤銷，并計入相關費用，相應增加資本公積。預留授予第一個行權期可行權股票期權如果全部行權，公司股本總額將由1,381,486,540股增至1,382,336,540股，對公司基本每股收益及凈資產收益率的影響較小，對公司當年財務狀況和經營成果無重大影響，具體影響以經會計師事務所審計的數據為準。

八、行權專戶資金的管理和使用計劃及激勵對象繳納個人所得稅的資金安排

本激勵計劃預留授予部分第一個行權期行權所募集資金將存儲于行權專戶，用于補充公司流動資金。激勵對象因本次激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費，激勵對象繳納個人所得稅的資金由激勵對象自行承擔，原則上由公司代扣代繳。

九、選擇自主行權模式對股票期權定價及會計核算的影響

根據《企業會計準則第 22 號一一金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。公司選擇 Black-Scholes 模型來計算股票期權的公允價值。由于在可行權日之前，公司已經根據股票期權在授權日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。在行權日，公司根據實際行權數量，確認股本和股本溢價，同時將等待期內確認的“資本公積一其他資本公積”轉入“資本公積一股本溢價”，行權模式的選擇不會對上述會計處理造成影響，即股票期權選擇自主行權模式不會對股票期權的定價及會計核算造成實質影響。

十、獨立董事意見

根據《上市公司股權激勵管理辦法》和《激勵計劃（草案）》等有關規定，獨立董事對公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個行權期行權條件成就的事項進行了核查，認為：

1、公司符合《上市公司股權激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》等有關規定的實施股權激勵計劃的條件，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，未發生上述規定中的不得行權的情形。

2、經核查，公司確定的本次可行權的16名激勵對象滿足《激勵計劃（草案）》規定的預留授予第一個行權期的行權條件，其作為公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予第一個行權期的激勵對象的主體資格合法、有效。

3、公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃對預留授予各激勵對象股票期權的行權安排（包括行權期限、行權條件、行權價格等事項）未違反有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。

4、公司不存在向本次行權的激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排，本次行權不存在損害公司及全體股東利益的情形。

綜上所述，本激勵計劃預留授予的股票期權第一個行權期行權條件已成就，我們同意上述16名激勵對象在《激勵計劃（草案）》規定的預留授予部分第一個行權期的可行權日內采用自主行權方式行權，可行權的股票期權數量為85.00萬份。

十一、監事會意見

公司監事會對本次激勵對象名單進行核查后認為：根據《激勵計劃（草案）》的有關規定，本激勵計劃預留授予的股票期權第一個行權期行權條件已經成就，本次可行權的16名激勵對象主體資格合法、有效，本次行權符合《上市公司股權激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》等的相關規定，同意公司為符合條件的16名激勵對象辦理此次行權相關事宜。

十二、法律意見書結論性意見

北京金誠同達律師事務所認為：

1、公司為實施本次激勵計劃本次行權/解除限售事項的安排已經取得現階段必要的批準和授權。

2、本次激勵計劃預留授予部分第一個行權期行權條件和第一個解除限售期解除限售條件已成就，符合《管理辦法》《激勵計劃（草案）》的規定。

十三、獨立財務顧問意見

上海信公軼禾企業管理咨詢有限公司認為，公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃本次行權及解除限售的激勵對象均符合《激勵計劃（草案）》規定的行權及解除限售所必須滿足的條件。本次行權及解除限售事項已取得必要的批準和授權，符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規及《激勵計劃（草案）》的相關規定，維信諾不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

十四、備查文件

1、第六屆董事會第三十一次會議決議；

2、第六屆監事會第二十七次會議決議；

3、獨立董事關于公司第六屆董事會第三十一次會議相關事項的獨立意見；

4、北京金誠同達律師事務所關于維信諾科技股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票、注銷部分股票期權、預留授予的股票期權與限制性股票第一個行權期和解除限售期條件成就相關事項的法律意見書；

(下轉54版)