證券代碼：600530 證券簡稱：交大昂立 公告號：臨 2023-048

上海交通大學昂利股份有限公司股東大眾交通（集團）有限公司公開征集投票權補充公告

大眾交通（集團）有限公司保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

重要內容提示：

● 收集投票權的起止時間：2023年6月21日至2023年6月28日。

● 征集人對所有表決事項的表決意見：征集人對公司2023年第三次臨時股東大會議案1至10張同意票，對11至18張反對票。

● 大眾交通(集團)有限公司鄭重承諾: 股東大會決議公告前，自征集日起至審議征集議案前不得轉讓股份。

大眾交通(集團)有限公司(以下簡稱“大眾交通”)現持有上海交通大學昂立有限公司(以下簡稱“公司”) 112,184,187 股份占公司總股本的14.48% 。

根據《中華人民共和國公司法》第一百零六條的規定，股東可以委托代理人出席股東大會。代理人應當向公司提交委托書，并在授權范圍內行使表決權。根據《中華人民共和國證券法》第九十條、《上市公司治理準則》第十六條、《上市公司股東大會規則》第二十一條、《上市公司股東權利公開征集管理暫行規定》和《大眾交通（集團）有限公司章程》第七十八條的有關規定，持有公司1%以上股份的股東可以公開征集投票權。

2023年6月10日，公司發布了《上海交通大學昂立股份有限公司監事會自行召集2023年 第三次臨時股東大會通知(公告號:2023-040，以下簡稱《通知》)。為提高公司治理水平，優化董事會組成，規范公司經營，維護公司和中小股東的合法權益，實現公司健康長遠發展，大眾交通作為持有公司14.48%股份的股東，2023年6月19日，將《大眾交通(集團)有限公司關于公開征集投票權的函》、《上海交通大眾交通(集團)有限公司股東大眾交通(集團)有限公司公開征集投票權報告》等公開征集投票權的相關文件送達公司監事會，并就《通知》中規定的提案向全體股東征集投票權。

2023年6月20日，公司發布了《上海交通大學昂利股份有限公司關于2023年第三次臨時股東大會增加臨時提案的公告》(公告號:2023-046)。鑒于此，大眾交通再次將《大眾交通（集團）有限公司關于公開征集投票權的函》、《上海交通大眾交通（集團）有限公司股東大眾交通（集團）有限公司公開征集投票權報告》等公開征集投票權的相關文件送達公司監事會，就公司擬于2023 2023年6月30日召開 年度第三次臨時股東大會審議的所有議案（包括增加的臨時提案）均向全體股東征集投票權。

一、征集人的基本情況、聲明和承諾

(一)征集人的基本情況

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(二)征集人的聲明和承諾

1、征集人持有交大昂立112、184、187股，占公司總股本的14.48%；交通大學昂立董事趙思淵女士也是收藏家的董事、副總經理、董事會秘書。交通大學昂立監事蔣云先生也是征集人的監事。此外，征集人與上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東、實際控制人及其關聯方無關聯。在股東大會擬審議的事項中，董事候選人婁建英、柴敏、張燕、曹靜為征集人提名。此外，征集人與征集事項之間沒有利益關系。

2、征集人不存在《上市公司股東權利公開征集管理暫行規定》第三條規定不得作為征集人公開征集投票權的下列情形(1)-(5)，并承諾在征集日至行權日期間繼續符合作為征集人的條件:

(一)中國證監會采取的證券市場禁入措施仍在禁入期內；

(2)最近36個月受到中國證監會的行政處罰，或最近12個月受到證券交易所的公開譴責；

(三)因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案偵查，尚未明確結論意見；

（4）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序而被判處五年以上刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利；

(五)法律、行政法規和中國證監會不得公開征集的其他情形。

3、征集人保證本報告不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔單獨和連帶的法律責任，并保證不利用投票權從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

4、征集人承諾自征集日起至審議征集議案的股東大會決議公告前不轉讓股份。

二、征集人對表決事項的表決意見和理由

(一)征集人對表決事項的表決意見

大眾交通對2023年6月30日召開的2023年第三次臨時股東大會審議的大眾交通表決意見如下：

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(二)征集事項

征集人向全體股東征集上述議案的投票權。

委托投票的股東應當同時明確對股東大會審議的其他議案的投票意見，征集人應當按照委托投票股東的意見代表投票。

征集人不接受與其投票意見不一致的委托。

(三)征集人表決理由

1、征集人同意從提案1到提案4的投票理由

經過仔細調查，大眾交通認為公司控股股東上海云簡實業發展有限公司、上海珠杰裝飾設計工程有限公司、麗水農業幫助咨詢合伙企業（有限合伙）、麗水新城新創科技發展合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“上海韻簡及一致行動人”)持有“一股獨大思維”，控股股東、實際控制人與上市公司獨立法人資格混淆。由于內部控制問題突出，公司“三層”治理結構不能正常運行，公司“被迫”一系列重大違法行為，嚴重損害公司及其他股東的合法權益：

（1）公司實際控制人未按照法律法規和公司章程的規定執行內部決策程序，即以公司名義非法解聘會計師事務所，未及時召集董事會審議年度報告等年度會議文件，導致公司未能如期編制年度報告，未能在法律法規規定的期限內披露年度報告，并被中國證監會調查。

（2）自2022年8月上海云建和一致行動人獲得控制權以來，其任命的董事季林、季敏、曹毅、張文遠未履行董事忠實義務和勤勉義務，濫用董事職權，惡意辱罵和侮辱正常履行職責的董事和獨立董事，無故罷免或直接導致多名董事、監事和高級管理人員辭職，導致公司管理混亂和業績損失。公司收到上海證券交易所監管詢問后，未見控股股東、實際控制人及其任命董事采取整改措施，導致公司面臨重大退市風險。

（3）董事季敏通過個人微信向會計師事務所發送《終止相關業務協議》的重要信息，并發布部分虛假信息，影響不良。

2、征集人同意從5到8的投票理由

經過仔細調查，大眾交通認為婁建英女士、柴敏先生、張燕先生、曹靜先生的教育背景、工作經驗、專業能力和專業素質都能勝任公司非獨立董事的工作要求。《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所上市公司自律監督指引》第一號不得擔任上市公司董事。

3、征集人同意從9到10的投票理由

經過仔細調查，大眾交通認為，鑒于中興華會計師事務所(特殊普通合伙)未能如期出具公司2022年度審計報告；大信會計師事務所(特殊普通合伙)具有較強的專業能力和勤勉盡職的能力，能夠獨立、客觀、公正地遵循審計準則、職業道德、履行審計職責。因此，公司不再聘請中興華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年財務審計和內部控制審計機構；根據中國企業會計準則，聘請大新會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年財務審計和內部控制審計機構提供相關審計服務。

4、征集人反對從11到14的投票理由

經過仔細調查，大眾交通認為，上海云簡免除趙思遠女士、唐道清先生、何軍先生公司董事職務和江云先生公司監事職務的原因是基于主觀推測，缺乏事實依據。趙思遠女士、唐道清先生、何軍先生、江云先生均具有上市公司董事、監事資格。公司股東大會選舉產生的董事、監事，選舉程序符合法律、法規和規范性文件的規定。董事、監事不得合法擔任董事、監事，不違反忠誠義務和勤勉義務，不存在《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所上市公司自律監督指南第一號規范經營》等法律法規和公司章程。

5、征集人反對從15到18的投票理由

經過仔細調查，公共交通認為上海云簡和一致行動持有“主導”思維，控股股東、實際控制人和上市公司獨立法人資格混淆，導致內部控制問題，公司“三層”治理結構不能正常運行，公司“被迫”一系列重大違法行為，嚴重損害公司及其他股東的合法權益。1951年6月，上海韻簡提名的張建云女士(已滿72歲)，與公司實際控制人吉林共同投資上海長鹿電子商務有限公司、上海云谷工業有限公司、上海濟林貿易有限公司等企業；提名焦長霞女士為上海云建股東、監事；提名張順先生直接或間接持有上海云建裝飾設計工程有限公司、麗水新城新技術發展合伙企業（有限合伙企業）、麗水農幫咨詢合伙企業(有限合伙)出資。如果張建云女士、張順先生、趙冰女士、焦長霞女士當選上海韻簡提名，將加劇公司控股股東和實際控制人的內部控制。此外，根據公告，2023年上海交通大學昂立股份有限公司 年度第三次臨時股東大會數據無法判斷張建云女士、張順先生、趙兵女士、焦長霞女士具有公司董事、監事的教育背景、工作經驗、專業能力和專業素質。

因此，為了提高公司治理水平，優化董事會組成，規范公司經營，維護公司和中小股東的合法權益，實現公司的健康長期發展，公共交通于2023年6月30日召開的2023年第三次臨時股東大會向全體股東征集投票權。上述提案1至10經股東大會批準，11至18未經股東大會批準，公共交通及相關董事將積極支持并配合年度審計機構出具2022年度審計報告，促使公司盡快披露2022年度審計報告，避免退市風險，希望得到大多數股東的支持。

三、股東大會的基本情況

（1）現場會議的日期、時間和地點

1、2023年6月30日召開日期 14:00

2、召開地點：上海市徐匯區田州路99號13號樓11樓會議室

(二)網上投票系統、起止日期和投票時間

網上投票系統：上海證券交易所股東大會網上投票系統

自2023年6月30日至2023年6月30日起，網上投票的起止時間

采用上海證券交易所網上投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會當天的交易時間，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會當天9日通過互聯網投票平臺投票:15-15:00。

(三)股權登記日

股東大會股權登記日為:2023年6月20日(星期二)

(四)會議審議事項:

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1、所有提案披露的時間和媒體披露的時間

本次股東大會召開的具體情況及上述議案的具體內容，詳見上海證券交易所法定信息披露媒體和網站（http://www.sse.com.cn）2023年6月10日披露的《上海交通大學昂立股份有限公司監事會召開2023年第三次臨時股東大會通知》；2023年6月20日公布的《上海交通大學昂立股份有限公司關于2023年第三次臨時股東大會增加臨時提案的公告》和《上海交通大學昂立股份有限公司2023年第三次公告》臨時股東大會會議資料。

2、特別決議：沒有

3、對中小投資者單獨計票的議案：議案1-18

4、無關聯股東回避投票的議案：

回避表決的關聯股東名稱：無表決的關聯股東名稱：

5、參與優先股股東表決的議案：無表決議案

四、收集方案

(一)征集對象

截至2023年6月20日下午，公司全體股東在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記并辦理會議登記手續。

(二)征集時間

2023年6月21日至2023年6月28日

(三)征集方式

本次征集的投票權為交通大學昂立股東免費自愿征集，征集人將公開發布公告。

(4)征集程序和步驟

第一步：征集對象決定委托征集人投票的，應當按照本報告附件確定的格式和內容逐項填寫征集委托書。

第二步：向公共交通提供授權委托書、身份證明等相關文件。

1、委托投票的股東為法人股東的，應當提供下列文件：

(一)法人營業執照復印件

(二)法定代表人身份證復印件

(三)授權委托書原件(加蓋法人公章，由法定代表人簽字)

(四)法人股東股票賬戶卡或者其他股票賬戶持股證明復印件

法人股東提供的上述文件屬于復印件的，應當加蓋公章。

2、委托投票股東為個人股東的，應當提供下列文件：

(1)股東身份證復印件

(2)授權委托書原件

(3)股票賬戶卡或其他股票賬戶持股證明復印件。

上述法定股東和個人股東的文件可以通過登記信、特快專遞信或委托專人送達的方式送達收集人指定地址，并致電確認。其中，收到收集人安排的工作人員簽署的收據；收到收集人安排的收據。

本文件應在本次征集投票權截止日期（2023年6月28日）前送達，逾期處理無效；因交付錯誤未在截止日期前送達的，視為無效。請妥善密封提交的所有文件，注明聯系電話號碼和聯系人，并在顯著位置標明“收集投票權委托”。委托投票股東在發送前將掃描件或照片發送至下列指定的聯系郵箱。委托書及其相關文件送達征集人的指定聯系方式如下：

上海龍騰大道2121號中騰大廈1號樓11樓

聯系人：諸穎妍

(021)64289122

傳真：（021）64285642

委托投票權的公開征集也可以使用電子郵件接收文件。委托投票的股東按照上述要求準備相關文件后，應當在征集時間內將委托書及相關文件的掃描件或照片發送至本公告指定的電子郵件地址；逾期發送的，視為無效。

委托投票股東送達委托書及相關文件的指定郵箱如下：zyy@96822.com

第三步：見證律師應當確認有效的投票，見證律師應當正式審查法定股東和個人股東提交的上述第二步所列文件。經審查確認的有效授權委托，由見證律師提交征集人進行投票。股東的授權委托經審查并符合下列條件后有效：

（1）股東提交的授權委托書及其相關文件應在投票權收集截止日期（2023年6月28日）前送達指定地址；或在投票權收集截止日期（2023年6月28日）內將授權委托書及相關文件的掃描件或照片發送至本公告指定的電子郵件；

(2)股東提交的文件完整，符合上述“征集程序”第二步所列文件的要求；

（3）股東提交的授權委托書及其相關文件的相關信息與股權登記日股東名冊中記載的信息一致；

(四)授權委托書內容明確，表決意見與征集人的表決意見一致；

（5）股東未同時將投票權委托給征集人以外的人。

(五)其他事項

1、股東將投票權委托給收集人后，在本次會議收集投票權截止日期前書面撤回原授權委托的，授權委托自動無效。

2、股東重復授權收集投票權，但授權內容不同的，以委托人最后簽署的委托為有效。不能判斷客戶簽字時間的，以收集人最終收到的委托為有效。

3、股東應當在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示。股東未在授權委托書中對表決事項作出具體指示的，視為股東授權征集人按照征集人的意見表決。

4、由于投票權收集的特殊性，見證律師只審查股東根據公告提交的授權委托書，不簽署或蓋章授權委托書及相關文件，或由股東本人或股東授權代理人進行實質性審查，符合公告要求的授權委托書及相關證明文件將被確認為有效。因此，特別提醒股東注意保護其投票權不受他人侵犯。

特此公告。

收藏家：大眾交通（集團）有限公司

二〇二三年六月二十二日

附件：收集投票權授權委托書

附件：

征集投票權授權委托書

本人/本公司作為客戶確認，在簽署本授權委托書之前，我們已經仔細閱讀了《上海交通大學昂立股份有限公司股東大眾交通(集團)股份有限公司關于公開征集投票權的公告》、《上海交通大學昂立股份有限公司股東大眾交通(集團)股份有限公司公開征集投票權報告》、《上海交通大學昂立股份有限公司監事會自行召集2023年第三次臨時股東大會通知》、《上海交通大學昂立股份有限公司關于2023年第三次臨時股東大會的公告》充分了解本次征集的投票權等相關情況。

在現場會議登記前，本人/本公司有權按照《上海交通大學昂利股份有限公司股東大眾交通（集團）股份有限公司關于公開征集投票權的公告》、《上海交通大學昂利股份有限公司股東大眾交通（集團）股份有限公司公開征集投票權報告》等相關公告確定的程序，撤回本授權委托書下征集人的授權委托，或修改本授權委托書的內容。

我/我公司作為授權委托人，委托大眾交通(集團)有限公司作為我/我公司的代理人出席2023年交通大學昂立第三次臨時股東大會，委托大眾交通(集團)有限公司所有權益對應的權利份額，并按照本授權委托書的指示對下列會議審議事項行使投票權。

本人/本公司對本次投票權征集的投票意見：

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注：本委托書的表決符號為“√“，請根據授權委托人本人的意見，同意、反對或棄權上述審議項目，并在相應表格中檢查。其中一個只能選擇。選擇一個以上或未選擇的，視為授權委托人放棄審議項目的權利票。

客戶姓名或名稱(簽名或蓋章)：

委托人身份證號碼(或法人股東營業執照號碼)：

客戶證券賬戶號：

委托人持股數：

委托人(簽字或法定代表人簽字、蓋章)：

客戶聯系方式：

委托日期： 年 月 日

授權的有效期：自簽署之日起至2023年交大昂立第三次臨時股東大會結束。

(本《征集投票權委托書》簡報、復印或按上述內容格式自制均有效)