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榮旗工業科技（蘇州）股份有限公司

第二屆董事會第十次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

榮旗工業科技（蘇州）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十次會議于2023年7月10日16:00點在公司會議室以現場和通訊相結合的方式召開。為提高決策效率，盡快完成公司2023年限制性股票激勵計劃相關工作，本次會議通知于2023年7月10日以電話和口頭方式發出，全體董事一致同意豁免會議通知時限。本次會議應出席董事9人，實際出席董事9人。

會議由公司董事長錢曙光先生主持，公司監事及高級管理人員列席會議。本次會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》及《榮旗工業科技（蘇州）股份有限公司章程》等有關規定，會議決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

經與會董事表決，形成以下決議：

（一）審議通過了《關于豁免董事會通知時限的議案》

經審議，全體董事一致同意豁免本次會議提前通知期限。

表決結果：同意9票、棄權0票、反對0票。

（二）審議通過了《關于向公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》

根據公司2023年第一次臨時股東大會的授權，公司董事會認為本次激勵計劃規定的授予條件已經成就，同意確定以2023年7月10日為授予日，向39名激勵對象授予85.00萬股限制性股票，授予價格為50.13元/股。

本次授予事項在公司董事會的授權范圍內，無需提交股東大會審議。

公司獨立董事對本事項發表了明確同意的獨立意見，具體內容詳見公司同日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于向公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的公告》。

表決結果：同意8票、反對0票、棄權0票。

關聯董事柳洪哲回避表決。

三、備查文件

（一）公司第二屆董事會第十次會議決議；

（二）獨立董事關于第二屆董事會第十次會議相關事項的獨立意見。

特此公告。

榮旗工業科技（蘇州）股份有限公司董事會

2023年7月12日

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榮旗工業科技（蘇州）股份有限公司

第二屆監事會第八次會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

榮旗工業科技（蘇州）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第八次會議于2023年7月10日下午16:30在公司會議室以現場和通訊相結合的方式召開。為提高決策效率，盡快完成公司2023年限制性股票激勵計劃相關工作，本次會議通知于2023年7月10日以電話和口頭方式發出，全體監事一致同意豁免會議通知時限。本次會議應出席監事3人，實際出席監事3人。會議由監事會主席王廷先生主持，公司董事會秘書列席會議。本次會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《榮旗工業科技（蘇州）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關規定，會議決議合法有效。

二、監事會會議審議情況

經與會監事表決，形成以下決議：

（一）審議通過《關于豁免監事會通知時限的議案》

經審議，全體監事一致同意豁免本次會議提前通知期限。

表決結果：同意3票、棄權0票、反對0票。

（二）審議通過了《關于向公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》

公司監事會對本次激勵計劃的授予條件是否成就及激勵對象是否符合條件進行了核查。經審核，監事會認為：

1、本次授予的激勵對象范圍與公司2023年第一次臨時股東大會批準的本次激勵計劃中規定的授予激勵對象范圍相符。

2、本次擬被授予權益的激勵對象具備《中華人民共和國公司法》《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等文件規定的激勵對象條件，不存在《管理辦法》規定的不得成為激勵對象的情形，激勵對象中無獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。本次被授予權益的激勵對象主體資格合法、有效，滿足獲授權益的條件。

3、公司和本次授予激勵對象均未發生不得授予權益的情形，本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件已經成就。

綜上，監事會同意確定以2023年7月10日為授予日，向39名激勵對象授予85.00萬股限制性股票，授予價格為50.13元/股。

具體內容詳見公司同日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于向公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的公告》。

表決結果：同意3票、棄權0票、反對0票。

三、備查文件

（一）公司第二屆監事會第八次會議決議。

特此公告。

榮旗工業科技（蘇州）股份有限公司監事會

2023年7月12日

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榮旗工業科技（蘇州）股份有限公司

關于向公司2023年限制性股票激勵計劃

激勵對象授予限制性股票的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示：

1、股票來源：公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票

2、限制性股票授予日：2023年7月10日

3、限制性股票授予數量：85.00萬股

4、限制性股票授予價格：50.13元/股

5、限制性股票授予人數：39人

6、股權激勵方式：第二類限制性股票

榮旗工業科技（蘇州）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年7月10日召開第二屆董事會第十次會議、第二屆監事會第八次會議，會議審議通過了《關于向公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》等議案。董事會認為公司2023年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）的授予條件已經滿足，同意確定以2023年7月10日為授予日，向39名激勵對象授予85.00萬股限制性股票，授予價格為50.13元/股。現將有關事項說明如下：

一、激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序

（一）激勵計劃簡述

2023年7月4日，公司召開2023年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于〈榮旗工業科技（蘇州）股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》，主要內容如下：

1、標的股票種類：第二類限制性股票。

2、標的股票來源：公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票

3、激勵數量：85.00萬股

4、授予價格：50.13元/股

5、激勵對象及分配情況：本激勵計劃擬授予的激勵對象共計39人，包括在公司（含子公司，下同）任職的核心技術/業務人員。不包括公司董事、高級管理人員、獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。

6、本激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期

（1）有效期

本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過48個月。

（2）授予日

本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將在60日內（有獲授權益條件的，從條件成就后起算）按相關規定召開董事會向激勵對象授予權益，并完成公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃。根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《深圳證券交易所創業板上市公司自律監管指南第1號一一業務辦理》（以下簡稱“《自律監管指南》”）規定不得授出權益的期間不計算在60日內。

授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由公司董事會確定，授予日必須為交易日，若根據以上原則確定的日期為非交易日，則授予日順延至其后的第一個交易日為準。

（3）歸屬安排

本激勵計劃授予的限制性股票自授予之日起12個月后，且在激勵對象滿足相應歸屬條件后按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為本激勵計劃有效期內的交易日，但下列期間內不得歸屬：

① 公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起算；

② 公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十日內；

③ 自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日至依法披露之日；

④ 中國證監會及證券交易所規定的其他期間。

上述“重大事件”為公司依據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）的規定應當披露的交易或其他重大事項。

如公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女作為激勵對象在限制性股票歸屬前發生減持股票行為，則按照《證券法》中對短線交易的規定自最后一筆減持之日起推遲6個月歸屬其限制性股票。

在本激勵計劃有效期內，如果《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等相關法律、行政法規、規范性文件和《榮旗工業科技（蘇州）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）中對上述期間的有關規定發生了變化，則激勵對象歸屬限制性股票時應當符合修改后的《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

限制性股票的歸屬安排如下表所示：

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在上述約定期間歸屬條件未成就的限制性股票，不得歸屬或遞延至下期歸屬，由公司按本激勵計劃的規定作廢失效。

在滿足限制性股票歸屬條件后，公司將統一辦理滿足歸屬條件的限制性股票歸屬事宜。

（4）禁售期

禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬后其售出限制的時間段。激勵對象通過本激勵計劃獲授的限制性股票歸屬后不額外設置禁售期，禁售規定按照《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體內容如下：

① 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

② 激勵對象為公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

③ 在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

7、業績考核要求：

（1）公司層面的業績考核要求：

本激勵計劃在2023年-2025年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考核，以達到公司業績考核目標作為激勵對象當年度的歸屬條件之一。本激勵計劃授予的限制性股票的公司層面的業績考核目標如下表所示：

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注：上述“營業收入”指經審計的上市公司營業收入。

歸屬期內，公司為滿足歸屬條件的激勵對象辦理歸屬事宜。若各歸屬期內，公司當期業績水平未達到觸發值的，所有激勵對象對應考核當年計劃歸屬的限制性股票全部不得歸屬，并作廢失效。

（2）激勵對象個人層面的績效考核要求：

激勵對象個人層面的考核根據公司內部績效考核相關制度實施。激勵對象個人考核評價結果分為“A”、“B”、“C”、“D”四個等級：

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在公司業績水平達到觸發值及以上的前提下，激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的限制性股票數量×公司層面歸屬比例×個人層面歸屬比例。

激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至下一年度。

本激勵計劃具體考核內容依據《公司考核管理辦法》執行。

（二）激勵計劃已履行的相關審批程序

1、2023年6月15日，公司召開了第二屆董事會第九次會議，審議通過了《關于〈榮旗工業科技（蘇州）股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈榮旗工業科技（蘇州）股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。獨立董事發表了同意意見，律師事務所出具了法律意見書。

2、2023年6月15日，公司召開了第二屆監事會第七次會議，審議通過了《關于〈榮旗工業科技（蘇州）股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈榮旗工業科技（蘇州）股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于核查公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》等議案，監事會對本激勵計劃相關事項進行了核實并發表核查意見。

3、2023年6月19日至2023年6月28日，公司對本激勵計劃激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。公示期滿，公司監事會未收到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2023年6月29日，公司披露了《監事會關于公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

4、2023年7月4日，公司召開了2023年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于〈榮旗工業科技（蘇州）股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈榮旗工業科技（蘇州）股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案，并于2023年7月5日披露了《關于2023年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2023年7月10日，公司召開了第二屆董事會第十次會議和第二屆監事會第八次會議，審議通過了《關于向公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》等議案，監事會對激勵對象名單及授予安排相關事項進行了核實，獨立董事發表了同意意見，律師事務所出具了法律意見書。

二、激勵計劃的授予條件及董事會對授予條件已成就的說明

（一）激勵計劃的授予條件

只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。

1、公司未發生以下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生以下任一情形：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

（二）董事會對本次授予限制性股票是否符合條件的相關說明

經核查，董事會認為公司及激勵對象均未發生或不屬于上述任一情況，不存在《管理辦法》和本激勵計劃規定的不能授予股份或者不得成為激勵對象的情形，本激勵計劃的授予條件已成就，同意確定以2023年7月10日為授予日，向39名激勵對象授予85.00萬股限制性股票，授予價格為50.13元/股。

三、本次實施的股權激勵計劃與已披露的股權激勵計劃是否存在差異的說明

本次實施的限制性股票激勵計劃與公司2023年第一次臨時股東大會審議通過的激勵計劃相關內容一致。

四、本次限制性股票的授予情況

（一）股票來源：公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票

（二）限制性股票的授予日：2023年7月10日

（三）限制性股票授予數量：85.00萬股

（四）限制性股票授予價格：50.13元/股

（五）限制性股票授予激勵對象：39人

（六）授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

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注：1、上述任何一名激勵對象全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的股票總數累計不超過公司股本總額的20%。

2、本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。

（七）授予的限制性股票的歸屬安排如下表所示：

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在上述約定期間歸屬條件未成就的限制性股票，不得歸屬或遞延至下期歸屬，由公司按本激勵計劃的規定作廢失效。

在滿足限制性股票歸屬條件后，公司將統一辦理滿足歸屬條件的限制性股票歸屬事宜。

（八）本激勵計劃實施后，不會導致股權分布不符合上市條件要求。

五、本次限制性股票的授予對公司經營能力和財務狀況的影響

根據《企業會計準則第11號一一股份支付》《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》中關于會計處理方法、公允價值確定的相關規定，企業以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型，公司運用該模型以2023年7月10日為計算的基準日，對授予的第二類限制性股票的公允價值進行了測算，具體參數選取如下：

1、標的股價：92.46元/股（公司2023年7月10日收盤價）；

2、有效期分別為：1年、2年、3年（授予日至每期首個歸屬日的期限）；

3、歷史波動率：16.00%、18.89%、19.67%（分別采用深證綜指最近一年、兩年、三年的年化波動率）；

4、無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期的人民幣存款基準利率）。

經測算，本激勵計劃向激勵對象授予的85.00萬股限制性股票對未來各年度會計成本的影響如下所示：

單位：萬元

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注：1、提請股東注意上述股份支付費用可能產生的攤薄影響；

2、上述攤銷費用對公司經營業績的最終影響以會計師所出的審計報告為準；

3、上表中合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系四舍五入所致。

本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前信息估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的正向作用情況下，本激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。考慮到本激勵計劃對公司經營發展產生的正向作用，由此激發核心團隊的積極性，提高經營效率，降低經營成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將高于因其帶來的費用增加。

六、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票情況的說明

本激勵計劃的授予激勵對象不包含公司董事、高級管理人員。

七、公司籌集的資金用途

公司向本激勵計劃的激勵對象發行股票所籌集資金將全部用于補充公司流動資金。

八、監事會核查意見

經審核，監事會認為：

1、本次授予的激勵對象范圍與公司2023年第一次臨時股東大會批準的本次激勵計劃中規定的授予激勵對象范圍相符。

2、本次擬被授予權益的激勵對象具備《公司法》《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，符合《管理辦法》和《上市規則》等文件規定的激勵對象條件，不存在《管理辦法》規定的不得成為激勵對象的情形，激勵對象中無獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。本次被授予權益的激勵對象主體資格合法、有效，滿足獲授權益的條件。

3、公司和本次授予激勵對象均未發生不得授予權益的情形，本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件已經成就。

綜上，監事會同意確定以2023年7月10日為授予日，向39名激勵對象授予85.00萬股限制性股票，授予價格為50.13元/股。

九、獨立董事意見

經審議，獨立董事認為：

1、根據公司2023年第一次臨時股東大會的授權，董事會確定本激勵計劃的授予日為2023年7月10日，該授予日符合《管理辦法》本激勵計劃中關于授予日的相關規定。

2、公司不存在《管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

3、本次授予的激勵對象與公司2023年第一次臨時股東大會的授權批準的本激勵計劃中規定的授予激勵對象相符，具備《公司法》《證券法》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，符合《管理辦法》《上市規則》規定的激勵對象條件，其作為公司本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

4、公司不存在為激勵對象依本激勵計劃獲取相關權益提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃及安排。

5、公司實施本激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，增強公司優秀人才對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，有利于公司的持續發展，沒有損害公司及全體股東的利益。

綜上，獨立董事認為公司本激勵計劃規定的授予條件已經成就，同意確定以2023年7月10日為授予日，向39名激勵對象授予85.00萬股限制性股票，授予價格為50.13元/股。

十、律師出具的法律意見

上海君瀾律師事務所認為：根據2023年第一次臨時股東大會對董事會的授權，截至本法律意見書出具之日，本次授予已取得現階段必要的批準和授權；本次授予的價格、人數和數量及授予日的確定均符合《管理辦法》《上市規則》《監管指南》及《激勵計劃》的相關規定，公司和授予的激勵對象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激勵計劃》規定的限制性股票的授予條件已經滿足；公司已按照《管理辦法》《上市規則》《監管指南》及《激勵計劃》的規定履行了現階段應履行的信息披露義務，尚需按照上述規定履行后續的信息披露義務。

十一、獨立財務顧問的專業意見

上海信公軼禾企業管理咨詢有限公司認為：本激勵計劃已取得了必要的批準與授權，本次限制性股票授予日、授予價格、授予對象、授予數量等的確定以及本激勵計劃的授予相關事項符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《自律監管指南》等相關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定，不存在不符合本激勵計劃規定的授予條件的情形。

十二、備查文件

（一）公司第二屆董事會第十次會議決議；

（二）獨立董事關于第二屆董事會第十次會議相關事項的獨立意見；

（三）公司第二屆監事會第八次會議決議；

（四）上海君瀾律師事務所關于榮旗工業科技（蘇州）股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃授予相關事項之法律意見書；

（五）上海信公軼禾企業管理咨詢有限公司關于榮旗工業科技（蘇州）股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃授予相關事項之獨立財務顧問報告。

特此公告。

榮旗工業科技（蘇州）股份有限公司董事會

2023年7月12日