本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　朗姿股份有限公司（以下簡稱“公司”或“朗姿股份”）第五屆董事會第六次會議通知于2023年6月2日以電話或其他口頭通知方式發出，于2023年6月8日以通訊及現場會議方式召開。會議由董事長申東日先生主持，會議應出席董事5人，實際出席5人。公司監事及高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》《朗姿股份有限公司章程》《朗姿股份有限公司董事會議事規則》的有關規定，合法有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　審議了《關于現金收購武漢五洲和武漢韓辰控股權暨關聯交易的議案》

　　為加快推動公司醫療美容業務的全國戰略布局，公司下屬全資子公司北京朗姿醫療管理有限公司（以下簡稱“北京朗姿醫管”，由公司全資子公司朗姿醫療管理有限公司持有其100%股權）擬以現金方式收購蕪湖博辰八號股權投資合伙企業（有限合伙）持有的武漢五洲整形外科醫院有限公司（以下簡稱“武漢五洲”）75%股權和武漢韓辰醫療美容醫院有限公司（以下簡稱“武漢韓辰”）70%股權；同時北京朗姿醫管擬以現金方式收購卓淑英、平潭亦陽卓氏投資合伙企業（有限合伙）分別持有的武漢五洲10%、5%股權（以下統稱“本次交易”）。

　　根據銀信資產評估有限公司出具的評估報告銀信評報字（2023）第S00022號和銀信評報字（2023）第S00023號，截止2023年3月31日，武漢五洲和武漢韓辰采用收益法評估后股東全部權益價值分別為28,088.00萬元（即武漢五洲100%股權評估值結果為28,088.00萬元）和10,123.00萬元（即武漢韓辰100%股權評估值結果為10,123.00萬元）。基于以上評估結果，經交易雙方協商一致，武漢五洲75%、10%、5%股權的轉讓價格分別為21,066.00萬元、2,808.80萬元、1,404.40萬元；武漢韓辰70%股權的轉讓價格為7,086.10萬元。

　　本議案的關聯董事申東日先生、申今花女士、趙衡先生在審議時對本議案回避表決，獨立董事朱友干先生、陳麗京女士對本議案相關事項進行了事前認可，并發表了獨立意見。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　因非關聯董事不足3人，本議案將直接提交公司股東大會審議，屆時關聯股東需回避表決。股東大會召開時間另行通知。

　　該議案的具體內容詳見公司同日于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于現金收購武漢五洲和武漢韓辰控股權暨關聯交易的公告》。

　　三、備查文件

　　1、朗姿股份有限公司第五屆董事會第六次會議決議；

　　2、獨立董事關于第五屆董事會第六次會議相關事項的獨立意見；

　　3、獨立董事關于第五屆董事會第六次會議相關事項的事前認可意見。

　　特此公告。

　　朗姿股份有限公司董事會

　　2023年6月10日

　　證券代碼：002612 證券簡稱：朗姿股份 公告編號：2023-043

　　朗姿股份有限公司關于

　　現金收購武漢五洲和武漢韓辰控股權

　　暨關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1.本次交易構成關聯交易，但不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　2.本次關聯交易事項尚需提交公司股東大會的批準，關聯股東需回避表決。

　　3.本次交易尚需交易對方博辰八號合伙人會議及投資決策委員會批準。

　　4.本次交易存在業績承諾不能達標等風險，具體請見本公告“十一、風險提示”，敬請投資者注意投資風險。

　　一、關聯交易概述

　　1.交易內容

　　2023年6月8日，朗姿股份有限公司（以下簡稱“朗姿股份”或“公司”）下屬全資子公司北京朗姿醫療管理有限公司（以下簡稱“北京朗姿醫管”，由公司全資子公司朗姿醫療管理有限公司持有100%股權）分別與蕪湖博辰八號股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“博辰八號”）、自然人卓淑英、平潭亦陽卓氏投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“平潭卓氏”）簽署了《股權轉讓協議》，北京朗姿醫管擬以現金方式收購博辰八號持有的武漢五洲整形外科醫院有限公司（以下簡稱“武漢五洲”）75%股權和武漢韓辰醫療美容醫院有限公司（以下簡稱“武漢韓辰”）70%股權（“武漢五洲”和“武漢韓辰”以下統稱“目標公司”）；同時北京朗姿醫管擬以現金方式收購卓淑英、平潭卓氏分別持有的武漢五洲10%、5%股權（以下統稱“本次交易”或“本次股權轉讓”）。本次交易完成前后目標公司的股權結構如下：

　　武漢五洲交易前后股權架構表

　　武漢韓辰交易前后股權架構表

　　根據銀信資產評估有限公司出具的評估報告銀信評報字（2023）第S00022號和銀信評報字（2023）第S00023號，截止2023年3月31日，武漢五洲和武漢韓辰采用收益法評估后股東全部權益價值分別為28,088.00萬元（即武漢五洲100%股權評估值結果為28,088.00萬元）和10,123.00萬元（即武漢韓辰100%股權評估值結果為10,123.00萬元）。

　　基于以上評估結果，經交易雙方協商一致，武漢五洲75%、10%、5%股權的轉讓價格分別為21,066.00萬元、2,808.80萬元、1,404.40萬元；武漢韓辰70%股權的轉讓價格為7,086.10萬元。

　　本次股權轉讓完成后，北京朗姿醫管將分別持有武漢五洲90%股權和武漢韓辰70%股權，武漢五洲、武漢韓辰將納入公司合并報表范圍。

　　2.本次交易構成關聯交易，不構成重大資產重組

　　因北京朗姿韓亞資產管理有限公司（以下簡稱“韓亞資管”）與公司的實際控制人均為申東日先生和申今花女士，且韓亞資管擔任博辰八號的執行事務合伙人及基金管理人，根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《朗姿股份有限公司公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的相關規定，本次交易構成關聯交易。

　　截至本公告披露日，本次交易已取得北京市順義區衛生健康委員會及武漢市衛生健康委員會對本次交易無異議的意見。

　　本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過有關政府部門的批準。

　　3.本次交易的審議程序

　　2023年6月8日，公司召開第五屆董事會第六次會議審議了《關于現金收購武漢五洲和武漢韓辰控股權暨關聯交易的議案》，由于申東日先生、申今花女士、趙衡先生作為關聯董事回避表決，出席董事會的無關聯董事不足3人，根據《公司章程》的相關規定，該事項將直接提交股東大會審議。公司獨立董事對該事項進行了事前認可并發表了獨立意見。該關聯交易事項尚須提交公司股東大會審議，屆時關聯股東應當回避表決。

　　二、交易對方的基本情況

　　（一）博辰八號

　　1.基本情況

　　住所：安徽省蕪湖市鏡湖區荊西社區小微企業孵化園238-4號

　　企業性質：有限合伙企業

　　執行事務合伙人：韓亞資管

　　統一社會信用代碼：91340202MA2WR4F54C

　　主營業務：企業投資、項目投資、股權投資（涉及前置許可的除外）。（未經金融等監管部門的批準，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

　　實際控制人：申東日先生和申今花女士

　　出資人情況：

　　2.歷史沿革及主要財務數據

　　2021年3月，博辰八號成立。根據《中華人民共和國證券投資基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規的要求，博辰八號在中國證券投資基金業協會完成備案手續，并取得《私募投資基金備案證明》。

　　博辰八號主要從事醫療美容領域及其相關產業的未上市公司股權投資業務。主要財務數據如下：

　　單位：萬元

　　3．關聯關系說明

　　公司實際控制人申東日先生和申今花女士所控制的韓亞資管持有博辰八號0.40%份額并擔任其執行事務合伙人及基金管理人，且公司作為有限合伙人之一持有博辰八號49.80%的份額。根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，博辰八號為朗姿股份關聯方。

　　4．失信被執行情況說明

　　經查詢中國執行信息公開網信息，博辰八號不是失信被執行人。

　　（二）卓淑英

　　住所：福建省莆田市秀嶼區東莊鎮石前村石厝135號-4；

　　就職單位：無；

　　經查詢中國執行信息公開網信息，卓淑英不是失信被執行人。

　　卓淑英與朗姿股份無任何關聯關系。

　　（三）平潭卓氏

　　1.基本情況

　　住所：福建省平潭綜合實驗區潭城鎮西航路190-7號

　　企業性質：有限合伙企業

　　執行事務合伙人：卓金海

　　統一社會信用代碼：91350128MA8U4LB32M

　　主營業務：自有資金從事投資活動，社會經濟咨詢服務

　　實際控制人：卓金海

　　出資人情況：

　　2.歷史沿革

　　2021月10月，平潭卓氏成立。

　　3．關聯關系說明

　　平潭卓氏與朗姿股份無任何關聯關系。

　　4．失信被執行情況說明

　　經查詢中國執行信息公開網信息，平潭卓氏不是失信被執行人。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本次交易標的資產為武漢五洲90%股權、武漢韓辰70%股權。

　　（一）武漢五洲

　　1．基本情況

　　住所：洪山區徐東大街97號1-6層

　　企業性質：其他有限責任公司

　　法定代表人：陳俊

　　統一社會信用代碼：91420111MA4KQNPW8P

　　主營業務：外科；整形外科專業；醫療美容科；美容外科；美容牙科；美容皮膚科；美容中醫科；麻醉科；醫學檢驗科；醫學影像科；Ｘ線診斷專業；超聲診斷專業；心電診斷專業；中西醫結合科（僅限醫療美容）。（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可后方可經營）。

　　成立日期：2017年1月13日

　　注冊資本：1000萬元（人民幣）

　　主要股東構成：

　　根據《股權轉讓協議》，博辰八號、卓淑英、平潭卓氏分別承諾武漢五洲股權結構清晰，標的股權不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在被采取查封、凍結等司法措施的情形。武漢五洲公司章程不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。

　　2.關聯關系說明

　　武漢五洲的控股股東為博辰八號，博辰八號由公司實際控制人控制的韓亞資管擔任執行事務合伙人及基金管理人，根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，武漢五洲為朗姿股份關聯方。

　　3.失信被執行情況說明

　　經查詢中國執行信息公開網信息，截至本公告披露日，武漢五洲不是失信被執行人。

　　4.歷史沿革及受讓方取得標的資產的情況

　　2017年1月，武漢五洲成立，注冊資本為1,000萬元，股東為卓光明、卓淑英、武漢五洲萊美整形美容醫院有限公司（以下簡稱“五洲萊美”），出資比例分別為80%、19%、1%。

　　2021年2月，卓光明分別將其持有的武漢五洲75%和5%的股權轉讓給汝州市韓辰騰云企業管理中心（有限合伙）（以下簡稱“韓辰騰云”）和卓淑英，五洲萊美將其持有的武漢五洲1%的股權轉讓給卓淑英。轉讓完成后，韓辰騰云、卓淑英分別持有武漢五洲75%、25%的股權。

　　2021年4月，博辰八號以現金方式受讓韓辰騰云持有的武漢五洲65%的股權，交易對價為16,250萬元；蕪湖成中電子科技有限公司（以下簡稱“蕪湖成中”）受讓韓辰騰云持有的武漢五洲10%股權。轉讓完成后，博辰八號、卓淑英、蕪湖成中分別持有武漢五洲65%、25%、10%的股權。

　　2022年3月，卓淑英將其持有的武漢五洲5%的股權轉讓給平潭卓氏。轉讓完成后，博辰八號、卓淑英、蕪湖成中、平潭卓氏分別持有武漢五洲65%、20%、10%、5%的股權。

　　2023年5月，博辰八號以現金方式受讓蕪湖成中持有的武漢五洲10%股權，交易對價為2,596萬元。轉讓完成后，博辰八號、卓淑英、平潭卓氏分別持有武漢五洲75%、20%、5%的股權。

　　武漢五洲歷次股權變動均未經評估。

　　5.主要財務數據（經審計）

　　根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告（信會師報字[2023]第ZB50506號），武漢五洲經審計主要財務數據如下：

　　單位：元

　　截至本公告披露日，武漢五洲不存在對外提供擔保或財務資助的情況。最近一年及一期，武漢五洲與本次交易對方無資金往來。

　　6.主要業務模式

　　武漢五洲專業從事醫療美容服務，總營業面積達8,339平方米，下設微整科、整形外科、皮膚科、美容牙科等科室，業務范圍包括整形美容、皮膚美容、微整形美容、植發養發、口腔牙科。

　　武漢五洲重視醫療效果以及顧客體驗，共有19間酒店標準裝修病房，8間手術室，可滿足業務范圍內所有手術要求。武漢五洲引進品類齊全的合規儀器設備，重視醫療安全以及客戶體驗。武漢五洲關注廣大客戶訴求和權益保護，提升問題解決能力和一體化服務能力，致力于為客戶提供高效、便捷、規范的服務，創造舒適溫馨安全的塑美體驗。

　　7.盈利模式

　　武漢五洲的收入主要來自整形外科、微創美容科、美容皮膚科、植發科、口腔科。

　　整形外科是外科學的一個分支，主要是運用手術、藥物、醫療器械以及其他 醫學技術方法借助假體、異種組織或組織代用品來對人的面部容貌和身體其他部位形態進行的修復與再塑，以改善或恢復生理功能和外貌，進而增強人體外在美感，達到消費者滿意的狀態。

　　美容皮膚科主要通過新興皮膚美容科技與傳統皮膚護理結合，改善肌膚瑕疵， 如色斑、痤瘡、皺紋等，延緩肌膚衰老，起到改善皮膚不理想的現狀，讓皮膚恢復正常的新陳代謝，提高皮膚健康度，延緩皮膚衰老的作用。

　　微創美容科主要是利用高科技的醫學整形技術、設備和產品，對身體某部位通過注射等非手術方法或者小切口微創傷的方法糾正缺陷、消除皺紋、改善膚質，達到形態改善、年輕化的效果。

　　口腔科主要涵蓋口腔修復、口腔正畸、口腔美容等多個口腔臨床醫學專業學科，通過對各種牙體牙髓及牙周疾病、牙體缺損及缺失、潔牙保健、牙體美容修復、牙列缺失的修復以及各種口腔疾病的診治，達到預防口腔疾病，守護口腔健康的作用。

　　植發科主要是應用顯微外科手術技術取出部分健康毛囊組織，經加工培養后移植于患者禿頂、脫發的部位，毛囊存活后會生長出健康的新發。植發手術是目前治療脫發非常有效的一種措施。

　　根據沙利文報告數據顯示，我國醫療美容服務行業處于成長期，滲透率提升空間大。2021年國內醫美市場規模達2,979億元，相較上年增長25.2%，保持高速增長。

　　武漢五洲憑借其區域內的品牌知名度、專業的醫療團隊和高質量的醫療水平、高品質的客戶體驗和服務等優勢，近年來業務規模穩步提升。未來，武漢五洲將進一步通過提升老客復購率，充分挖掘客戶價值；同時結合新引流納客方式，大量拓客納新，做大蓄水池。

　　8.客戶集中度

　　武漢五洲目前的客戶結構顯示：男性占比8%，女性占比92%；客戶年齡集中于25歲至45歲，其中25-35歲，占比37%；36-45歲，占比26%；25歲以下，占比15%；45歲以上，占比22%。

　　9.武漢五洲業務合規情況

　　截至本公告披露日，武漢五洲已取得從事醫美業務所需的醫療機構執業許可；武漢五洲不存在與醫療事故和醫療糾紛相關的未決訴訟及仲裁；最近三年不存在被市場監督管理部門認定為虛假宣傳的情形；最近五年未受到過醫療衛生監督管理部門的重大行政處罰；不存在與相關金融機構簽署協議合作開展醫美貸等消費分期金融產品業務的情況；未發生過重大負面輿情。

　　（二）武漢韓辰

　　1．基本情況

　　住所： 武漢市江漢區新華路248號新314號登月大廈1-6層

　　企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股）

　　法定代表人：陳福鑫

　　統一社會信用代碼：91420103MA4KLEHU9C

　　主營業務：營利性醫療機構；化妝品批發兼零售；美容美發服務；養發、護發咨詢（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可后方可經營）。

　　成立日期：2015年11月23日

　　注冊資本：500萬元（人民幣）

　　主要股東構成：

　　根據《股權轉讓協議》，博辰八號承諾武漢韓辰股權結構清晰，標的股權不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在被采取查封、凍結等司法措施的情形。

　　武漢韓辰其他股東卓淑英聲明放棄本次股權轉讓優先受讓權，武漢韓辰公司章程不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。

　　2.關聯關系說明

　　武漢韓辰的控股股東為博辰八號，博辰八號由公司實際控制人控制的韓亞資管擔任執行事務合伙人及基金管理人，根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，武漢韓辰為朗姿股份關聯方。

　　3.失信被執行情況說明

　　經查詢中國執行信息公開網信息，截至本公告披露日，武漢韓辰不是失信被執行人。

　　4.歷史沿革及受讓方取得標的資產的情況

　　2015年11月，武漢韓辰成立，注冊資本為500萬元，股東為卓振乾、卓淑英，出資比例分別為60%、40%。

　　2021年3月，卓振乾將其持有的武漢韓辰60%的股權轉讓給韓辰騰云，卓淑英將其持有的武漢韓辰10%的股權轉讓給韓辰騰云。轉讓完成后，韓辰騰云、卓淑英分別持有武漢韓辰70%、30%的股權。

　　2021年4月，博辰八號以現金方式受讓韓辰騰云持有的武漢韓辰60%股權, 交易對價為4,200萬元；蕪湖成中受讓韓辰騰云持有的武漢韓辰10%股權。轉讓完成后，博辰八號、卓淑英、蕪湖成中分別持有武漢韓辰60%、30%、10%的股權。

　　2023年6月，博辰八號以現金方式受讓蕪湖成中持有的武漢韓辰10%股權，交易對價為700萬元。轉讓完成后，博辰八號、卓淑英分別持有武漢韓辰70%、30%的股權。

　　武漢韓辰歷次股權變動均未經評估。

　　5.主要財務數據（經審計）

　　根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告（信會師報字[2023]第ZB50507號），武漢韓辰經審計主要財務數據如下：

　　單位：元

　　截至本公告披露日，武漢韓辰不存在對外提供擔保或財務資助的情況。最近一年及一期，武漢韓辰與本次交易對方無資金往來。

　　6.主要業務模式

　　武漢韓辰專業從事醫療美容服務，總營業面積達4,800平方米，下設微整科、整形外科、皮膚科等科室，業務范圍包括整形美容、皮膚美容、微整形美容。

　　武漢韓辰醫重視醫療效果以及顧客體驗，共有8間酒店標準裝修病房，6間手術室，可滿足業務范圍內所有手術要求。武漢韓辰引進品類齊全的合規儀器設備，重視醫療安全以及客戶體驗。武漢韓辰樹立“客戶為根、服務為本”的服務理念，關注廣大客戶訴求和權益保護，提升問題解決能力和一體化服務能力，致力于為客戶提供高效、便捷、規范的服務，創造舒適溫馨安全的塑美體驗。

　　7.盈利模式

　　武漢韓辰的收入主要來自三個科室，分別為整形外科、微創美容科、美容皮膚科。

　　整形外科是外科學的一個分支，主要是運用手術、藥物、醫療器械以及其他 醫學技術方法借助假體、異種組織或組織代用品來對人的面部容貌和身體其他部位形態進行的修復與再塑，以改善或恢復生理功能和外貌，進而增強人體外在美感，達到消費者滿意的狀態。

　　美容皮膚科主要通過新興皮膚美容科技與傳統皮膚護理結合，改善肌膚瑕疵， 如色斑、痤瘡、皺紋等，延緩肌膚衰老，起到改善皮膚不理想的現狀，讓皮膚恢復正常的新陳代謝，提高皮膚健康度，延緩皮膚衰老的作用。

　　微創美容科主要是利用高科技的醫學整形技術、設備和產品，對身體某部位通過注射等非手術方法或者小切口微創傷的方法糾正缺陷、消除皺紋、改善膚質，達到形態改善、年輕化的效果。

　　根據沙利文報告數據顯示，我國醫療美容服務行業處于成長期，滲透率提升空間大。2021年國內醫美市場規模達2,979億元，相較上年增長25.2%，保持高速增長。

　　武漢韓辰憑借其區域內的品牌知名度、專業的醫療團隊和高質量的醫療水平、高品質的客戶體驗和服務等優勢，近年來業務規模穩步提升。未來，武漢韓辰將進一步通過提升老客復購率，充分挖掘客戶價值；同時結合新引流納客方式，大量拓客納新，做大蓄水池。

　　8.客戶集中度

　　武漢韓辰目前的客戶結構顯示：男性占比5%，女性占比95%；客戶年齡集中于25歲至45歲，其中25-35歲，占比45%；36-45歲，占比24%；25歲以下，占比23%；45歲以上，占比8%。

　　9.武漢韓辰業務合規情況

　　截至本公告披露日，武漢韓辰已取得從事醫美業務所需的醫療機構執業許可，武漢韓辰不存在與醫療事故和醫療糾紛相關的未決訴訟及仲裁；最近三年不存在被市場監督管理部門認定為虛假宣傳的情形；最近五年未受到過醫療衛生監督管理部門的重大行政處罰；不存在與相關金融機構簽署協議合作開展醫美貸等消費分期金融產品業務的情況；未發生過重大負面輿情。

　　（三）現有關聯交易及減少關聯交易的措施

　　根據韓亞資管與公司全資子公司朗姿醫療管理有限公司（以下簡稱“朗姿醫管”）于2022年1月1日簽署的《關于醫療美容機構之咨詢服務協議》，韓亞資管委托朗姿醫管擔當武漢五洲、武漢韓辰在內的韓亞資管所管理基金控制的醫療美容機構的咨詢服務顧問，咨詢服務費用由各醫療美容機構向朗姿醫管支付。2023年1-3月，武漢五洲、武漢韓辰分別向朗姿醫管支付屬于2022年度的咨詢服務費120萬元、60萬元；根據韓亞資管與朗姿醫管于2023年1月1日簽署的《關于醫療美容機構之咨詢服務協議》，2023年1-3月，武漢五洲、武漢韓辰新增咨詢服務費用分別為45萬元、30萬元，截至本公告披露日前一日，該服務費用未支付。本次交易完成后，武漢五洲、武漢韓辰將由朗姿股份控股，將終止按照前述協議支付咨詢服務費。

　　根據武漢韓辰與成都姿顏醫美供應鏈管理有限公司（韓亞資管控制的企業，韓亞資管與公司的實際控制人均為申東日先生和申今花女士）于2023年1月1日簽署的《采購合同》，武漢韓辰向成都姿顏醫美供應鏈管理有限公司采購醫療美容產品，截至2023年3月31日，因上述事項產生的應付賬款余額為21.16萬元。

　　根據昆明韓辰醫療美容醫院有限公司（以下簡稱“昆明韓辰”）與成都美爾貝科技股份有限公司于2021年11月簽署的相關合作協議，昆明韓辰作為受托方統一為韓亞資管所管理基金控制的醫療美容機構代付保證金。截至本公告披露日前一日，武漢五洲、武漢韓辰分別向昆明韓辰支付受托支付保證金余額為1,500元、500元，合作期滿保證金如有剩余，昆明韓辰將代為收取后返還。

　　武漢韓辰分別向成都姿顏醫美供應鏈管理有限公司、申東日借入款項，截至本公告披露日前一日，未償還金額分別為151.37萬元、200.06萬元。除前述情形外，武漢五洲、武漢韓辰與關聯方之間不存在其他應收應付余額。

　　（四）交易標的的審計、評估情況

　　本次交易由具有證券期貨業務資格的立信會計師事務所（特殊普通合伙）、銀信資產評估有限公司分別出具信會師報字[2023]第ZB50506號、信會師報字[2023]第ZB50507號審計報告；銀信評報字（2023）第S00022號、銀信評報字（2023）第S00023號評估報告（審計報告、評估報告具體內容同日披露于巨潮資訊網），本次股權轉讓的審計、評估基準日為2023年3月31日，交易作價最終以評估報告為基礎由交易雙方協商確定，定價遵循公允、合理原則，不存在損害上市公司及股東利益的情形。

　　本次評估事項采用收益法、資產基礎法兩種評估方法。

　　資產基礎法是立足于資產重置的角度，通過評估各單項資產價值并考慮有關負債情況，來評估企業價值。收益法是立足于判斷資產獲利能力的角度，將被評估單位預期收益資本化或折現，來評估企業價值。

　　資產基礎法是從靜態的角度確定企業價值，而沒有考慮企業的未來發展與現金流量的折現值，也沒有考慮到其他未記入財務報表的因素，如國家政策支持、穩定的客戶群等因素。醫美行業屬于輕資產行業，醫療專家團隊、營銷團隊、客戶資源等在資產基礎法中都無法量化。收益法從企業獲利的角度來闡釋企業價值，不僅考慮了已列示在企業資產負債表上的所有有形資產、無形資產和負債的價值，同時也考慮了上述條件，因此采用收益法的結果，更能反映出公司的真實企業價值，因此本次評估以收益法評估結果作為價值參考依據。

　　綜上所述，本次選用收益法的評估結果作為最終評估結論。

　　截止評估基準日2023年3月31日，武漢五洲股東全部權益賬面值為-7,081.25萬元，評估值為28,088.00萬元，評估增值35,169.25萬元，增值率496.65 %；武漢韓辰股東全部權益賬面值為-3,822.33萬元，評估值為10,123.00萬元，評估增值13,945.33萬元，增值率364.84%。

　　（注：本公告中數據若有尾差，則是因四舍五入所致。）

　　（五）評估結果的推算過程

　　1.收益法評估模型

　　（1）收益現值法簡介及適用的前提條件

　　本次評估采用現金流折現方法（DCF）對企業經營性資產進行評估，收益口徑為股權自由現金流（FCFE），相應的折現率采用CAPM模型。基本公式如下：

　　股東全部權益價值=股權現金流評估值+溢余資產+非經營性資產價值-非經營性負債價值+長期投資價值

　　其中：股權現金流評估值按以下公式確定：

　　式中：n：明確的收益預測年限；

　　FCFE:第i年的股權現金流；

　　r:折現率(權益資本成本（CAPM）) ；

　　i:預測期第i年。

　　溢余資產：是指與企業收益無直接關系、超過企業經營所需的多余資產，主要包括溢余現金、收益法評估未包括的資產等。

　　非經營性資產、非經營性負債：是指與企業收益無直接關系、評估基準日后股權現金流量預測不涉及的資產與負債。

　　1）收益期

　　國家法律以及公司章程規定：企業經營期限屆滿前可申請延期，故公司經營期限可假設為在每次屆滿前均依法延期而推證為盡可能長；從企業價值評估角度分析，交易標的所在的行業，交易標的經營正常，且不存在必然終止的條件；本次評估設定未來收益期限為永續年。

　　2）未來收益的確定

　　本次評估采用的收益類型為股權自由現金流量，股權自由現金流量指的是歸屬于股東在內的所有投資者的現金流量，其計算公式為：

　　股權自由現金流量=稅后凈利潤+折舊與攤銷-經營營運資本增加-資本支出+債務凈增加

　　2.評估假設

　　本次評估時，主要是基于以下重要假設及限制條件進行的，當以下重要假設及限制條件發生較大變化時，評估結果應進行相應的調整。

　　（1）基礎性假設

　　A、交易假設：假設評估對象處于交易過程中，評估師根據評估對象的交易條件等模擬市場進行估價，評估結果是對評估對象最可能達成交易價格的估計。

　　B、公開市場假設：假設評估對象及其所涉及資產是在公開市場上進行交易的，在該市場上，買者與賣者的地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自愿的、理智的、非強制條件下進行的。

　　C、企業持續經營假設：假定交易標的仍按照預定的經營計劃、經營方式持續經營。

　　D、資產持續使用假設：假設交易標的及其涉及的資產將按其評估基準日的用途和使用方式持續使用。

　　（2）宏觀經濟環境假設

　　A、國家現行的經濟政策方針無重大變化；

　　B、銀行信貸利率、匯率無重大變化；

　　C、交易標的所在地區的社會經濟環境無重大變化；

　　D、交易標的所屬行業的發展態勢穩定，與交易標的生產經營有關的現行法律、法規、經濟政策保持穩定。

　　（3）評估對象于評估基準日狀態假設

　　A、除評估師所知范圍之外，假設評估對象及其所涉及資產的購置、取得或開發過程均符合國家有關法律法規規定。

　　B、除評估師所知范圍之外，假設評估對象及其所涉及資產均無附帶影響其價值的權利瑕疵、負債和限制，假設評估對象及其所涉及資產之價款、稅費、各種應付款項均已付清。

　　C、除評估師所知范圍之外，假設評估對象及其所涉及設備等有形資產無影響其持續使用的重大技術故障，該等資產中不存在對其價值有不利影響的有害物質，該等資產所在地無危險物及其他有害環境條件對該等資產價值產生不利影響。

　　（4）收益法預測假設

　　A、一般假設

　　1）假設評估對象所涉及企業在評估目的經濟行為實現后，仍將按照原有的經營目的、經營方式持續經營下去，其收益可以預測；

　　2）假設評估對象所涉及企業按評估基準日現有（或一般市場參與者）的管理水平繼續經營，不考慮該等企業將來的所有者管理水平優劣對企業未來收益的影響；

　　3）未來的收益預測中所采用的會計政策與交易標的以往各年及撰寫本報告時所采用的會計政策在所有重大方面基本一致；

　　4）稅收政策和執行稅率按交易標的基準日適用標準執行；

　　5）收益的計算以中國會計年度為準，均勻發生在期中；

　　6）無其他不可預測和不可抗力因素對交易標的經營造成重大影響；

　　7）未來收益不考慮本次經濟行為實施后可能產生的協同效應。

　　B、特殊假設及主要參數

　　1.本次評估參照交易標的管理層提供的整體業務模式不發生較大變化；

　　2.被評估企業制定的各項經營計劃等能夠順利執行；

　　3.依據《財政部國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號）附件3第一條第（七）款，公司醫院提供的醫療服務免征增值稅。假設被評估單位在未來年度將一直享受該稅收優惠政策。

　　評估人員根據運用收益法對企業進行評估的要求，認定管理層提供的假設條件在評估基準日時成立，并根據這些假設推論出相應的評估結論。如果未來經濟環境發生較大變化或其它假設條件不成立時，評估人員將不承擔由于假設條件的改變而可能推導出不同評估結果的責任。

　　（5）限制性假設

　　A、本評估報告假設由委托人提供的法律文件、技術資料、經營資料等評估相關資料均真實可信。我們亦不承擔與評估對象涉及資產產權有關的任何法律事宜。

　　B、除非另有說明，本評估報告假設通過可見實體外表對評估范圍內有形資產視察的現場調查結果，與其實際經濟使用壽命基本相符。本次評估未對該等資產的技術數據、技術狀態、結構、附屬物等進行專項技術檢測。

　　3.主要評估參數的選取及其依據

　　（1）收益年限的確定

　　本次評估中，對武漢五洲、武漢韓辰現金流量的預測采用分段法，即將企業未來實現的股權自由現金流量分為明確預測期期間的現金流量和永續年的現金流量。現場核實了解得知，武漢五洲、武漢韓辰作為穩定發展的企業，公司目前運營狀況處于穩定發展期，不存在預期會影響企業持續經營的不利因素。依據評估中采用的持續經營假設，結合交易標的現有生產經營情況、技術水平及市場狀況，在合理分析基礎上，合理預測企業2023年4月至2028年的未來收益，永續期保持2028年水平不變。

　　（2）營業收入預測

　　1）武漢韓辰營業收入的預測

　　武漢韓辰醫療美容醫院有限公司營業收入主要來自三個科室，分別為整形外科、微創美容科、美容皮膚科；

　　整形外科是外科學的一個分支，主要是運用手術、藥物、醫療器械以及其他 醫學技術方法借助假體、異種組織或組織代用品來對人的面部容貌和身體其他部位形態進行的修復與再塑，以改善或恢復生理功能和外貌，進而增強人體外在美感，達到消費者滿意的狀態。

　　美容皮膚科主要通過新興皮膚美容科技與傳統皮膚護理結合，改善肌膚瑕疵，如色斑、痤瘡、皺紋等，延緩肌膚衰老，起到改善皮膚不理想的現狀，讓皮膚恢復正常的新陳代謝，提高皮膚健康度，延緩皮膚衰老的作用。

　　微創美容科主要是利用高科技的醫學整形技術、設備和產品，對身體某部位通過注射等非手術方法或者小切口微創傷的方法糾正缺陷、消除皺紋、改善膚質，達到形態改善、年輕化的效果。

　　現階段企業收入增速較快，根據2023年一季度的實際數據以及企業根據行業整體發展趨勢所進行的經營策略的調整，預計2023年4-12月份整體收入能夠在上年的基礎上實現穩步增長；未來年度企業發展逐漸側重輕醫美，預計未來年度外科收入將逐漸減少，微創科收入將大幅度提升。

　　2）武漢五洲營業收入的預測

　　武漢五洲整形外科醫院有限公司營業收入主要來自五個科室，分別為整形外科、微創美容科、美容皮膚科、植發科、口腔科；

　　整形外科是外科學的一個分支，主要是運用手術、藥物、醫療器械以及其他醫學技術方法借助假體、異種組織或組織代用品來對人的面部容貌和身體其他部位形態進行的修復與再塑，以改善或恢復生理功能和外貌，進而增強人體外在美感，達到消費者滿意的狀態。

　　美容皮膚科主要通過新興皮膚美容科技與傳統皮膚護理結合，改善肌膚瑕疵，如色斑、痤瘡、皺紋等，延緩肌膚衰老，起到改善皮膚不理想的現狀，讓皮膚恢復正常的新陳代謝，提高皮膚健康度，延緩皮膚衰老的作用。

　　微創美容科主要是利用高科技的醫學整形技術、設備和產品，對身體某部位通過注射等非手術方法或者小切口微創傷的方法糾正缺陷、消除皺紋、改善膚質，達到形態改善、年輕化的效果。

　　口腔科主要涵蓋口腔修復、口腔正畸、口腔美容等多個口腔臨床醫學專業學科，通過對各種牙體牙髓及牙周疾病、牙體缺損及缺失、潔牙保健、牙體美容修復、牙列缺失的修復以及各種口腔疾病的診治，達到預防口腔疾病，守護口腔健康的作用。

　　植發科主要是應用顯微外科手術技術取出部分健康毛囊組織，經加工培養后移植于患者禿頂、脫發的部位，毛囊存活后會生長出健康的新發。植發手術是目前治療脫發非常有效的一種措施。

　　現階段企業收入增速較快，根據2023年一季度的實際數據以及企業根據行業整體發展趨勢所進行的經營策略的調整，預計2023年4-12月份整體收入能夠在上年的基礎上實現穩步增長，其中，預計微創科收入將有較大幅度的增加。

　　（3）營業成本的預測

　　1）武漢韓辰營業成本的預測

　　營業成本主要為材料費、人工費、租賃費、折舊費等。折舊攤銷單獨預測。

　　工資按照歷史年度占收入比例預測。

　　材料費、低值易耗品、辦公費差旅費、維修維保費、醫療服務費及其他費用按照歷史年度各項費用占收入比例預測。

　　租賃費根據租房合同進行預測，租期之外的房租考慮3%的增長率進行預測。

　　裝修費根據企業的攤銷政策進行預測。

　　2）武漢五洲營業成本的預測

　　營業成本主要為材料費、人工費、租賃費、折舊費等。折舊攤銷單獨預測

　　工資按照歷史年度占收入比例預測。

　　材料費、低值易耗品、辦公費差旅費、維修維保費、醫療服務費及其他費用按照歷史年度各項費用占收入比例預測。

　　租賃費根據租房合同進行預測，租期之外的房租考慮3%的增長率進行預測。

　　由于口腔科的業務改革，口腔科除折舊攤銷、職工薪酬、房租外的其他費用按照各項費用占收入比例預測。

　　口腔科職工薪酬，2023年4-12月份職工薪酬按照每月固定金額進行預測，未來年度隨著部門的逐漸精簡，職工薪酬按照占口腔科收入的比例進行預測。

　　（4）稅金及附加的預測

　　依據《財政部國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》(財稅[2016]36號)附件3第一條第(七)款，武漢五洲、武漢韓辰提供的醫療服務免征增值稅。因此本次只對企業要繳納的印花稅按照購銷合同的0.03%進行預測，歷史年度的增值稅系公司間借款利息收入及皮膚科中部分生活美容費用產生，由于公司間借款利息未來年度沒有預測，皮膚科中部分生活美容費用發生額較小，因此未來年度未對增值稅進行預測。

　　（5）銷售費用

　　銷售費用主要為職工薪酬、廣告宣傳費、渠道費及其他費用等，根據企業成本計劃，未來年度銷售費用預測如下：

　　銷售費用中除折舊、租賃費外的其他費用按其歷史占主營業務收入比例來預測。

　　營業場所的租賃費根據租賃合同進行預測，租期之外的房租考慮3%的增長率進行預測。

　　折舊攤銷單獨測算。

　　裝修費根據攤銷政策進行測算。

　　（6）管理費用的預測

　　管理費用主要為職工薪酬、辦公費、業務招待費、其他費用等，根據企業成本計劃，未來年度管理費用預測如下：

　　職工薪酬參考企業歷史及企業實際情況，每年按比上一年增長5%預測。

　　折舊單獨進行預測。

　　營業場所的租賃費根據租賃合同進行預測，租期之外的房租考慮3%的增長率進行預測。

　　其他管理費用參考企業歷史及企業實際情況，每年按比上一年增長5%預測。

　　裝修費根據攤銷政策進行測算。

　　差旅費：隨著新冠疫情好轉，由于2023年一季度差旅費發生較多，根據企業實際情況2023年4-12月數據根據2023年一季度數據進行預測。

　　（7）財務費用

　　評估基準日由于企業沒有金融機構借款，利息收入及其他支出由于發生金額較小，本次評估對財務費用未來年度未進行預測。

　　（8）營業外收支的預測

　　被評估單位的營業外收入及營業外支出歷史年度發生金額較小且具有偶然性，因此未來年度對該部分收入及支出未進行預測。

　　（9）所得稅費用

　　A、評估基準日根據企業結轉的以前年度可抵扣虧損額，未來年度在進行所得稅測算時，考慮相關虧損彌補。

　　B、業務招待費扣除標準為按發生額的百分之六十扣除，但不得超過營業收入的千分之五。

　　C、武漢五洲、武漢韓辰所得稅率為25%，本次評估25%所得稅率來計算所得稅費用。

　　（10）資本性更新支出

　　資本性支出包括追加投資和更新支出。

　　更新支出部分主要對于機器設備和電子、辦公設備等固定資產及長期待攤費用中的裝修費用，由于企業處于正常運轉中，固定資產已基本購置完全，故本次評估考慮更新資本性支出，設備類資產資本性更新支出按年金化處理。

　　（11）折舊及攤銷

　　被評估單位固定資產主要為機器設備、車輛、電子設備，長期待攤費用主要為裝修改造費等，根據企業費用計劃假設設備的更新期限與折舊年限相符，按照企業的攤銷政策，以預計收益期估算未來經營期的攤銷額。

　　（12）周轉率及營運資金

　　根據上述企業2022年的周轉率計算預測期各年度的營運資金。

　　貨幣資金保有量按預測期當年各項付現成本、費用和稅金金額的2/12（即保持2個月的付現支出）。

　　應交稅金中所得稅保留1/4年余額，其他稅金保留1/12年余額。

　　應付職工薪酬保留當年的1/12（即保持1個月的工資）。

　　考慮到醫美行業的特殊性，合同負債較多，企業未來年度的營運資本凈額都為負值，本次評估謹慎性考慮未來年度的營運資本凈增加額按零值考慮。

　　（13）股權自由現金流量的預測

　　1）武漢五洲股權自由現金流量的預測

　　經上述預測后，預測期內的股權自由現金流量如下：

　　金額單位：人民幣元

　　2）武漢韓辰股權自由現金流量的預測

　　經上述預測后，預測期內的股權自由現金流量如下：

　　金額單位：人民幣元

　　（14）折現率的預測

　　折現率，又稱期望投資回報率，是基于收益法確定評估價值的重要參數。

　　本次評估采用資本資產定價模型(CAPM)，公式如下

　　其中：R_[f]：無風險利率

　　β：股權系統性風險調整系數

　　R_[m]：市場收益率

　　(R_[m] -R_[f])：市場風險溢價

　　A、無風險報酬率R_[f]

　　國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很小，可以忽略不計。本次評估采用10年期中債國債收益率作為無風險收益率。

　　B、Beta值

　　Beta系數是衡量委估企業相對于資本市場整體回報的風險溢價程度，也用來衡量個別股票受包括股市價格變動在內的整個經濟環境影響程度的指標。由于委估企業目前為非上市公司，且樣本上市公司每家企業的資本結構也不盡相同，一般情況下難以直接引用該系數指標值。故本次通過選定與委估企業在業務類型和業務規模上具有一定的可比性的4家上市公司作為樣本，計算出按總市值加權的剔除財務杠桿調整的Beta值，再按選取的樣本上市公司的付息負債除以總市值指標的平均值作為計算行業平均資本結構的參照依據，重新計算杠桿Beta。

　　C、估算ERP

　　市場風險溢價，英文表述為Market Risk Premium（MRP、市場風險溢價）或Equity Risk Premium（ERP、股票市場風險溢價），是對于一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高于無風險利率的回報率。評估師在計算折現率時，通常需要采用市場數據進行分析，相對應的市場特指股票市場，因此，采用 Equity Risk Premium（ERP、股票市場風險溢價）表述市場風險溢價，是指在股票市場上擁有一個充分風險分散的投資組合，投資者所要求的回報率高于無風險利率的部分。

　　銀信資產評估有限公司以中國證券市場的特征指數滬深300為基本指數，對ERP進行測算，具體測算規則如下：

　　選取自滬深300有數據日，目前可查詢的數據為2002年，作為基礎起始年，測算各年滬深300的幾何收益率；

　　設置測算樣本池，測算池樣本數量暫定為50，不足50時，按實際樣本數作為測算基礎；

　　將自2010年起的年度幾何收益率劃入測算樣本池，有效樣本數據自2010年起，原因是早期市場成熟度不足，指數波動過大，特別是2007年至2008年的股權全流通分置改革，造成股價過度波動；

　　將測算樣本池的數據算術平均，每年1231按實際收盤指數進行調整，確定當年市場幾何收益率；

　　將當年市場幾何收益率減去當年的無風險報酬率，作為下一年的ERP參數。其中無風險報酬率取中債數據的10年期國債收益率。

　　經過以上步驟測算，估算出評估項目的ERP。

　　D、公司特有風險超額回報率

　　采用資本定價模型一般被認為是評估一個投資組合（Portfolio）的組合投資收益率，一般認為對于單個公司的投資風險要高于一個投資組合的風險，因此，在考慮一個單個公司或股票的投資收益時應該考慮該公司的特有風險所產生的超額收益率。

　　公司的特有風險超額收益率，目前國際上比較多的是考慮公司的規模對投資風險大小的影響，公司資產規模小、投資風險就會相對增加，因此超額收益率就高，反之，公司資產規模大，投資風險就會相對減小，因此超額收益率就低。企業資產規模與投資風險這種關系已被投資者廣泛接受。

　　但是公司的特有風險還與其他方面的因素有關，例如，與企業的盈利狀態有關，具體的說就是盈利的公司投資風險要低于虧損的公司，盈利能力越強，企業的投資風險就應該越低，超額收益率就相對較低。另外特有風險還會與公司其他的一些特別因素相關，如供貨渠道單一、依賴特定供應商或銷售產品品種少等。

　　由于測算風險系數時選取的為上市公司，相應的證券或資本在資本市場上可流通，而納入本次評估范圍的資產為非上市資產，與同類上市公司比，該類資產的權益風險要大于可比上市公司的權益風險綜合考慮企業在行業中的規模、所處經營階段、主要客戶情況、企業內部管理機制及控制機制、管理人員及人力資源水平等基礎上確定企業特定風險調整系數。

　　E、確定股權收益率Re

　　按照上述數據，計算股權收益率為11%（取整）。

　　（13）股東全部權益價值

　　1）武漢五洲股東全部權益價值

　　評估人員根據評估模型和以上推導過程得出評估結論如下。

　　2）武漢韓辰股東全部權益價值

　　評估人員根據評估模型和以上推導過程得出評估結論如下。

　　四、關聯交易的定價政策及定價依據

　　公司董事會認為，本次交易價格以獨立第三方資產評估機構的評估值為定價基礎，并經交易雙方協商一致確定，定價公平、合理。

　　博辰八號就武漢五洲的2023年度、2024年度、2025年度凈利潤（指目標公司經審計扣除非經常性損益后的凈利潤）水平均做出業績承諾，分別為不低于1,710萬元、2,147萬元及2,466萬元，累計不低于6,323萬元。

　　博辰八號就武漢韓辰的2023年度、2024年度、2025年度凈利潤（指目標公司經審計扣除非經常性損益后的凈利潤）水平均做出業績承諾，分別為不低于907萬元、992萬元及1,113萬元，累計不低于3,011萬元。

　　武漢五洲、武漢韓辰目前運營良好，預計未來具備較強的持續盈利能力，本次交易不存在損害公司及股東利益的情形。

　　五、關聯交易協議的主要內容

　　(一) 武漢五洲

　　1.股權轉讓價款

　　根據銀信資產評估有限公司出具的銀信評報字（2023）第S00022號《資產評估報告》，截至評估基準日2023年3月31日，武漢五洲全部權益的評估結果為28,088.00萬元。參考前述評估結果并經雙方友好協商，雙方同意標的股權的交易對價為21,066.00萬元。

　　2.支付方式

　　雙方同意，北京朗姿醫管（甲方）應在股權轉讓協議下述第1條先決條件全部滿足后10個工作日內向博辰八號（乙方）支付交易對價的30%（即6,319.8萬元，以下簡稱“首期對價”）；在下述第2條所述先決條件全部滿足后5個工作日內，甲方向乙方支付交易對價的70%（即14,746.2萬元，以下簡稱“第二期對價”）。在乙方不存在違反本合同約定的前提下，如甲方未按時支付上述任何一期股權轉讓款，甲方每逾期一日，應按未及時支付款項的萬分之三點五向乙方支付延遲履行的滯納金。

　　第1條，除非甲方作出書面豁免，甲方履行首期對價支付義務以下列先決條件均成立為前提：

　　（1） 股權轉讓協議已經雙方簽署并生效；

　　（2） 乙方提供本次股權轉讓所需的相關文件，包括但不限于目標公司股東會審議通過本次交易的決議、除乙方外目標公司其他股東放棄對標的股權的優先受讓權的書面聲明及為辦理本次股權轉讓工商變更登記所需的一切資料；

　　（3） 乙方在所有重大方面不違反其于股權轉讓協議作出的相關陳述、保證和承諾，目標公司的商業、技術、知識產權、法律、資產狀況、財務狀況及其業務經營狀況沒有發生任何可能對其造成重大不利影響的變化。

　　第2條，除非甲方作出書面豁免，甲方履行第二期對價支付義務以下列先決條件均成立為前提：

　　（1） 按股權轉讓約定的文件及資料交接事項已經完成；

　　（2） 本次股權轉讓工商變更登記已完成；

　　（3） 乙方在所有重大方面不違反其于股權轉讓作出的相關陳述、保證和承諾，目標公司的商業、技術、知識產權、法律、資產狀況、財務狀況及其業務經營狀況沒有發生任何可能對其造成重大不利影響的變化。

　　3.過渡期損益安排

　　雙方同意并確認，標的股權在過渡期間所產生的盈利，或因其他原因而增加的凈資產，由甲方享有；標的股權在過渡期間所產生的虧損，或因其他原因而減少的凈資產，由乙方向甲方補足。雙方同意在交割日后10日內確認過渡期間損益，乙方應當自確認一致之日起10個工作日內將虧損金額（如有）以現金方式補償給甲方。

　　4.業績承諾及補償

　　（1）乙方承諾，目標公司2023年度、2024年度、2025年度（以下簡稱“補償期限”）的凈利潤（指目標公司經審計扣除非經常性損益后的凈利潤，下同）分別不低于1,710萬元、2,147萬元及2,466萬元，累計不低于6,323萬元（以下簡稱“累積承諾凈利潤數”）。

　　（2）甲乙雙方同意并確認，在補償期限屆滿后對目標公司三年實現的凈利潤（以下簡稱“累積實際凈利潤數”）與協議約定的累計承諾凈利潤數的差異情況進行審核，并由負責朗姿股份年度審計的會計師事務所于上市公司年度審計報告出具時對差異情況出具盈利預測專項審核報告（以下簡稱“專項審核報告”），乙方應當根據專項審核報告的結果承擔相應補償義務并于朗姿股份2025年度報告公告后60日內以現金方式向甲方支付補償款。具體補償金額按照下述公式計算并確定：

　　應補償金額=[（累積承諾凈利潤數－累積實際凈利潤數）÷累積承諾凈利潤數]×本次交易對價

　　（3）雙方同意并確認，乙方補償金額合計不超過本次交易對價。

　　5.交割日后事項

　　乙方承諾，除已向甲方書面披露且在目標公司財務報表中予以充分披露的情況外，如目標公司因交割日前的事實而補繳稅費、社保、公積金、相應滯納金或產生任何訴訟、仲裁、糾紛或爭議、行政處罰、對外擔保等或有負債事項的（無論是否事先書面披露），且該等事項導致目標公司及/或甲方遭受任何損失的，乙方應當全額補償目標公司及/或甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接經濟損失（罰金、違約金、賠償金等）及目標公司及/或甲方為維護權益支付的律師費、公證費等。

　　6.協議的生效

　　股權轉讓協議自協議雙方簽字、蓋章之日起成立，在以下條件全部滿足后生效：

　　（1）朗姿股份董事會通過決議，批準本次交易；

　　（2）朗姿股份股東大會通過決議，批準本次交易；

　　（3）博辰八號合伙人會議及投資決策委員會通過決議，批準本次交易。

　　若上述任一條件未成就，自該條件未成就之日起股權轉讓協議自動解除，雙方互不承擔違約責任。

　　(二) 武漢韓辰

　　1.股權轉讓價款

　　根據銀信資產評估有限公司出具的銀信評報字（2023）第S00023號《資產評估報告》，截至評估基準日2023年3月31日，武漢韓辰全部權益的評估結果為10,123.00萬元。參考前述評估結果并經雙方友好協商，雙方同意標的股權的交易對價為7,086.10萬元。

　　2.支付方式

　　雙方同意，北京朗姿醫管（甲方）應在股權轉讓協議下述第1條先決條件全部滿足后10個工作日內向博辰八號（乙方）支付交易對價的30%（即2,125.83萬元，以下簡稱“首期對價”）；在下述第2條所述先決條件全部滿足后5個工作日內，甲方向乙方支付交易對價的70%（即4,960.27萬元，以下簡稱“第二期對價”）。在乙方不存在違反本合同約定的前提下，如甲方未按時支付上述任何一期股權轉讓款，甲方每逾期一日，應按未及時支付款項的萬分之三點五向乙方支付延遲履行的滯納金。

　　第1條，除非甲方作出書面豁免，甲方履行首期對價支付義務以下列先決條件均成立為前提：

　　（1） 股權轉讓協議已經雙方簽署并生效；

　　（2） 乙方提供本次股權轉讓所需的相關文件，包括但不限于目標公司股東會審議通過本次交易的決議、除乙方外目標公司其他股東放棄對標的股權的優先受讓權的書面聲明及為辦理本次股權轉讓工商變更登記所需的一切資料；

　　（3） 乙方在所有重大方面不違反其于股權轉讓協議作出的相關陳述、保證和承諾，目標公司的商業、技術、知識產權、法律、資產狀況、財務狀況及其業務經營狀況沒有發生任何可能對其造成重大不利影響的變化。

　　第2條，除非甲方作出書面豁免，甲方履行第二期對價支付義務以下列先決條件均成立為前提：

　　（1） 按股權轉讓約定的文件及資料交接事項已經完成；

　　（2） 本次股權轉讓工商變更登記已完成；

　　（3） 乙方在所有重大方面不違反其于股權轉讓作出的相關陳述、保證和承諾，目標公司的商業、技術、知識產權、法律、資產狀況、財務狀況及其業務經營狀況沒有發生任何可能對其造成重大不利影響的變化。

　　3.過渡期損益安排

　　雙方同意并確認，標的股權在過渡期間所產生的盈利，或因其他原因而增加的凈資產，由甲方享有；標的股權在過渡期間所產生的虧損，或因其他原因而減少的凈資產，由乙方向甲方補足。雙方同意在交割日后10日內確認過渡期間損益，乙方應當自確認一致之日起10個工作日內將虧損金額（如有）以現金方式補償給甲方。

　　4.業績承諾及補償

　　（1）乙方承諾，目標公司2023年度、2024年度、2025年度（以下簡稱“補償期限”）的凈利潤（指目標公司經審計扣除非經常性損益后的凈利潤，下同）分別不低于907萬元、992萬元及1,113萬元，累計不低于3,011萬元（以下簡稱“累積承諾凈利潤數”）。

　　（2）甲乙雙方同意并確認，在補償期限屆滿后對目標公司三年實現的凈利潤（以下簡稱“累積實際凈利潤數”）與協議約定的累計承諾凈利潤數的差異情況進行審核，并由負責朗姿股份年度審計的會計師事務所于上市公司年度審計報告出具時對差異情況出具盈利預測專項審核報告（以下簡稱“專項審核報告”），乙方應當根據專項審核報告的結果承擔相應補償義務并于朗姿股份2025年度報告公告后60日內以現金方式向甲方支付補償款。具體補償金額按照下述公式計算并確定：

　　應補償金額=[（累積承諾凈利潤數－累積實際凈利潤數）÷累積承諾凈利潤數]×本次交易對價

　　（3）雙方同意并確認，乙方補償金額合計不超過本次交易對價。

　　5.交割日后事項

　　乙方承諾，除已向甲方書面披露且在目標公司財務報表中予以充分披露的情況外，如目標公司因交割日前的事實而補繳稅費、社保、公積金、相應滯納金或產生任何訴訟、仲裁、糾紛或爭議、行政處罰、對外擔保等或有負債事項的（無論是否事先書面披露），且該等事項導致目標公司及/或甲方遭受任何損失的，乙方應當全額補償目標公司及/或甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接經濟損失（罰金、違約金、賠償金等）及目標公司及/或甲方為維護權益支付的律師費、公證費等。

　　6.協議的生效

　　股權轉讓協議自協議雙方簽字、蓋章之日起成立，在以下條件全部滿足后生效：

　　（1）朗姿股份董事會通過決議，批準本次交易；

　　（2）朗姿股份股東大會通過決議，批準本次交易；

　　（3）博辰八號合伙人會議及投資決策委員會通過決議，批準本次交易。

　　若上述任一條件未成就，自該條件未成就之日起股權轉讓協議自動解除，雙方互不承擔違約責任。

　　六、涉及關聯交易的其他安排

　　本次關聯交易不存在人員安置、土地租賃等情況，本次交易完成后，公司將盡量避免或減少與關聯方之間的關聯交易，如產生必要的關聯交易，公司將遵循公平、公正、公開以及等價有償的基本商業原則，嚴格按照公司制度要求履行關聯交易的決策程序和信息披露義務，維護公司及全體股東特別是中小股東的合法權益。收購資產后公司與控股股東及其關聯人在人員、資產、財務等方面完全獨立，本次關聯交易資金來源為自有資金及自籌資金。

　　七、與武漢五洲其他股東交易協議的主要內容

　　1.股權轉讓價款

　　根據銀信資產評估有限公司出具銀信評報字（2023）第S00022號《資產評估報告》，截至2023年3月31日，武漢五洲全部權益的評估結果為28,088.00萬元。參考前述評估結果并經各方友好協商，各方同意標的股權的交易對價為4,213.20萬元，其中卓淑英交易對價為2,808.80萬元，平潭卓氏交易對價為1,404.40萬元。

　　2.支付方式

　　各方同意，北京朗姿醫管（甲方）應在股權轉讓協議下述第1條先決條件全部滿足后10個工作日內向卓淑英（乙方1）、平潭卓氏（乙方2）（合稱乙方）支付交易對價的30%（即1,263.96萬元，以下簡稱“首期對價”），其中向乙方1支付交易對價842.64萬元，向乙方2支付交易對價421.32萬元；在下述第2條所述先決條件全部滿足后10個工作日內，甲方向乙方支付交易對價的70%（即2,949.24萬元，以下簡稱“第二期對價”），其中向乙方1支付交易對價1,966.16萬元，向乙方2支付交易對價983.08萬元。

　　第1條，除非甲方作出書面豁免，甲方履行首期對價支付義務以下列先決條件均成立為前提：

　　（1） 股權轉讓協議已經各方簽署并生效；

　　（2） 乙方提供本次股權轉讓所需的相關文件，包括但不限于目標公司股東會審議通過本次交易的決議、除乙方外目標公司其他股東放棄對標的股權的優先受讓權的書面聲明及為辦理本次股權轉讓工商變更登記所需的一切資料；

　　（3） 乙方在所有重大方面不違反其于股權轉讓協議作出的相關陳述、保證和承諾，目標公司的商業、技術、知識產權、法律、資產狀況、財務狀況及其業務經營狀況沒有發生任何可能對其造成重大不利影響的變化。

　　第2條，除非甲方作出書面豁免，甲方履行第二期對價支付義務以下列先決條件均成立為前提：

　　（1） 本次股權轉讓工商變更登記已完成；

　　（2） 乙方在所有重大方面不違反其于股權轉讓作出的相關陳述、保證和承諾，目標公司的商業、技術、知識產權、法律、資產狀況、財務狀況及其業務經營狀況沒有發生任何可能對其造成重大不利影響的變化。

　　3.過渡期損益安排

　　各方同意并確認，標的股權在過渡期間所產生的盈利，或因其他原因而增加的凈資產，由甲方享有；標的股權在過渡期間所產生的虧損，或因其他原因而減少的凈資產，由乙方向甲方按其持股比例補足。各方同意在交割日后10日內確認過渡期間損益，乙方應當自確認一致之日起10個工作日內將虧損金額（如有）以現金方式補償給甲方。

　　4.協議的生效

　　股權轉讓協議自協議各方簽字、蓋章之日起成立，在以下條件全部滿足后生效：

　　（1）朗姿股份董事會通過決議，批準本次交易；

　　（2）朗姿股份股東大會通過決議，批準本次交易；

　　（3）甲方與目標公司其他股東博辰八號簽署的股權轉讓協議生效。

　　若上述任一條件未成就，自該條件未成就之日起股權轉讓協議自動解除，各方互不承擔違約責任。

　　八、交易目的和對上市公司的影響

　　公司本次收購武漢五洲、武漢韓辰控股權，是公司在內生+外延的雙重驅動下加快泛時尚產業布局速度，提升醫美業務的規模化和行業競爭力水平，加快推動朗姿醫療美容業務的全國布局并力爭成為行業領先者的重要舉措。

　　本次交易完成后，武漢五洲、武漢韓辰由公司控股，納入公司合并報告范圍內，公司醫美業務的財務狀況有望得到進一步優化與改善，醫美業務資產規模、收入規模和利潤規模將持續增加。同時，本次交易屬于同一控制下企業合并，公司將追溯調整前期財務報表。

　　九、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

　　2023年1月1日至2023年5月31日，公司與實際控制人、韓亞資管及其關聯人（包含受同一主體控制或相互存在控制關系的其他關聯人）累計已發生的各類關聯交易的總金額為1,024.19萬元（其中包含公司實際控制人申東日先生及其父親申炳云先生向公司提供的借款利息403.20萬元）。

　　十、獨立董事事前認可和獨立意見

　　獨立董事事前認可意見：

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，朗姿股份下屬全資子公司擬以現金收購武漢五洲和武漢韓辰控制權的事項構成關聯交易。董事會在審議與本次交易相關議案時，關聯董事應依法回避表決，因非關聯董事不足3人，本次交易應當直接提交股東大會審議。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　本次交易涉及的標的資產已經具有證券、期貨從業資格的審計機構和資產評估機構進行審計、評估，并出具了相關審計報告和資產評估報告。本次標的股權的交易價格以評估機構出具的資產評估結果為參考依據，并經本次交易各方協商確定，交易定價原則公允、合理，并遵循了一般商業條款。本次交易的評估機構為公司嚴格按照程序選聘且具有獨立性，本次交易評估的假設前提和方法程序合理。本次交易嚴格履行相關法律法規規定的程序，符合公司全體股東的利益，不會損害中小股東的利益。

　　因此我們同意將該事項提交公司董事會進行審議。

　　獨立董事獨立意見：

　　本次交易事項系公司持續推進醫美業務發展的重要部署，有利于加快公司醫美業務快速擴張和實現公司醫美戰略的深入推進。本次交易涉及的標的資產已經具有證券、期貨從業資格的審計機構和資產評估機構進行審計、評估，并出具了相關審計報告和資產評估報告。本次標的股權的交易價格以評估機構出具的資產評估結果為參考依據，并經本次交易各方協商確定，交易定價原則公允、合理，并遵循了一般商業條款。本次交易的評估機構為公司嚴格按照程序選聘且具有獨立性，本次交易評估的假設前提和方法程序合理。本次交易嚴格履行相關法律法規規定的程序，符合公司全體股東的利益，不會損害中小股東的利益。

　　董事會在審議關聯交易事項時，關聯董事依法回避表決，也沒有受其他董事委托行使表決權，因非關聯董事不足3人，本議案直接提交公司股東大會審議，審議程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的相關規定。

　　上述事項須經公司股東大會審議通過，關聯股東需回避表決。

　　綜上，我們同意本次現金收購武漢五洲和武漢韓辰控股權暨關聯交易事項，并同意將該議案提交股東大會審議。

　　十一、風險提示

　　（一）審批風險

　　本次交易尚須獲得朗姿股份股東大會的批準，以及博辰八號合伙人會議及投資決策委員會的批準，本次交易能否取得前述審批尚存在不確定性，提請廣大投資者注意審批風險。

　　（二）業績承諾不能達標的風險

　　根據與博辰八號簽署的《股權轉讓協議》，武漢五洲2023年度、2024年度、2025年度的凈利潤分別不低于1,710萬元、2,147萬元及2,466萬元，累計不低于6,323萬元；武漢韓辰2023年度、2024年度、2025年度的凈利潤分別不低于907萬元、992萬元及1,113萬元，累計不低于3,011萬元。上述業績承諾系基于目標公司目前的經營能力和未來的發展前景做出的綜合判斷，目標公司未來盈利的實現受到宏觀經濟、市場環境、監管政策等因素的影響，業績承諾期內，如以上因素發生較大變化，則目標公司可能存在業績承諾無法實現的風險，提請廣大投資者注意投資風險。

　　十二、備查文件

　　1．公司第五屆董事會第六次會議決議；

　　2．獨立董事關于第五屆董事會第六次會議相關事項的獨立意見；

　　3．獨立董事關于第五屆董事會第六次會議相關事項的事前認可意見；

　　4．股權轉讓協議；

　　5．審計報告；

　　6．評估報告；

　　7．上市公司關聯交易情況概述表；

　　8．深交所要求的其它文件。

　　朗姿股份有限公司董事會

　　2023年6月10日