本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 本次上市流通的限售股份數(shù)量為434,357,902股，限售期為自上海復(fù)旦張江生物醫(yī)藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“復(fù)旦張江”或“公司”）股票上市之日起36個(gè)月；

　　● 本次限售股上市流通日期為2023年6月19日。

　　一、本次上市流通的限售股類型

　　根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)于2020年5月14日出具的《關(guān)于同意上海復(fù)旦張江生物醫(yī)藥股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]912號(hào)），公司首次向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股120,000,000股，公司股票于2020年6月19日于上海證券交易所科創(chuàng)板掛牌上市。公司首次公開發(fā)行前總股本923,000,000股，首次公開發(fā)行后總股本為1,043,000,000股，其中有限售條件流通股為611,940,475股，無(wú)限售條件流通股（A股）91,059,525股，無(wú)限售條件流通股（H股）為340,000,000股。

　　本次上市流通的股份為公司首次公開發(fā)行部分限售股，限售期為自公司首次公開發(fā)行的股票在上海證券交易所上市之日起三十六個(gè)月，共涉及4名股東，持有限售股份數(shù)量合計(jì)為434,357,902股，占公司總股本的41.90%，該部分限售股將于2023年6月19日起上市流通。

　　二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本數(shù)量變化情況

　　1、公司于2021年7月2日至2022年5月19日期間，根據(jù)2020年度股東周年大會(huì)、2021年第一次A股類別股東大會(huì)、2021年第一次H股類別股東大會(huì)的授權(quán)并結(jié)合境內(nèi)外有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程、公司股票上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求及公司的實(shí)際情況合計(jì)回購(gòu)14,000,000股H股股份。公司于2022年6月7日已在香港中央證券登記有限公司辦理完成上述已回購(gòu)的H股股份的注銷手續(xù)。注銷后，公司的總股本由1,043,000,000股變更為1,029,000,000股。具體內(nèi)容詳見公司2022年6月8日于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)及指定媒體披露的《關(guān)于已回購(gòu)H股股份注銷完成的公告》（公告編號(hào)：臨2022-022）；

　　2、2023年5月11日，公司完成2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)歸屬期的股份登記工作，向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行A股股份7,572,100股，發(fā)行完成后公司總股本為1,036,572,100股（其中A股710,572,100股，H股326,000,000股）。具體內(nèi)容詳見公司2023年5月13日于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)及指定媒體披露的《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)歸屬期歸屬結(jié)果暨股份上市公告》（公告編號(hào)：臨2023-027）。

　　三、本次上市流通的限售股的有關(guān)承諾

　　根據(jù)公司《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說(shuō)明書》和《首次公開發(fā)行股票科創(chuàng)板上市公告書》，本次申請(qǐng)上市的限售股股東有關(guān)承諾如下：

　　1、公司大股東上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司承諾：

　?。?）自復(fù)旦張江首發(fā)上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本公司直接或間接持有的復(fù)旦張江首發(fā)上市前已發(fā)行的內(nèi)資股股份，也不由復(fù)旦張江回購(gòu)該部分股份。

　　（2）復(fù)旦張江首發(fā)上市后六個(gè)月內(nèi)，如復(fù)旦張江A股股票連續(xù)二十個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者首發(fā)上市后六個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，本公司持有復(fù)旦張江A股股票的鎖定期將在上述鎖定期屆滿后自動(dòng)延長(zhǎng)至少六個(gè)月。

　　（3）本公司在復(fù)旦張江上市招股說(shuō)明書以及本公司出具的承諾函中載明的限售期滿后減持復(fù)旦張江股份的，將認(rèn)真遵守證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于股東減持的相關(guān)規(guī)定，審慎制定股份減持計(jì)劃，限售期滿后2年內(nèi)每年減持所持復(fù)旦張江股份數(shù)不超過(guò)復(fù)旦張江總股本的5%。

　?。?）本公司減持所持有的復(fù)旦張江股份的方式應(yīng)符合屆時(shí)適用的相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，包括但不限于非公開轉(zhuǎn)讓、二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等。

　?。?）本公司減持所持有復(fù)旦張江股份的價(jià)格不低于首發(fā)上市的發(fā)行價(jià)格，若在減持復(fù)旦張江股份前，復(fù)旦張江已發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，則減持價(jià)格相應(yīng)調(diào)整。

　?。?）本公司通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式減持的，應(yīng)在首次賣出股份的15個(gè)交易日前向證券交易所報(bào)告?zhèn)浒笢p持計(jì)劃，并予以公告，但本公司持有復(fù)旦張江股份比例低于5%時(shí)除外。本公司通過(guò)其他方式減持復(fù)旦張江股票的，將提前3個(gè)交易日予以公告，并按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)屆時(shí)適用的規(guī)則及時(shí)、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)。”

　　2、公司股東新企二期創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)承諾：

　?。?）自公司首發(fā)上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本企業(yè)直接或間接持有的公司首發(fā)上市前已發(fā)行的股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份。

　?。?）本企業(yè)在公司首發(fā)上市招股說(shuō)明書以及本企業(yè)出具的承諾函中載明的限售期滿后減持公司股份的，將認(rèn)真遵守證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于股東減持的相關(guān)規(guī)定，審慎制定股份減持計(jì)劃，限售期滿后2年內(nèi)每年減持所持公司股份數(shù)不超過(guò)本企業(yè)所持有的公司股份數(shù)總數(shù)的100%。

　?。?）本企業(yè)減持所持有的公司股份的方式應(yīng)符合屆時(shí)適用的相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，包括但不限于非公開轉(zhuǎn)讓、二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等。

　?。?）本企業(yè)減持所持有公司股份的價(jià)格不低于首發(fā)上市的發(fā)行價(jià)格，若在減持公司股份前，公司已發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，則減持價(jià)格相應(yīng)調(diào)整。

　?。?）本企業(yè)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式減持的，應(yīng)在首次賣出股份的15個(gè)交易日前向證券交易所報(bào)告?zhèn)浒笢p持計(jì)劃，并予以公告，但本企業(yè)持有公司股份比例低于5%時(shí)除外。本企業(yè)通過(guò)其他方式減持公司股票的，將提前3個(gè)交易日予以公告，并按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所屆時(shí)適用的規(guī)則及時(shí)、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)。”

　　3、公司股東楊宗孟承諾：

　?。?）自公司首發(fā)上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司首發(fā)上市前已發(fā)行的股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份。

　?。?）本人在公司首發(fā)上市招股說(shuō)明書以及本人出具的承諾函中載明的限售期滿后減持公司股份的，將認(rèn)真遵守證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于股東減持的相關(guān)規(guī)定，審慎制定股份減持計(jì)劃，限售期滿后2年內(nèi)每年減持所持公司股份數(shù)不超過(guò)公司總股本的5%。

　　（3）本人減持所持有的公司股份的方式應(yīng)符合屆時(shí)適用的相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，包括但不限于非公開轉(zhuǎn)讓、二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等。

　?。?）本人減持所持有公司股份的價(jià)格不低于首發(fā)上市的發(fā)行價(jià)格，若在減持公司股份前，公司已發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，則減持價(jià)格相應(yīng)調(diào)整。

　?。?）本人通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式減持的，應(yīng)在首次賣出股份的15個(gè)交易日前向證券交易所報(bào)告?zhèn)浒笢p持計(jì)劃，并予以公告。但本人持有公司股份比例低于5%時(shí)除外。本人通過(guò)其他方式減持公司股票的，將提前3個(gè)交易日予以公告，并按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所屆時(shí)適用的規(guī)則及時(shí)、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)。”

　　4、公司股東王海波承諾：

　?。?）自公司首發(fā)上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司首發(fā)上市前已發(fā)行的股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份。

　　（2）公司首發(fā)上市后六個(gè)月內(nèi)，如公司A股股票連續(xù)二十個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者首發(fā)上市后六個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，本人持有公司A股股票的鎖定期將在上述鎖定期屆滿后自動(dòng)延長(zhǎng)至少六個(gè)月。

　?。?）上述持股鎖定期（包括延長(zhǎng)的鎖定期，下同）滿后，在本人擔(dān)任公司董事/高級(jí)管理人員期間，本人將及時(shí)申報(bào)本人所持公司股份及其變動(dòng)情況，本人每年轉(zhuǎn)讓的公司股份不超過(guò)本人所持公司股份總數(shù)的25%。同時(shí)，在上述持股鎖定期屆滿后四年內(nèi)，本人作為公司的核心技術(shù)人員，每年轉(zhuǎn)讓的公司首發(fā)上市前股份將不超過(guò)首發(fā)上市時(shí)本人直接和間接所持公司首發(fā)上市前股份總數(shù)的25%（減持比例可以累積使用）。本人減持直接或間接所持公司股份時(shí)，將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所的規(guī)則并及時(shí)、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)。本人離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接或間接持有的公司股份。

　?。?）本人在公司首發(fā)上市招股說(shuō)明書以及本人出具的承諾函中載明的限售期滿后減持公司股份的，將認(rèn)真遵守證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于股東減持的相關(guān)規(guī)定，審慎制定股份減持計(jì)劃，限售期滿后2年內(nèi)每年減持所持公司股份數(shù)不超過(guò)公司總股本的5%。

　?。?）本人減持所持有的公司股份的方式應(yīng)符合屆時(shí)適用的相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，包括但不限于非公開轉(zhuǎn)讓、二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等。

　?。?）本人減持所持有公司股份的價(jià)格不低于首發(fā)上市的發(fā)行價(jià)格，若在減持公司股份前，公司已發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，則減持價(jià)格相應(yīng)調(diào)整。

　?。?）本人通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式減持的，應(yīng)在首次賣出股份的15個(gè)交易日前向證券交易所報(bào)告?zhèn)浒笢p持計(jì)劃，并予以公告。但本人持有公司股份比例低于5%時(shí)除外。本人通過(guò)其他方式減持公司股票的，將提前3個(gè)交易日予以公告，并按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所屆時(shí)適用的規(guī)則及時(shí)、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)。”

　　四、中介機(jī)構(gòu)核查意見

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)海通證券股份有限公司認(rèn)為：

　　1、截至本核查意見出具日，復(fù)旦張江限售股份持有人嚴(yán)格履行了其在公司首次公開發(fā)行股票中做出的各項(xiàng)承諾；

　　2、本次限售股份上市流通符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》和《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。本次限售股份解除限售數(shù)量、上市流通時(shí)間等均符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、有關(guān)規(guī)則和股東承諾；

　　3、截至本核查意見出具日，復(fù)旦張江對(duì)本次限售股份上市流通的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)復(fù)旦張江本次首次公開發(fā)行部分限售股上市流通事項(xiàng)無(wú)異議。

　　五、本次上市流通的限售股情況

　　1、本次上市流通的限售股數(shù)量為434,357,902股，占公司總股本的41.90%；

　　2、本次解除限售股份的上市流通日期為2023年6月19日；

　　3、本次限售股上市流通明細(xì)清單如下：

　　限售股上市流通情況表：

　　六、上網(wǎng)公告附件

　　《海通證券股份有限公司關(guān)于上海復(fù)旦張江生物醫(yī)藥股份有限公司首次公開發(fā)行部分限售股上市流通的核查意見》。

　　特此公告。

　　上海復(fù)旦張江生物醫(yī)藥股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　二〇二三年六月九日