本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　上海雅運紡織化工股份有限公司(以下簡稱“雅運股份”或“公司”)于2023年5月25日收到上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）《關于對上海雅運紡織化工股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案的問詢函》（上證公函[2023]0605號，以下簡稱“《問詢函》”）。

　　公司及相關各方就《問詢函》中所涉及事項逐項進行了認真的核查、分析和研究，并對《問詢函》中的有關問題向上交所進行了回復。同時，公司對照《問詢函》的要求對《上海雅運紡織化工股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要進行了修訂和補充披露，并以楷體加粗標明。現將回復內容披露如下。

　　如無特別說明，本回復中的簡稱或名詞的釋義均與《上海雅運紡織化工股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》中相同。除特別說明外，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　問題一：關于是否構成重組上市。預案披露，截至目前，上市公司股份較為分散，不存在控股股東。2018年5月30日，謝兵、顧喆棟、鄭怡華簽署《一致行動協議》，鑒于協議于2021年9月11日有效期屆滿終止，三人于2021年9月12日續簽《一致行動協議》，有效期至2024年9月11日。續簽后謝兵、顧喆棟、鄭怡華的一致行動關系成立，仍為上市公司實際控制人，共計持有上市公司60.13%股份。其中謝兵持股25.65%，顧喆棟持股20.25%，鄭怡華持股14.23%。此外，上市公司從事染料和紡織助劑業務，標的資產從事換電網絡運營業務及新能源汽車銷售業務，本次交易涉及跨行業收購，且標的資產2022年營業收入占上市公司營業收入比例達到97%。請公司補充披露：（1）謝兵、顧喆棟、鄭怡華關于《一致行動協議》后續到期后的續簽計劃，結合本次交易發行股份情況，說明本次交易完成后，如謝兵、顧喆棟、鄭怡華不再續簽《一致行動協議》是否會導致上市公司控制權發生變化，以及為保障控制權穩定擬采取的措施；（2）結合上市公司控制權穩定性、交易標的資產營業收入占上市公司的比重、原有業務的后續安排，說明本次交易完成后上市公司主營業務是否會發生根本變化，本次交易是否構成重組上市；（3）本次交易完成后上市公司對標的資產的整合計劃，上市公司能否對標的資產實現有效整合和管控，擬采取何種措施應對主業多元化帶來的風險。

　　答復：

　　一、謝兵、顧喆棟、鄭怡華關于《一致行動協議》后續到期后的續簽計劃，結合本次交易發行股份情況，說明本次交易完成后，如謝兵、顧喆棟、鄭怡華不再續簽《一致行動協議》是否會導致上市公司控制權發生變化，以及為保障控制權穩定擬采取的措施；

　　（一）謝兵、顧喆棟、鄭怡華《一致行動協議》的簽署及續簽情況

　　2018年5月30日，謝兵、顧喆棟、鄭怡華簽署了原《一致行動協議》，該協議主要約定一致行動人作為公司股東，在行使股東大會提案權、表決權等股東權利時保持一致等內容，該協議約定的有效期為協議簽署生效起至公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票并上市后36個月。經中國證券監督管理委員會核準并經上交所同意，公司股票于2018年9月12日在上交所上市，據此原《一致行動協議》有效期至2021年9月11日。鑒于原《一致行動協議》有效期屆滿終止，經謝兵、顧喆棟、鄭怡華協商一致，三人于2021年9月12日續簽《一致行動協議》，本次一致行動協議有效期為三年，即至2024年9月11日。

　　2023年5月26日，上市公司實際控制人謝兵、顧喆棟、鄭怡華簽署《一致行動協議之補充協議》，約定在2021年9月12日簽訂的《一致行動協議》基礎上，將一致行動協議有效期延長三年，即延長至2027年9月11日。

　　綜上，上市公司實際控制人謝兵、顧喆棟、鄭怡華已通過簽署補充協議的方式延長《一致行動協議》有效期，已對維持上市公司控制權穩定達成明確安排。

　　（二）結合本次交易發行股份情況，說明本次交易完成后，如謝兵、顧喆棟、鄭怡華不再續簽《一致行動協議》是否會導致上市公司控制權發生變化，以及為保障控制權穩定擬采取的措施

　　截至本回復出具日，標的資產的審計、評估工作尚未完成，標的資產的評估值及交易價格尚未確定。因此，本次交易前后上市公司的股權結構變動情況尚無法準確計算。對于本次交易前后上市公司股權結構變動的具體情況，上市公司將在審計、評估等相關工作完成后進行測算，并在重組報告書中予以披露。

　　根據目前的交易方案以及上市公司實際控制人已續簽《一致行動協議》的情況，預計本次交易完成后，上市公司的實際控制人仍為謝兵、顧喆棟、鄭怡華，本次交易不會導致上市公司控制權發生變更。

　　相關方已采取如下措施保障上市公司控制權穩定：

　　1、《上海雅運紡織化工股份有限公司與四川美恒實業有限責任公司、胡成、成都智英聯企業管理合伙企業（有限合伙）、馬俊英關于成都鷹明智通科技股份有限公司之發行股份及支付現金購買資產協議》已約定，四川美恒及成都智英聯承諾不通過任何方式（包括以關聯方名義）參與認購本次募集配套資金非公開發行的股票；本次重組完成后36個月內，不通過任何方式單獨或與他人共同謀求雅運股份的實際控制權。

　　2、四川美恒、成都智英聯已出具《關于不謀求上市公司實際控制權的承諾函》，承諾如下：

　　“1、如本公司/本企業通過本次交易取得上市公司股份，本公司/本企業在本次重組完成后36個月內，將不會通過任何方式單獨或與他人共同謀求上市公司控股股東或實際控制人地位；

　　2、上述承諾一經作出即生效，不可撤銷。若本公司/本企業違反前述承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。”

　　3、雅運股份實際控制人謝兵、鄭怡華已出具《關于維持上市公司控制權穩定的承諾函》，承諾如下：

　　“1、本人不主動放棄對上市公司的控制權，并將積極行使包括提名權、表決權在內的股東權利和董事權利等，努力保持對上市公司股東大會、董事會及管理層團隊的實質影響力；

　　2、本人將所持相應上市公司股份質押給債權人系出于正常的融資需求，未將股份質押融入資金用于非法用途；相應股份質押不存在較大平倉風險，亦不會對上市公司的控制權穩定性構成重大影響。本人將積極制定合理的還款安排，以來源合法的資金，按時足額償付融資本息；如因股權質押融資風險事件導致實際控制人地位受到影響，則本人將積極與資金融出方協商，采取所有合法措施（包括但不限于提前回購、追加保證金或補充擔保物等措施）防止所持有的上市公司股份被處置，以維護上市公司實際控制人地位的穩定性。

　　3、上述承諾一經作出即生效，不可撤銷。若本人違反前述承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。”

　　4、雅運股份實際控制人顧喆棟已出具《關于維持上市公司控制權穩定的承諾函》，承諾如下：

　　“1、本人不主動放棄對上市公司的控制權，并將積極行使包括提名權、表決權在內的股東權利和董事權利等，努力保持對上市公司股東大會、董事會及管理層團隊的實質影響力；

　　2、上述承諾一經作出即生效，不可撤銷。若本人違反前述承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。”

　　二、結合上市公司控制權穩定性、交易標的資產營業收入占上市公司的比重、原有業務的后續安排，說明本次交易完成后上市公司主營業務是否會發生根本變化，本次交易是否構成重組上市。

　　如前述問題所述，謝兵、顧喆棟、鄭怡華已續簽《一致行動協議》，相關方已采取相應措施保障上市公司控制權穩定，根據目前的交易方案測算，預計本次交易前后上市公司控制權不會發生改變。

　　2022年，上市公司營業收入為76,822.10萬元、標的資產營業收入74,266.25萬元（標的資產相關數據未經審計）。目前上市公司現有業務主營業務收入略高于標的公司，本次交易完成后，上市公司繼續經營原有業務，與標的資產形成雙主業發展的模式，二者共同構成上市公司的重要收入來源，上市公司主營業務不會發生根本變化。

　　綜上，本次交易預計不會造成上市公司控制權變更，本次交易預計不構成重組上市。

　　三、本次交易完成后上市公司對標的資產的整合計劃，上市公司能否對標的資產實現有效整合和管控，擬采取何種措施應對主業多元化帶來的風險

　　（一）標的資產整合計劃

　　本次交易完成后，鷹明智通將成為上市公司的全資子公司，上市公司在保持標的公司相對獨立運營的基礎上，將標的公司統一納入上市公司整體業務體系和戰略發展規劃當中，雙方結合各自在長三角、西南地區的區域資源，促使雙方形成區域資源互補，從而增強上市公司的盈利能力和行業競爭力。

　　上市公司作為鷹明智通的唯一股東，將按照上市公司治理的要求對其進行有效管理，并在業務、資產、財務、人員、組織架構等方面對標的資產進行整合，具體計劃如下：

　　1、業務整合

　　本次交易完成后，上市公司在保持標的公司相對獨立運營的基礎上，將標的公司統一納入上市公司整體業務體系和戰略發展規劃當中，雙方結合各自的區域性資源，協助標的公司擴大其換電運營網絡布局，進一步拓展長三角、珠三角的業務落地，從而增強上市公司的盈利能力和行業競爭力。同時，上市公司將發揮在資金、市場、經營管理方面的優勢，支持標的公司擴大業務規模、提高經營業績。

　　2、資產整合

　　本次交易完成后，上市公司將依據標的公司行業的實際情況及原有的財務管理制度，結合上市公司的內控管理經驗，對標的公司貨幣資金、營運資本等資產的管理提出優化建議，并充分利用其平臺優勢、研發優勢、資金優勢支持標的公司業務的發展，協助其提高資產的使用效率。

　　3、財務及日常管理整合

　　本次交易完成后，上市公司將繼續按照上市公司治理要求對標的公司進行整體的財務管控，加強財務方面的內控建設和管理，以提高重組后上市公司整體的財務合規性、資金運用效率和管理效率，實現內部資源的統一管理和優化配置。同時，借助上市公司的資本市場融資功能，利用上市平臺為標的公司后續擴張經營、技術升級及改造提供充足資金保障。

　　4、人員及機構整合

　　標的公司擁有經驗豐富的經營管理團隊和成熟穩定的業務團隊，上市公司一方面將保持標的公司現有經營管理團隊的穩定性，并給予其較高的自主權，以充分發揮其具備的行業經驗及業務能力，保持標的公司的經營穩定性；另一方面上市公司將根據人員、資產與具體業務相匹配的原則，在保持標的公司相對獨立運營的基礎上，建立和完善長效培訓機制，以增強員工文化認同感和規范運營意識，加強上市公司與標的公司人員的交流與互動。同時，上市公司將根據本次交易后業務結構和公司發展策略進一步優化公司治理結構，做好機構整合的工作。

　　綜合以上分析，上市公司為本次交易制定了切實可行的整合計劃，若上述計劃順利實施，上市公司將對標的資產實現有效整合和管控。

　　（二）應對主業多元化帶來的風險的相關措施

　　除整合計劃外，上市公司將根據整合實際進展情況采取相應管理控制措施以應對主業多元化帶來的風險，初步計劃將包括：

　　1、本次重組完成后，標的公司將成為上市公司全資子公司，上市公司將派駐董事或其他人員進入標的公司董事會，并根據上市公司的規范要求，強化上市公司在業務經營、財務運作、對外投資等方面對標的公司的管理，提高標的公司整體決策水平和抗風險能力。

　　2、上市公司將在標的資產已有的內部制度的基礎上，建立有效的控制機制，將標的資產的戰略管理、財務管理和風控管理納入到上市公司統一的管理系統中，保證上市公司對標的資產重大事項的決策和控制權，使上市公司與標的資產在抗風險方面形成有機整體，提高公司整體決策水平和抗風險能力。同時健全和完善公司內部管理流程，推進上市公司與標的資產管理制度的融合，以適應公司資產和業務規模的快速增長。上市公司通過標的公司董事會委派財務負責人并掌握銀行UKEY及相關印鑒，標的公司將與上市公司執行相同會計準則及內部統一財務制度，借助網絡化、信息化的管理系統對標的公司各項財務信息、人力資源信息等予以實時監控和管理。

　　3、上市公司將在內控方面強化對標的資產的管理與控制，提高上市公司整體決策水平和抗風險能力。同時，上市公司將加強對標的資產的審計監督、業務監督和管理監督，保證上市公司對標的資產日常經營的知情權，提高經營管理水平和防范財務風險。

　　四、補充披露內容

　　上述相關內容已在《上海雅運紡織化工股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》“第一節 本次交易概況”之“六、本次交易相關方所作出的重要承諾”、“第二節 上市公司基本情況”之“三、控股股東及實際控制人情況”、“第八節 其他重要事項”之“五、本次交易完成后上市公司對標的資產的整合計劃及應對主業多元化風險的措施”等相應位置進行了補充披露。

　　問題二：關于交易對方及股份鎖定期。本次交易中，交易對方涉及多家合伙企業，包括成都智英聯企業管理合伙企業（有限合伙）、成都云拓數創科技合伙企業（有限合伙）等8家合伙企業。請公司補充披露：（1）以列表形式穿透披露8家合伙企業所有最終出資人；（2）根據穿透披露情況，說明交易對方穿透后是否超過200人，標的資產是否符合《非上市公眾公司監管指引第4號》相關規定；（3）交易對方是否專為本次交易設立，如是，請補充披露交易完成后最終出資的法人或自然人持有合伙企業份額的鎖定安排；（4）交易對方之間是否存在一致行動關系或關聯關系；（5）根據《重組辦法》相關規定，補充披露本次發行股份購買資產、募集配套資金的鎖定期安排。

　　答復：

　　一、以列表形式穿透披露8家合伙企業所有最終出資人

　　本次發行股份及支付現金購買資產交易的交易對方中共有8名合伙企業。根據交易對方提供的資料及其確認，并經國家企業信用信息公示系統、企查查等公開網站查詢，截至本問詢函回復出具之日，該等合伙企業經穿透后最終出資人情況如下：

　　（一）成都智英聯企業管理合伙企業（有限合伙）

　　（二）成都云拓數創科技合伙企業（有限合伙）

　　（三）杭州昭園久瑞投資管理合伙企業（有限合伙）

　　（四）共青城福鵬宏祥叁號股權投資管理中心（有限合伙）

　　（五）成都聚信鷹明投資中心（有限合伙）

　　（六）潤林股權投資（淄博）合伙企業（有限合伙）

　　（七）共青城鷺升二號股權投資合伙企業（有限合伙）

　　（八）重慶榮新環保產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）

　　二、根據穿透披露情況，說明交易對方穿透后是否超過200人，標的資產是否符合《非上市公眾公司監管指引第4號》相關規定

　　本次交易的交易對方共計58名，根據交易對方提供的資料及其確認，并經國家企業信用信息公示系統、企查查等公開網站查詢，按照還原至最終出資的自然人、上市公司、國有主體、已備案的私募基金、非專門以持有標的公司為目的的法人的口徑計算，具體情況如下：

　　注：成都智英聯企業管理合伙企業（有限合伙）實際穿透人數為41人，其中包括四川美恒實業有限責任公司；四川美恒實業有限責任公司已在直接股東層面計算，故剔除1人。

　　本次交易的標的資產股東人數穿透至最終出資的自然人、上市公司、國有主體、已備案的私募基金、非專門以持有標的公司為目的的法人的標準，穿透計算后的人數為110人，未超過200人。

　　三、交易對方是否專為本次交易設立，如是，請補充披露交易完成后最終出資的法人或自然人持有合伙企業份額的鎖定安排

　　根據交易對方提供的資料及其確認，并經國家企業信用信息公示系統、企查查等公開網站查詢，各機構交易對方的成立日期、投資目的、對外投資等情況具體如下：

　　（一）非為本次交易設立、非專門以持有標的資產為目的的交易對方

　　如上表所示，四川美恒、四川銳豐投資管理集團有限公司、共青城福鵬宏祥叁號股權投資管理中心（有限合伙）、浙江中馬傳動股份有限公司、成都華遠大成自動化工程有限公司、成都西物（集團）有限公司及重慶榮新環保產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“榮新基金”）等7家機構交易對方存在除標的資產外的其他對外投資，其設立時間顯著早于本次交易開始籌備的時間或本次交易停牌前6個月。該等交易對方不屬于專為本次交易設立的機構且不以持有標的公司股份為目的，其穿透投資人未對其直接或間接持有的交易對方的股權/財產份額鎖定期作出專門的鎖定安排。

　　（二）非為本次交易設立、以持有標的資產為目的的交易對方

　　成都智英聯為標的公司的員工激勵平臺，以持有標的公司股份并對核心員工進行激勵為目的，其成立及持有標的公司股份的時間遠早于本次交易開始籌備的時間或本次交易停牌前6個月，不屬于為本次交易而設立的機構。為保持鷹明智通核心員工的積極性及穩定性，經各方協商，成都智英聯的合伙人均已出具相應的財產份額鎖定承諾函，具體內容詳見本題回復之“五、本次發行股份購買資產、募集配套資金的鎖定期安排”。

　　成都云拓數創科技合伙企業（有限合伙）、杭州昭園久瑞投資管理合伙企業（有限合伙）、成都聚信鷹明投資中心（有限合伙）、潤林股權投資（淄博）合伙企業（有限合伙）及共青城鷺升二號股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“鷺升二號”）等5家機構交易對方的設立時間顯著早于本次交易開始籌備的時間或本次交易停牌前6個月，該等交易對方雖為以持有標的資產為目的，但不屬于為本次交易而設立的機構。基于審慎性考慮，對其參照專為本次交易設立的主體原則進行穿透鎖定。該等交易對方相關出資人已出具相應的合伙份額鎖定承諾函，具體內容詳見本題回復“（5）本次發行股份購買資產、募集配套資金的鎖定期安排”。

　　四、交易對方之間是否存在一致行動關系或關聯關系

　　根據交易對方提供的資料及其確認，并經國家企業信用信息公示系統、企查查等公開網站查詢，交易對方之間存在一致行動人關系或關聯關系的情況如下：

　　1、交易對方四川美恒持有另一交易對方成都智英聯的73.91%的合伙份額并擔任其執行事務合伙人，為成都智英聯的實際控制人。

　　2、交易對方鷺升二號以及另一交易對方榮新基金為同一控制下的合伙企業。

　　重慶環保產業私募股權投資基金管理有限公司為鷺升二號、榮新基金的執行事務合伙人，分別直接持有鷺升二號、榮新基金0.33%、0.99%的合伙份額，并通過重慶環保產業股權投資基金合伙企業（ 有限合伙）分別間接持有鷺升二號及榮新基金16.45%及49.51%的合伙份額，為鷺升二號、榮新基金的實際控制人。

　　3、交易對方四川銳豐投資管理集團有限公司為另一交易對方杭州昭園久瑞投資管理合伙企業（有限合伙）的有限合伙人，并持有其94.29%的合伙份額。

　　4、交易對方成都華遠大成自動化工程有限公司為另一交易對方成都聚信鷹明投資中心（有限合伙）的有限合伙人并持有其13.70%的合伙份額；成都華遠大成自動化工程有限公司持有成都聚信鷹明投資中心（有限合伙）的有限合伙人成都牛汽科技合伙企業（有限合伙）的95.29%合伙份額并擔任其有限合伙人，成都華遠大成自動化工程有限公司控股股東、執行董事兼總經理郭兵持有成都牛汽科技合伙企業（有限合伙）4.71%的合伙份額并擔任其執行事務合伙人，成都牛汽科技合伙企業（有限合伙）持有成都聚信鷹明投資中心（有限合伙）44.25%的合伙份額。

　　5、交易對方余云輝、余景、張渝之間存在近親屬關系，余云輝、余景為兄妹關系，余云輝、余景分別為張渝配偶的哥哥、妹妹。

　　6、交易對方唐澤儀、胡成之間存在近親屬關系，唐澤儀為胡成母親。

　　7、交易對方高榮榮、李悅萌之間存在近親屬關系，高榮榮為李悅萌母親。

　　除前述情況外，交易對方之間不存在其他關聯關系或一致行動關系。

　　五、本次發行股份購買資產、募集配套資金的鎖定期安排

　　（一）本次發行股份購買資產的鎖定期安排

　　1、本次發行股份購買資產交易對方的鎖定期安排

　　2、非為本次交易設立、以持有標的資產為目的的交易對方穿透鎖定安排

　　非為本次交易設立、以專門持有標的資產為目的的交易對方的相關出資人（成都智英聯全體合伙人、成都云拓數創科技合伙企業（有限合伙）全體合伙人、杭州昭園久瑞投資管理合伙企業（有限合伙）全體合伙人、成都聚信鷹明投資中心（有限合伙）全體合伙人、潤林股權投資（淄博）合伙企業（有限合伙）全體合伙人、共青城鷺升二號股權投資合伙企業（有限合伙）全體合伙人）已就其直接/間接持有的交易對方股權/財產份額的鎖定安排作出如下承諾：

　　“1、在交易對方通過本次交易取得的上市公司新增股份鎖定期內，承諾人不以任何方式轉讓其持有的交易對方股權/財產份額或要求交易對方回購其股權/財產份額或從交易對方退出/退伙；亦不以任何方式轉讓、讓渡或者約定由其他主體以任何方式部分或全部享有其通過交易對方間接享有的與上市公司股份有關的權益。

　　2、若交易對方所認購股份的鎖定期與證券監管機構的最新監管意見不相符，根據證券監管機構的監管意見進行調整的，則承諾人對于直接/間接持有的交易對方股權/財產份額的鎖定安排做同步調整。”

　　（二）本次募集配套資金的鎖定期安排

　　本次發行股份募集配套資金的股份鎖定期將按照《上市公司證券發行注冊管理辦法》的相應規定以及監管機構的最新監管意見進行安排。

　　本次發行股份募集配套資金的發行對象所認購的上市公司股份，自該等股份發行結束之日起6個月內不得轉讓。在上述股份限售期內，認購方所認購的股份因上市公司實施送股、配股、資本公積轉增股本事項而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的約定。在上述股份鎖定期屆滿后，其轉讓和交易將按照中國證監會和上交所的有關規定執行。

　　若上述鎖定期安排與證券監管機構的最新監管意見不相符，將根據證券監管機構的最新監管意見進行相應調整。

　　六、補充披露內容

　　上述相關內容已在《上海雅運紡織化工股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》“重大事項提示”之“一、本次重組方案簡要介紹”之“（四）發行股份購買資產的具體情況”、“第一節 本次交易概況”之“六、本次交易相關方所作出的重要承諾”、“第三節 交易對方基本情況”之“一、發行股份及支付現金購買資產交易對方”、“第五節 發行股份情況”之“一、發行股份及支付現金購買資產”之“（六）鎖定期安排”中進行補充披露。

　　特此公告。

　　上海雅運紡織化工股份有限公司董事會

　　2023年6月9日