本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次回購注銷的限制性股票涉及76人，回購注銷的股票數量共計1,159,344股，占注銷前公司總股本196,698,691股（其中：A股196,369,344股，非上市外資股329,347股）的0.5894%，占公司A股總股本196,369,344股的0.5904%。回購注銷完成后，公司總股本由196,698,691股（其中：A股196,369,344股，非上市外資股329,347股）變更為195,539,347股（其中：A股195,210,000股，非上市外資股329,347股）。

　　2、本次限制性股票的回購價格為6.77元/股。本次用于回購限制性股票的總金額為8,069,034.24元。

　　3、截至本公告披露日，本次回購的限制性股票已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成回購注銷手續。公司將在后續依法辦理相關的工商變更登記手續。

　　一、公司股權激勵計劃實施情況

　　1、2018年9月28日，公司召開第三屆董事會第十次會議審議通過《關于〈蘭州莊園牧場股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈蘭州莊園牧場股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》；公司召開第三屆監事會第六次會議，對公司2018年限制性股票激勵計劃的激勵對象名單進行核查，并審議通過《關于〈蘭州莊園牧場股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈蘭州莊園牧場股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于核查公司2018年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

　　本次會議審議通過2018年限制性股票激勵計劃擬授予的限制性股票數量為473.41萬股，其中首次授予383.41萬股，預留90.00萬股，首次授予的激勵對象總人數為115人，授予價格為8.60元/股。

　　2、2019年3月11日，公司召開第三屆董事會第十六次會議審議通過《關于同意變更〈蘭州莊園牧場股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）〉的議案》、《關于〈蘭州莊園牧場股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈蘭州莊園牧場股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》；公司召開第三屆監事會第十一次會議審議通過《關于同意變更〈蘭州莊園牧場股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）〉的議案》，同時對公司2019年限制性股票激勵計劃的激勵對象名單進行核查，并審議通過《關于〈蘭州莊園牧場股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈蘭州莊園牧場股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于核查公司2019年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。

　　本次會議審議通過變更后2019年限制性股票激勵計劃擬授予的限制性股票數量為479.28萬股，其中首次授予419.28萬股，預留60.00萬股，首次授予的激勵對象總人數為100人，授予價格為6.96元/股。

　　3、2019年5月6日，公司通過內部系統對本次擬激勵對象的姓名及職務予以公示。公示時間自2019年5月6日至2019年5月16日，時限超過10日。公示期滿，公司監事會未收到任何對本次擬激勵對象提出的異議。2019年5月17日，公司披露了《蘭州莊園牧場股份有限公司監事會關于公司2019年限制性股票激勵計劃激勵對象名單公示情況及核查意見的說明》。

　　4、2019年5月23日，公司召開2019年第一次臨時股東大會審議通過《關于〈蘭州莊園牧場股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈蘭州莊園牧場股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》、《關于同意首次授予向執行董事及其他關聯人士授予限制性A股股票的議案》。

　　本次股東大會審議通過2019年限制性股票激勵計劃擬授予的限制性股票數量為479.28萬股，其中首次授予419.28萬股，預留60.00萬股，首次授予的激勵對象總人數為100人，授予價格為6.96元/股。

　　5、2019年6月21日，公司召開第三屆董事會第二十一次會議、第三屆監事會第十三次會議，審議通過《關于調整2019年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定，授予條件成就，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。公司監事會對調整后的激勵對象名單再次進行了核實，并發表核查意見。

　　本次審議通過經調整后2019年限制性股票激勵計劃授予的限制性股票數量為394.06萬股，其中首次授予334.06萬股，預留60.00萬股，首次授予的激勵對象總人數為84人，授予價格為6.96元/股。

　　6、2019年7月9日，公司董事會已實施并完成了限制性股票授予登記工作，授予日為2019年6月21日，限制性股票上市日期為2019年7月12日。公司2019年限制性股票激勵計劃的授予對象為84人，授予的股份數量為334.06萬股，授予價格為6.96元/股。

　　7、2021年1月15日，公司分別召開第三屆董事會第四十六次會議、第三屆監事會第三十一次會議，審議通過了《關于回購注銷2019年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期全部限制性股票的議案》，獨立董事發表了同意的獨立意見。

　　8、2021年3月18日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過《關于回購注銷2019年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期全部限制性股票的議案》，同意公司回購注銷因公司層面業績考核未能滿足限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件所涉及的77名激勵對象合計所持的874,728股限制性股票；同意公司回購注銷7名已離職激勵對象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票424,840股。

　　9、公司于2021年3月19日在符合條件信息披露媒體《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上刊登了《蘭州莊園牧場股份有限公司關于回購注銷2019年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期全部限制性股票減少注冊資本暨通知債權人的公告》。

　　10、2021年6月16日，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成2019年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期全部限制性股票回購注銷手續。

　　11、2022年6月2日，公司分別召開第四屆董事會第十四次會議、第四屆監事會第十次會議，審議通過《關于回購注銷2019年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期全部限制性股票的議案》，獨立董事發表了同意的獨立意見。

　　12、2022年6月29日，公司召開2021年度股東大會、2022年第一次A股類別股東大會及2022年第一次H股類別股東大會審議通過《關于回購注銷2019年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期全部限制性股票的議案》，同意公司回購注銷因公司層面業績考核未能滿足2019年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件所涉及的76名激勵對象合計所持的869,508股限制性股票；同意公司回購注銷1名已退休離職激勵對象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票12,180股。

　　13、公司于2022年6月30日在符合條件信息披露媒體《證券日報》、《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上刊登了《蘭州莊園牧場股份有限公司關于回購注銷2019年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期全部限制性股票減少注冊資本暨通知債權人的公告》。

　　14、截至2022年10月13日，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成2019年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期全部限制性股票回購注銷手續。

　　15、2023年3月7日,公司分別召開第四屆董事會第十八次會議、第四屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于回購注銷2019年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期全部限制性股票的議案》，獨立董事發表了同意的獨立意見。

　　16、2023年3月24日，公司召開2023年第一次臨時股東大會審議通過《關于回購注銷2019年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期全部限制性股票的議案》，同意公司回購注銷因公司層面業績考核未能滿足2019年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期解除限售條件所涉及的75名激勵對象合計所持的1,148,104股限制性股票，同意公司回購注銷1名已離職激勵對象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票11,240股。

　　17、公司于2023年3月25日在符合條件信息披露媒體《證券日報》《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上刊登了《蘭州莊園牧場股份有限公司關于回購注銷2019年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期全部限制性股票減少注冊資本暨通知債權人的公告》。

　　18、截至本公告披露日，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成2019年限制性股票激勵計劃第三個解除限售期全部限制性股票回購注銷手續。

　　二、關于公司限制性股票回購注銷事項的情況說明

　　（一）回購注銷的原因說明及回購注銷數量

　　1、激勵對象離職

　　公司2019年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）首次授予激勵對象1人因離職不再在公司任職，根據《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》中關于公司/激勵對象發生異動的處理規定：“激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和，離職前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分個人所得稅。”，上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的共11,240股限制性股票將由公司回購并注銷,占本激勵計劃合計授予的限制性股票比例的0.3365%，占注銷前公司總股本196,698,691股（其中：A股196,369,344股，非上市外資股329,347股）的0.0057%，占公司A股總股本196,369,344股的0.0057%。

　　2、未達業績考核目標

　　根據公司《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》中關于解除限售條件的規定，本激勵計劃第三個解除限售期的公司層面業績考核要求為：以2018年經合理調整后的營業收入為基數，2021年營業收入增長率不低于30%。

　　因公司于2018年11月初完成了東方乳業82%股權的收購，成為東方乳業唯一股東，將東方乳業納入合并范疇，未來公司年度財務報表將合并東方乳業數據。為保證本次股權激勵計劃之未來行權業績考核指標的準確性、合理性和科學性，假設公司于2018年初即完成對東方乳業82%股權收購，即2018年1月起合并東方乳業，合理調整公司2018年度營業收入，并以合理調整后的2018年度營業收入為本次股權激勵業績考核比較基準。根據瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《備考審閱報告》，公司2018年度經合理調整后的營業收入為83,648.94 萬元。

　　經審計公司2021年營業收入為102,143.15萬元，未達到本激勵計劃的第三個解除限售期的業績考核要求。

　　根據《2019年限制性股票激勵計劃（草案）》中“公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利率的利息回購注銷。”的規定，公司回購注銷本激勵計劃第三個解除限售期75名激勵對象未達到解除限售條件的限制性股票1,148,104股，占本激勵計劃合計授予的限制性股票比例的34.3682%，占注銷前公司總股本196,698,691股（其中：A股196,369,344股，非上市外資股329,347股）的0.5837%，占公司A股總股本196,369,344股的0.5847%。

　　（二）回購注銷的數量

　　該次回購注銷本激勵計劃第三個解除限售期75名激勵對象未達到解除限售條件的限制性股票及1名已離職激勵對象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票合計1,159,344股，占公司注銷前總股本196,698,691股（其中：A股196,369,344股，非上市外資股329,347股）的0.5894%，占公司A股總股本196,369,344股的0.5904%。

　　（三）回購價格

　　2019年8月，公司實施2018年度利潤分配方案：以截至2018年12月31日總股本187,340,000股為基數（其中A股152,210,000股，H股35,130,000股），以2018年度實現的可供分配利潤向全體股東每10股派發現金股利0.68元（含稅），共計分配現金12,739,120.00元。本次利潤分配不送紅股，不以資本公積金轉增股本。自2018年度權益分派方案披露至實施期間，公司股本總額因辦理完成限制性股票授予登記而增加為190,680,600股（其中A股155,550,600股，H股35,130,000股），根據利潤分配總額12,739,120.00元不變的原則對每股派息金額進行相應調整，調整后向全體股東每10股派發現金股利0.668087元（含稅）。

　　2020年8月，公司實施2019年度利潤分配方案：以截至2019年12月31日總股本190,680,600股為基數（其中A股155,550,600股，H股35,130,000股），以2019年度實現的可供分配利潤向全體股東每10股派發現金股利0.55元（含稅），共計分配現金10,487,433.00元。本次利潤分配不送紅股，不以資本公積金轉增股本。

　　2021年8月，公司實施2020年度利潤分配方案：以2020年年末總股本233,680,600.00股為基礎，每10股派發現金股利0.2元（含稅，實際派發金額因位數四舍五入可能略有差異），共計派發現金股利4,673,612.00元。若公司在實施權益分派的股權登記日前總股本如發生變動的，維持分配總額不變，相應調整每股分配比例。自2020年年度權益分派方案披露至實施期間，公司總股本因辦理完成限制性股票回購注銷而減少1,299,568股，總股本減少至232,381,032股（其中A股197,251,032股，H股35,130,000股）。根據“若公司在實施權益分派的股權登記日前總股本如發生變動的，維持分配總額不變，相應調整每股分配比例”的原則，公司現將權益分派方案調整如下：以公司現有總股本 232,381,032 股為基數，每10股派發現金股利0.201118元（含稅）。

　　2022年8月，公司實施2021年度利潤分配方案：以2021年年末總股本232,381,032股為基礎，每10股派發現金股利0.47元（含稅，實際派發金額因位數四舍五入可能略有差異），共計派發現金股利10,921,908.50元。

　　根據公司本激勵計劃中關于解除限售條件的規定：

　　1、關于公司/激勵對象發生異動的處理規定：“激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和，離職前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分個人所得稅。”

　　2、“公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利率的利息回購注銷。”

　　以及本激勵計劃中關于限制性股票回購注銷原則的規定“激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等事項，公司應當按照調整后的數量對激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票獲得的公司股票進行回購。根據本計劃需對回購價格、回購數量進行調整的，按照以下方法做相應調整。”以及2019年第一次臨時股東大會的授權，本次激勵計劃的限制性股票回購價格具體調整方法如下：

　　派息P＝P0-V

　　其中：P0為調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調整后的每股限制性股票回購價格。經派息調整后，P仍須大于1。

　　綜上，調整后的限制性股票回購價格P=6.77元/股

　　（四）回購資金總額及回購資金來源

　　本次用于回購限制性股票的總金額為8,069,034.24元，全部為自有資金。

　　（五）驗資情況

　　大信會計師事務所（特殊普通合伙）就公司截至2023年4月30日止減少注冊資本及股本情況出具了《蘭州莊園牧場股份有限公司驗資報告》（大信驗字[2023]第9-00007號）。根據該驗資報告，截至2023年4月30日止，公司回購注銷人民幣普通股1,159,344.00股，減少資金總額人民幣8,069,034.24元，其中減少注冊資本及股本人民幣1,159,344.00元，減少資本公積人民幣6,909,690.24元。

　　截至2023年4月30日止，變更后的注冊資本人民幣195,539,347.00元，股本人民幣195,539,347.00元。

　　（六）本次回購注銷的完成情況

　　截至本公告披露日，本次回購注銷限制性股票事項已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成注銷手續。公司將在后續依法辦理相關的工商變更登記手續。

　　三、本次回購注銷限制性股票后股本結構變化情況

　　本次限制性股票回購注銷完成后，公司總股本由196,698,691股（其中：A股196,369,344股，非上市外資股329,347）變更為195,539,347股（其中：A股195,210,000股，非上市外資股329,347股），公司股本結構變動如下：

　　本次回購注銷完成后，公司股權分布仍具備上市條件。

　　四、回購注銷本激勵計劃第三個解除限售期未達到解除限售條件的限制性股票對公司的影響

　　本次回購注銷事項符合相關法律法規、規范性文件的有關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會對公司的財務狀況、經營成果和股權分布產生重大影響，公司管理團隊、核心業務及技術人員將繼續勤勉盡責，履行其工作職責，為股東創造價值，為公司發展做出貢獻。

　　特此公告。

　　蘭州莊園牧場股份有限公司

　　董事會

　　2023年6月6日