（上接B21版）

　　本次發行已經公司2022年8月15日召開的第七屆董事會第五十二次會議、2022年9月30日召開的第八屆董事會第三次會議及2023年2月24日召開的第八屆董事會第十次會議審議通過，并經公司2022年10月17日召開的2022年第四次臨時股東大會審議通過，并履行了信息披露義務。本次發行尚需公司股東大會審議通過《關于公司向不特定對象發行可轉換公司債券的論證分析報告的議案》。本次發行可轉債尚需經深交所審核后，向中國證監會履行發行注冊程序后方能實施。

　　調整后：

　　本次發行已經公司2022年8月15日召開的第七屆董事會第五十二次會議、2022年9月30日召開的第八屆董事會第三次會議、2023年2月24日召開的第八屆董事會第十次會議及2023年6月6日第八屆董事會第十三次會議審議通過，并經公司2022年10月17日召開的2022年第四次臨時股東大會審議通過，并履行了信息披露義務。本次發行可轉債尚需經深交所審核后，向中國證監會履行發行注冊程序后方能實施。

　　（五）“第六節 本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施”之“一、本次發行對股東即期回報攤薄的影響”之“（一）主要假設和前提條件”

　　調整前：

　　4、本次發行募集資金總額為人民幣450,000.00萬元，不考慮發行費用的影響。本次可轉債發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門審核、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定；假設本次可轉債的轉股價格為16.66元/股（該價格為公司股票于2022年8月15日（含當日）前二十個交易日公司股票交易均價與前一個交易日公司股票交易均價的孰高值），并分別假設于2023年12月31日全部轉股和于2023年12月31日全部未轉股兩種情況。該轉股價格僅用于計算本次可轉債發行對即期回報的攤薄情況，最終的初始轉股價格由公司董事會根據股東大會授權，在發行前根據市場狀況確定，并可能進行除權、除息調整或修正。該轉股完成時間僅為估計，最終以可轉債持有人完成轉股的實際時間為準；

　　5、公司2021年歸屬于母公司所有者的凈利潤為100,417.81萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為56,984.572萬元。假設2022年度、2023年度歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別按以下三種情況進行測算：（1）較上年度下降10%；（2）較上年度持平；（3）較上年度增長10%；

　　盈利水平假設僅為測算本次發行對公司即期回報的攤薄情況，不代表公司對2022年度、2023年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任；

　　6、公司2021年度利潤分配方案為總股本1,623,324,614股為基數，向全體股東每10股派2.00元人民幣現金（含稅）。除上述利潤分配事項外，不考慮公司2022年度、2023年度利潤分配因素的影響；

　　7、不考慮募集資金未利用前產生的銀行利息以及可轉債利息費用的影響。

　　8、考慮2023年1月發生的實際回購影響。

　　調整后：

　　4、本次發行募集資金總額為人民幣264,851.89萬元，不考慮發行費用的影響。本次可轉債發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門審核、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定；假設本次可轉債的轉股價格為13.97元/股（該價格為公司股票于2023年5月31日（含當日）前二十個交易日公司股票交易均價與前一個交易日公司股票交易均價的孰高值），并分別假設于2024年12月31日全部轉股和于2024年12月31日全部未轉股兩種情況。該轉股價格僅用于計算本次可轉債發行對即期回報的攤薄情況，最終的初始轉股價格由公司董事會根據股東大會授權，在發行前根據市場狀況確定，并可能進行除權、除息調整或修正。該轉股完成時間僅為估計，最終以可轉債持有人完成轉股的實際時間為準；

　　5、公司2022年歸屬于母公司所有者的凈利潤為67,982.79萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為28,625.06萬元。假設2023年度、2024年度歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別按以下三種情況進行測算：（1）較上年度下降10%；（2）較上年度持平；（3）較上年度增長10%；

　　盈利水平假設僅為測算本次發行對公司即期回報的攤薄情況，不代表公司對2023年度、2024年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任；

　　6、公司2022年度利潤分配方案為總股本1,614,640,948股為基數，向全體股東每10股派1.90元人民幣現金（含稅）。除上述利潤分配事項外，不考慮公司2023年度、2024年度利潤分配因素的影響；

　　7、不考慮募集資金未利用前產生的銀行利息以及可轉債利息費用的影響。

　　8、考慮截至2022年度利潤分配預案公告日發生的實際回購影響。

　　（六）“第六節 本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施”之“一、本次發行對股東即期回報攤薄的影響”之“（二）對公司主要財務指標的影響”

　　調整前：

　　基于上述假設，本次發行可轉換公司債券對公司主要財務指標的影響對比如下：

　　調整后：

　　基于上述假設，本次發行可轉換公司債券對公司主要財務指標的影響對比如下：

　　（七）其他修訂

　　其他修訂包括更新2022年相關財務數據及指標等。

　　四、本次向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的主要修訂情況

　　（一）前言部分

　　調整前：

　　為進一步提升協鑫能源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）持續盈利能力，推進公司業務戰略轉型，增強公司核心競爭力，公司擬通過公開發行可轉換公司債券（以下簡稱“本次可轉債發行”）方式募集資金，用于投資協鑫電港項目（二期）、年產3萬噸電池級碳酸鋰項目和償還債務。

　　調整后：

　　為進一步提升協鑫能源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）持續盈利能力，推進公司業務戰略轉型，增強公司核心競爭力，公司擬通過公開發行可轉換公司債券（以下簡稱“本次可轉債發行”）方式募集資金，用于投資協鑫電港項目（二期）和償還債務。

　　上述調整前“年產3萬噸電池級碳酸鋰項目”相關內容均同步刪除。

　　（二）“一、本次可轉債發行募集資金使用計劃”

　　調整前：

　　本次發行的可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣450,000.00萬元（含本數），扣除發行費用后，募集資金凈額將用于以下項目：

　　單位：萬元

　　調整后：

　　本次發行的可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣264,851.89萬元（含本數），扣除發行費用后，募集資金凈額將用于以下項目：

　　單位：萬元

　　上述涉及募集資金投資項目名稱以及項目總投資金額、擬使用募集資金金額的內容均同步修改。

　　（三）“二、本次募集資金投資項目的可行性和必要性分析”

　　調整前：

　　（三）償還債務

　　公司擬以本次可轉債發行募集資金不超過110,000.00萬元用于償還債務。截至2022年6月30日，公司的資產負債率（合并口徑）為60.18%。通過使用本次募集資金償還債務，將有效提高長短期償債能力，優化公司融資結構，降低財務風險。

　　調整后：

　　（二）償還債務

　　公司擬以本次可轉債發行募集資金不超過79,400.00萬元用于償還債務。截至2023年3月31日，公司的資產負債率（合并口徑）為58.98%。通過使用本次募集資金償還債務，將有效提高長短期償債能力，優化公司融資結構，降低財務風險。

　　調整前“年產3萬噸電池級碳酸鋰項目”相關內容同步刪除。

　　（四）其他修訂

　　其他修訂包括修訂“向不特定對象發行可轉換公司債券”相關描述、更新2022年相關數據及指標等。

　　五、本次向不特定對象發行可轉換公司債券攤薄即期回報及相關填補措施與相關主體承諾的主要修訂情況

　　（一）“一、本次發行對公司主要財務指標的影響”之“（一）主要假設和前提條件”

　　調整前：

　　（一）主要假設和前提條件

　　4、本次公開發行募集資金總額為人民幣450,000.00萬元，不考慮發行費用的影響。本次可轉債發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核準、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定；假設本次可轉債的轉股價格為16.79元/股（該價格為公司股票于2022年8月15日（含當日）前二十個交易日公司股票交易均價與前一個交易日公司股票交易均價的孰高值），并分別假設于2023年6月30日全部轉股和于2023年12月31日全部未轉股兩種情況。該轉股價格僅用于計算本次可轉債發行對即期回報的攤薄情況，最終的初始轉股價格由公司董事會根據股東大會授權，在發行前根據市場狀況確定，并可能進行除權、除息調整或修正。該轉股完成時間僅為估計，最終以可轉債持有人完成轉股的實際時間為準；

　　5、公司2021年歸屬于母公司所有者的凈利潤為100,417.81萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為56,984.572萬元。假設2022年度、2023年度歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別按以下三種情況進行測算：（1）較上年度下降10%；（2）較上年度持平；（3）較上年度增長10%；

　　盈利水平假設僅為測算本次發行對公司即期回報的攤薄情況，不代表公司對2022年度、2023年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成本公司盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任；

　　6、公司2021年度利潤分配方案為總股本1,623,324,614股為基數，向全體股東每10股派2.00元人民幣現金（含稅）。除上市利潤分配事項外，不考慮公司2022年度、2023年度利潤分配因素的影響；

　　7、不考慮募集資金未利用前產生的銀行利息以及可轉債利息費用的影響。

　　（二）對公司主要財務指標的影響

　　基于上述假設，本次公開發行可轉換公司債券對公司主要財務指標的影響對比如下：

　　調整后：

　　（一）主要假設和前提條件

　　為分析本次發行可轉換公司債券對公司相關財務指標的影響，結合公司實際，作出如下假設：

　　1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、市場情況等方面沒有發生重大不利變化；

　　2、假設公司于2023年6月30日之前完成本次發行。此假設僅用于測算本次發行對公司即期回報的攤薄情況，不構成對本次交易實際完成時間的判斷。本次發行的實際完成時間以實際完成發行的時間為準；

　　3、不考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響；

　　4、本次發行募集資金總額為人民幣264,851.89萬元，不考慮發行費用的影響。本次可轉債發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核準、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定；假設本次可轉債的轉股價格為13.97元/股（該價格為公司股票于2023年5月31日（含當日）前二十個交易日公司股票交易均價與前一個交易日公司股票交易均價的孰高值），并分別假設于2024年12月31日全部轉股和于2024年12月31日全部未轉股兩種情況。該轉股價格僅用于計算本次可轉債發行對即期回報的攤薄情況，最終的初始轉股價格由公司董事會根據股東大會授權，在發行前根據市場狀況確定，并可能進行除權、除息調整或修正。該轉股完成時間僅為估計，最終以可轉債持有人完成轉股的實際時間為準；

　　5、公司2022年歸屬于母公司所有者的凈利潤為67,982.79萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為28,625.06萬元。假設2023年度、2024年度歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別按以下三種情況進行測算：（1）較上年度下降10%；（2）較上年度持平；（3）較上年度增長10%；

　　盈利水平假設僅為測算本次發行對公司即期回報的攤薄情況，不代表公司對2023年度、2024年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成本公司盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任；

　　6、公司2022年度利潤分配方案為總股本1,614,640,948股為基數，向全體股東每10股派1.90元人民幣現金（含稅）。除上市利潤分配事項外，不考慮公司2023年度、2024年度利潤分配因素的影響；

　　7、不考慮募集資金未利用前產生的銀行利息以及可轉債利息費用的影響。

　　8、考慮截至2022年度利潤分配預案公告日發生的實際回購影響。

　　（二）對公司主要財務指標的影響

　　基于上述假設，本次發行可轉換公司債券對公司主要財務指標的影響對比如下：

　　（二）其他修訂

　　其他修訂包括修訂“向不特定對象發行可轉換公司債券”相關描述、更新2022年相關數據及指標等。

　　特此公告。

　　董事會

　　2023年6月7日

　　證券代碼：002015 證券簡稱：協鑫能科 公告編號：2023-063

　　協鑫能源科技股份有限公司

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國辦發[2014]17號）和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的相關要求，為保障中小投資者利益，協鑫能源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）就本次向不特定對象發行可轉換公司債券（以下簡稱“本次發行”、“可轉債”）對即期回報攤薄的影響進行了認真分析并提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體情況如下：

　　一、 本次發行對公司主要財務指標的影響

　　（一）主要假設和前提條件

　　為分析本次發行可轉換公司債券對公司相關財務指標的影響，結合公司實際，作出如下假設：

　　1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、市場情況等方面沒有發生重大不利變化；

　　2、假設公司于2023年6月30日之前完成本次發行。此假設僅用于測算本次發行對公司即期回報的攤薄情況，不構成對本次交易實際完成時間的判斷。本次發行的實際完成時間以實際完成發行的時間為準；

　　3、不考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響；

　　4、本次發行募集資金總額為人民幣264,851.89萬元，不考慮發行費用的影響。本次可轉債發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核準、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定；假設本次可轉債的轉股價格為13.97元/股（該價格為公司股票于2023年5月31日（含當日）前二十個交易日公司股票交易均價與前一個交易日公司股票交易均價的孰高值），并分別假設于2024年12月31日全部轉股和于2024年12月31日全部未轉股兩種情況。該轉股價格僅用于計算本次可轉債發行對即期回報的攤薄情況，最終的初始轉股價格由公司董事會根據股東大會授權，在發行前根據市場狀況確定，并可能進行除權、除息調整或修正。該轉股完成時間僅為估計，最終以可轉債持有人完成轉股的實際時間為準；

　　5、公司2022年歸屬于母公司所有者的凈利潤為67,982.79萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為28,625.06萬元。假設2023年度、2024年度歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別按以下三種情況進行測算：（1）較上年度下降10%；（2）較上年度持平；（3）較上年度增長10%；

　　盈利水平假設僅為測算本次發行對公司即期回報的攤薄情況，不代表公司對2023年度、2024年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任；

　　6、公司2022年度利潤分配方案為總股本1,614,640,948股為基數，向全體股東每10股派1.90元人民幣現金（含稅）。除上市利潤分配事項外，不考慮公司2023年度、2024年度利潤分配因素的影響；

　　7、不考慮募集資金未利用前產生的銀行利息以及可轉債利息費用的影響。

　　8、考慮截至2022年度利潤分配預案公告日發生的實際回購影響。

　　（二）對公司主要財務指標的影響

　　基于上述假設，本次發行可轉換公司債券對公司主要財務指標的影響對比如下：

　　二、 本次發行攤薄即期回報的風險提示

　　可轉換公司債券發行完成后、轉股前，公司需按照預先約定的票面利率對未轉股的可轉換公司債券支付利息。由于可轉換公司債券票面利率一般較低，正常情況下公司對可轉換公司債券發行募集資金運用帶來的盈利增長會超過可轉換公司債券需支付的債券利息，不會攤薄基本每股收益，極端情況下若公司對可轉換公司債券發行募集資金運用帶來的盈利增長無法覆蓋可轉換公司債券需支付的債券利息，則將使公司的稅后利潤面臨下降的風險，將攤薄公司普通股股東的即期回報。

　　投資者持有的可轉換公司債券部分或全部轉股后，公司股本總額將相應增加，對公司原有股東持股比例、公司凈資產收益率及公司每股收益產生一定的攤薄作用。另外，本次可轉換公司債券設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發時，公司可能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉換公司債券轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次可轉換公司債券轉股對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。

　　三、 本次發行的必要性和合理性

　　本次發行募集資金投資項目經過公司嚴格論證，項目實施有利于進一步提高公司的核心競爭力，增強公司的可持續發展能力，具有充分的必要性及合理性。具體分析詳見公司同日刊登在深圳證券交易所網站上的向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告。

　　四、 本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

　　（一）募集資金投資項目與公司現有業務的關系

　　公司專注于清潔能源項目的開發、投資和運營管理，以及相關領域的綜合能源服務。根據國家政策、行業發展趨勢及市場需求變化，公司在穩健發展清潔能源及熱電聯產業務的同時，繼續從能源生產向能源服務轉型，重點打造便捷、經濟、綠色出行生態，愿景成為領先的移動能源服務商。本次募集資金投資項目將主要圍繞協鑫電港項目建設展開，符合國家產業政策以及公司未來戰略規劃方向，是公司現有業務的持續拓展，具有良好的市場發展前景和經濟效益。

　　待本次募投項目全部建成達產后，上述項目可以進一步響應國家“雙碳”目標，助力中國綠色物流體系建設，同時在新能源商用車換電領域奠定優勢競爭地位，亦符合公司戰略規劃，助力公司實現第二增長曲線，賦能公司各業務板塊，提升公司整體經營效率。

　　（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

　　1、豐富的運營經驗和專業的運營團隊為本項目順利實施提供運營保障

　　在行業發展的過程中，運營效率低下一直是阻礙換電行業企業規模化發展的重要限制因素。公司具有豐富的移動能源項目運營經驗及專業團隊，有能力解決換電站行業新站建成后產能利用率低導致的盈利難困境。

　　公司高度重視移動能源業務運營團隊建設，并搭建由行業領軍人物組成的核心運營團隊。團隊核心成員主要來自于國內頭部換電運營商、新能源車企及汽車金融服務商，擁有豐富的充換電行業經驗，對于換電領域的運營管理有著較深刻的認識理解，對行業的發展動態有著較為清晰的把握，能夠及時根據客戶需求和市場變化對公司戰略和業務進行調整。經驗豐富的運營團隊可為公司換電站建設項目順利實施、快速發展提供有力的保障。

　　公司自布局移動能源業務行業以來，圍繞重卡車、出租車、網約車、物流輕商車換電業務，先后與吉利、福田、三一、徐工、東風、柳汽、解放、開沃、陜重汽、北奔、廣汽、百度、盒子汽車、DEEPWAY、智加、主線科技、西井科技等汽車企業建立了戰略合作關系，在全國范圍內逐步形成覆蓋更多車企和車型，提高換電站的兼容性。

　　截至2022年12月31日，公司已投入換電運營的城市有荊州，徐州，東莞，衡陽、無錫、烏魯木齊等城市，運營及在建運營及在建的綜合能源站合計超過 100 座，其中重卡站 28 座，乘用車站 74 座。這些城市的換電站寶貴運營經驗，有利于保證本次項目的順利實施。

　　公司具備豐富的換電站運營經驗和經驗豐富的運營團隊，可以在新項目建成前做好前瞻性布局和合理規劃，項目建成后實現為車主提供更多的支持服務，有效提升終端用戶體驗，提高換電站的使用率。綜上，通過項目建成前和建成后的合理統籌和高效運營，能夠保障本項目的順利實施。

　　2、雄厚的技術實力為本項目的順利實施提供技術支持

　　換電行業一直處于持續技術創新迭代中，行業內企業都在不斷加大研發投入，通過以技術驅動換電產品的更新換代，進而推動全國換電模式的推廣。

　　公司移動能源業務開展以來，一直高度重視研發工作，在參與核心技術標準制定、擁有有效專利、新技術應用等方面均取得顯著成績。公司積極參與國家標準、行業標準、團隊標準的編制。截至2022年12月31日，公司已參與5項國標編制，牽頭5項行標及2項地標編制，參與21項團標編制，完成超25項企業技術標準編制。公司當前技術儲備充足，已獲受理專利392件，其中授權專利147件。在新技術應用上，公司自研換電港創新開發硬件預埋功能，預留多功能接口，為后續功能快速升級奠定堅實基礎，有效提升換電站的使用周期；布局遠程控制技術，可實現站端智能運維，為用戶端APP定期推送更新服務；自研電池包具備一包多車、一包多能核心技術，通過接口標準化，電量系統化的技術手段，實現站端多車型兼容；開發多模BMS技術，實現電池包的換充儲一體化，且通過外部信號觸發，可智能識別行車、充電、換電、儲能等不同的工作模式；自研電池全生命周期管理技術，可基于大數據算法實現對電池整個使用過程中的電池狀態、異常情況、健康度、電池充電、流轉等過程進行智能化管理，提高電池的使用價值和利用率。

　　公司當前技術儲備充足，且已研制出解決了多車型兼容難、換電站投資成本高以及換電效率低等行業痛點的關鍵技術，具備較強的技術實力積累，可為項目的實施提供技術支持。

　　3、強大的資源整合能力為項目的高效運營提供市場基礎

　　換電站的大規模建設及持續運營是一個復雜的過程，高效的運營高度依賴換電站運營企業豐富的內外部資源協同。規模化的建設換電站網絡，需要建設主體擁有低運營成本、雄厚的資金實力、向客戶提供整體解決方案等綜合能力。公司擁有較強自身業務及外部合作方的資源整合能力，能夠為本項目的順利實施提供項目投資、項目運營、市場開拓等一系列有力保障。

　　公司自成立以來，立足于長三角、珠三角、京津冀等經濟發達、資源富集的地區，為近30個國家級、省級園區提供熱電冷多聯供服務，期間積累了大量企業資源和能源服務能力。公司通過結合自身能力和充分挖掘合作企業資源，發揮公司不同業務板塊間的協同效應，為本項目的市場開拓、提高運營效率、節省運營成本等環節提供有力支持，實現與各參與主體共同構建開放、共享的移動能源互聯生態。

　　在市場開發方面，結合豐富的能源公司資源（民營發電公司、鋼鐵廠、國家電網、工業園區）和良好的合作基礎可以讓公司充分挖掘礦山、鋼廠、港口、渣土等運輸作業場景，為電動商用車運營場景提供換電解決方案；在產品方面，公司將與車企、出行平臺或車輛運營方合作推出換電車型及相應的充換儲及移動一體化換電站，以及風光換儲一體化產品；在服務平臺方面，公司將聚焦司機服務、換電運營、電池評估等領域進行開發，打造能夠鏈接車、站、電池、用戶、資金等于一體的數智化運營平臺；在金融方面，公司將依托碳中和基金等手段，提供強大的資金投入換電站建設，為客戶提供“車、站、電池”一體化的解決方案；在運力方面，公司與物流平臺、運力平臺、政府平臺等合作，充分挖掘市場。

　　公司具備強大的資源整合能力，打通了換電站建設和服務整個環節，協同各參與主體利益和目標，構建換電產業生態布局，為公司提供項目實施的市場基礎。

　　五、 公司應對本次發行攤薄即期回報采取的措施

　　為維護廣大投資者的利益，降低即期回報被攤薄的風險，增強對股東的長期回報能力，公司將加強募集資金投資項目監管，加快項目實施進度，提高經營管理和內部控制水平，增強公司的盈利能力，強化投資者的回報機制，具體措施如下：

　　（一）落實公司發展戰略，持續壯大主營業務

　　公司將繼續聚焦清潔能源，以“低碳化、智能化、平臺化、多元化”為宗旨，構建“源-網-售-用-云”體系，不斷擴大主營業務規模，在能源生產、輸配、銷售、服務各個環節通過持續技術創新和商業模式變革，為用戶提供智慧能源服務及一體化綜合能源解決方案。公司將積極布局先進換電業務，推進移動能源戰略轉型，提升公司整體競爭優勢，為投資者提供持續、穩定的投資回報。

　　（二）推進募投項目建設，加快實現預期目標

　　公司本次募集資金投資項目符合國家產業政策及公司未來戰略規劃方向，具有良好的市場發展前景和經濟效益，隨著項目建成投產，公司整體經營業績和盈利能力將逐步提升，有利于減少本次發行對股東即期回報的攤薄。本次募集資金到位后，公司將充分調配資源，合理制定開工計劃，加快推進募投項目的建設，使募投項目盡早達到達產狀態，實現預期效益。

　　（三）加強募集資金管理，提高資金使用效率

　　為規范募集資金使用管理，公司根據《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律、法規和規范性文件要求，制定了《募集資金管理制度》，對公司募集資金的存儲、使用、審批、監督管理等作出了明確規定。

　　本次募集資金到位后，公司將嚴格遵守《募集資金管理制度》，開設募集資金專項賬戶，按照約定用途合理使用募集資金，并積極配合保薦機構和監管銀行對資金使用情況進行定期檢查監督，確保公司規范、有效使用募集資金。

　　（四）完善公司治理架構，強化內部控制管理

　　公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等規定要求，不斷完善公司法人治理結構，確保股東以及董事會、獨立董事、監事會能夠充分有效行使相應權利和職責，為公司發展提供制度保障。同時，公司將進一步加強企業經營管理和內部控制，優化預算管理流程，降低運營成本，全面有效地控制公司經營和管控風險，提升整體經營效率和盈利能力。

　　（五）嚴格執行利潤分配政策，優化投資回報機制

　　為進一步完善公司利潤分配政策，為股東提供持續、穩定、合理的投資回報，公司根據中國證監會《上市公司監管指引3號一一上市公司現金分紅》及《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》等相關規定，結合公司實際情況，制訂了《公司未來三年股東分紅回報規劃（2022年-2024年）》。本次發行完成后，公司將繼續嚴格執行公司分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極給予投資者合理回報，確保公司股東特別是中小股東的利益得到切實保護。

　　公司制定上述填補回報措施不等于公司對未來利潤做出任何保證，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　六、 公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員就公司填補回報措施能夠得到切實履行所作出的承諾

　　（一）公司控股股東、實際控制人的承諾

　　根據中國證監會相關規定，為確保本次發行填補回報措施的切實履行，維護公司及全體股東的合法權益，公司控股股東天津其辰投資管理有限公司、實際控制人朱共山先生作出如下承諾：

　　“1、本公司/本人承諾不越權干預上市公司經營管理活動，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承諾函出具日至本次向不特定對象發行可轉換公司債券實施完畢前，若證券監管部門作出關于填補回報措施及其承諾的其他新監管規定的，且上述承諾不能滿足證券監管部門該等規定時，本公司/本人承諾屆時將按照證券監管部門的最新規定出具補充承諾。

　　3、作為填補回報措施相關責任主體之一，本公司/本人承諾切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以及本公司/本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾。若本公司/本人違反該等承諾并給上市公司或者投資者造成損失的，本公司/本人愿意依法承擔相應的法律責任。”

　　（二）公司董事、高級管理人員的承諾

　　公司董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

　　“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害上市公司利益。

　　2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。

　　3、本人承諾不動用上市公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。

　　4、本人承諾在自身職責和權限范圍內，全力促使由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

　　5、如果上市公司未來籌劃實施股權激勵，本人承諾在自身職責和權限范圍內，全力促使上市公司籌劃的股權激勵行權條件與填補回報措施的執行情況相掛鉤。

　　6、自本承諾函出具日至本次向不特定對象發行可轉換公司債券實施完畢前，若證券監管部門作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足證券監管部門該等規定時，本人承諾屆時將按照證券監管部門的最新規定出具補充承諾。

　　7、本人承諾切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾。若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的相應法律責任。”

　　七、 公司董事會對本次發行攤薄即期回報及采取填補措施的審議情況

　　公司董事會就本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行了分析，并制定了填補被攤薄即期回報的措施，相關主體出具了承諾，該議案已于2023年6月6日公司召開的第八屆董事會第十三次會議、第八屆監事會第七次會議審議通過，獨立董事已就該事項發表明確同意的獨立意見。

　　特此公告。

　　協鑫能源科技股份有限公司董事會

　　2023年6月7日