本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　2023年6月6日，北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)表決的方式召開(kāi)。會(huì)議通知已于2023年5月30日通過(guò)專人送達(dá)、郵件等方式送達(dá)給全體董事和監(jiān)事。會(huì)議應(yīng)到董事12人，實(shí)到董事12人，全體監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)列席會(huì)議，會(huì)議的召集召開(kāi)符合《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。會(huì)議由董事長(zhǎng)李衛(wèi)國(guó)先生召集并主持，全體董事經(jīng)過(guò)審議通過(guò)了如下決議：

　　一、審議通過(guò)了《北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　公司董事張志萍女士、張穎女士、張洪濤先生、楊浩成先生、王曉霞女士為本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，因此為關(guān)聯(lián)董事，在審議本議案時(shí)回避表決。其他7名非關(guān)聯(lián)董事參與表決。

　　《北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》詳見(jiàn)2023年6月6日中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn），《北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要》詳見(jiàn)2023年6月6日公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司監(jiān)事會(huì)對(duì)此議案發(fā)表了審核意見(jiàn)，獨(dú)立董事對(duì)此議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議，股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間另行通知。

　　二、審議通過(guò)了《北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　公司董事張志萍女士、張穎女士、張洪濤先生、楊浩成先生、王曉霞女士為本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，因此為關(guān)聯(lián)董事，在審議本議案時(shí)回避表決。其他7名非關(guān)聯(lián)董事參與表決。

　　本議案需在《北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。

　　《北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》詳見(jiàn)2023年6月6日中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議，股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間另行通知。

　　三、審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　公司董事張志萍女士、張穎女士、張洪濤先生、楊浩成先生、王曉霞女士為本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，因此為關(guān)聯(lián)董事，在審議本議案時(shí)回避表決。其他7名非關(guān)聯(lián)董事參與表決。

　　為保證公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理實(shí)施2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的以下事宜：

　　1、提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)具體實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的以下事項(xiàng)：

　　（1）授權(quán)董事會(huì)確定限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日；

　　（2）授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等事項(xiàng)時(shí)，按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對(duì)限制性股票數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)、授予價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整；

　　（3）授權(quán)董事會(huì)在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于與激勵(lì)對(duì)象簽署《限制性股票協(xié)議書(shū)》；

　　（4）授權(quán)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象的解除限售資格、解除限售條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會(huì)將該項(xiàng)權(quán)利授予薪酬與考核委員會(huì)行使；

　　（5）授權(quán)董事會(huì)決定激勵(lì)對(duì)象是否可以解除限售，在激勵(lì)對(duì)象符合解除限售條件時(shí)，辦理其解除限售所必須的全部相關(guān)事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申請(qǐng)、向登記結(jié)算公司申請(qǐng)辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)；

　　（6）授權(quán)董事會(huì)決定限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵(lì)對(duì)象的解除限售資格，對(duì)激勵(lì)對(duì)象尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷，終止公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃等；但如法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求該等變更與終止需得到股東大會(huì)或/和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會(huì)的該等決議必須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)；

　　（7）授權(quán)董事會(huì)對(duì)公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行管理和調(diào)整，在與本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計(jì)劃的管理和實(shí)施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求該等制定或修改需得到股東大會(huì)或/和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會(huì)的該等制定或修改必須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)；

　　（8）授權(quán)董事會(huì)辦理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外。

　　2、提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，就本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)、組織、個(gè)人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊(cè)資本的登記變更；以及做出其認(rèn)為與本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為。

　　3、提請(qǐng)股東大會(huì)為本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施，授權(quán)董事會(huì)委任財(cái)務(wù)顧問(wèn)、收款銀行、會(huì)計(jì)師、律師、證券公司等中介機(jī)構(gòu)；

　　4、提請(qǐng)公司股東大會(huì)同意，向董事會(huì)授權(quán)的期限與本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有效期一致。

　　上述授權(quán)事項(xiàng)，除法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)章、規(guī)范性文件、本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會(huì)決議通過(guò)的事項(xiàng)外，其他事項(xiàng)可由董事長(zhǎng)或其授權(quán)的適當(dāng)人士代表董事會(huì)直接行使。

　　本議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議，股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間另行通知。

　　四、審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格的議案》

　　表決結(jié)果：同意12票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　鑒于公司2022年年度權(quán)益分派方案為：以實(shí)施分配方案時(shí)股權(quán)登記日（2023年5月18日）的總股本2,518,464,191股扣除公司回購(gòu)專戶上已回購(gòu)股份（27,866,756股）后的總股本2,490,597,435股為基數(shù)，向全體股東每10股派1.00元人民幣現(xiàn)金（含稅）。此外，公司不送紅股，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。依據(jù)《公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，若在行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，根據(jù)2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)同意調(diào)整2021年股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格，因此，2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)價(jià)格由48.39元/份調(diào)整為48.29元/份。

　　具體調(diào)整情況詳見(jiàn)2023年6月6日刊登于公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格的公告》。

　　公司監(jiān)事會(huì)對(duì)此議案發(fā)表了審核意見(jiàn)，獨(dú)立董事對(duì)此議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，北京觀韜中茂律師事務(wù)所對(duì)該事項(xiàng)出具了法律意見(jiàn)書(shū)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年6月6日

　　證券代碼：002271 證券簡(jiǎn)稱：東方雨虹 公告編號(hào)：2023-047

　　北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司

　　第八屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　2023年6月6日，北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第八屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)表決的方式召開(kāi)。會(huì)議通知已于2023年5月30日通過(guò)專人送達(dá)、郵件等方式送達(dá)給全體監(jiān)事。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事3人，會(huì)議的召集召開(kāi)符合《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席王靜女士主持，全體監(jiān)事經(jīng)過(guò)審議通過(guò)了如下決議：

　　一、審議通過(guò)了《北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：《北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　《北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》詳見(jiàn)2023年6月6日中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn），《北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要》詳見(jiàn)2023年6月6日公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議，股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間另行通知。

　　二、審議通過(guò)了《北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：《北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》旨在保證公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的順利實(shí)施，確保股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)范運(yùn)行，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會(huì)損害公司及全體股東的利益。

　　本議案需在《北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。

　　《北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》詳見(jiàn)2023年6月6日中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議，股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間另行通知。

　　三、審議通過(guò)了《北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之激勵(lì)對(duì)象人員名單》

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：列入公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單的人員具備《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，不存在最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形，不存在最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形，不存在最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施的情形，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合《北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。

　　公司將在召開(kāi)股東大會(huì)審議本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃前，通過(guò)公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會(huì)將于股東大會(huì)審議本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃前5日披露對(duì)激勵(lì)名單審核及公示情況的說(shuō)明。

　　北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之激勵(lì)對(duì)象人員名單詳見(jiàn)2023年6月6日中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格的議案》

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　鑒于公司2022年年度權(quán)益分派方案為：以實(shí)施分配方案時(shí)股權(quán)登記日（2023年5月18日）的總股本2,518,464,191股扣除公司回購(gòu)專戶上已回購(gòu)股份（27,866,756股）后的總股本2,490,597,435股為基數(shù)，向全體股東每10股派1.00元人民幣現(xiàn)金（含稅）。此外，公司不送紅股，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。依據(jù)《公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，若在行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，因此，2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)價(jià)格由48.39元/份調(diào)整為48.29元/份。

　　經(jīng)核查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司此次調(diào)整2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號(hào)一一業(yè)務(wù)辦理》及《公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等的相關(guān)規(guī)定，調(diào)整程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意公司對(duì)2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2023年6月6日刊登在指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格的公告》。

　　特此公告。

　　北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2023年6月6日

　　證券代碼：002271 證券簡(jiǎn)稱：東方雨虹 公告編號(hào)：2023-048

　　北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司

　　關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

　　行權(quán)價(jià)格的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“東方雨虹”）于2023年6月6日召開(kāi)第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格的議案》。現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：

　　一、2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序

　　1、公司于2021年3月26日分別召開(kāi)第七屆董事會(huì)第三十次會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議并通過(guò)了《北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱《2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》）及其摘要等議案。本激勵(lì)計(jì)劃所采用的激勵(lì)工具為股票期權(quán)，股票來(lái)源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行A股普通股股票；本計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予5,200.45萬(wàn)份股票期權(quán)，所涉及的標(biāo)的股票約占激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額234,773.7237萬(wàn)股的2.22%。每份股票期權(quán)擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價(jià)格購(gòu)買(mǎi)1股公司A股普通股股票的權(quán)利。本計(jì)劃授予的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)4,160人，授予股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為48.99元/份。

　　2、2021年3月27日至2021年4月5日，公司通過(guò)內(nèi)部辦公系統(tǒng)對(duì)2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象姓名及職務(wù)進(jìn)行了內(nèi)部公示，截至公示期滿，未有針對(duì)公示內(nèi)容提出異議的情況。

　　3、2021年4月12日，公司召開(kāi)2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過(guò)了《2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》及其摘要以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》等議案，董事會(huì)被授權(quán)確定股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予日、在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)并辦理授予股票期權(quán)所必須的全部事宜。

　　4、2021年4月26日，公司召開(kāi)了第七屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議、第七屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議，審議并通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單和授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予2021年股票期權(quán)的議案》，鑒于激勵(lì)計(jì)劃確定的部分激勵(lì)對(duì)象離職或職務(wù)變更導(dǎo)致不符合激勵(lì)條件的共計(jì)24名激勵(lì)對(duì)象放棄本次公司擬授予的股票期權(quán)共計(jì)24.9萬(wàn)份，董事會(huì)對(duì)本次授予股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象名單及其授予數(shù)量進(jìn)行了調(diào)整，同時(shí)確定本次股票期權(quán)的授予日為2021年4月26日，向4,136名激勵(lì)對(duì)象授予5,175.55萬(wàn)份股票期權(quán)。

　　5、2021年5月14日，公司完成了股票期權(quán)的授予登記工作。在確定授予日后的股票期權(quán)授予登記過(guò)程中，有55名激勵(lì)對(duì)象因離職或職務(wù)變更導(dǎo)致不符合激勵(lì)條件放棄股票期權(quán)共計(jì)58萬(wàn)份，因此公司實(shí)際向4,081名激勵(lì)對(duì)象授予5,117.55萬(wàn)份股票期權(quán)。

　　6、2021年6月1日，公司召開(kāi)了第七屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議并通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格的議案》，鑒于公司2020年年度權(quán)益分派方案為：以實(shí)施分配方案時(shí)股權(quán)登記日（2021年5月28日）的總股本2,523,561,412股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3.00元人民幣現(xiàn)金（含稅）。此外，公司不送紅股，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。本次權(quán)益分派方案已于2021年5月31日實(shí)施完畢。由于本次權(quán)益分派事項(xiàng)發(fā)生在2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)前，依據(jù)《2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，若在行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，因此，2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)價(jià)格由48.99元/份調(diào)整為48.69元/份。

　　7、2022年4月27日，公司召開(kāi)了第七屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》及《關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分已不符合行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》，董事會(huì)根據(jù)公司《2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象所持2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)成就，同意為3,294名激勵(lì)對(duì)象辦理第一個(gè)行權(quán)期的自主行權(quán)手續(xù)，實(shí)際行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為912.5945萬(wàn)份，行權(quán)價(jià)格為48.69元/份，2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)行權(quán)期實(shí)際可行權(quán)期限為2022年5月12日至2023年4月25日，在第一個(gè)行權(quán)期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象實(shí)際行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量為144,413份。同時(shí)，根據(jù)公司《2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，由于部分激勵(lì)對(duì)象因離職、2021年度個(gè)人績(jī)效考核未達(dá)標(biāo)或未完全達(dá)標(biāo)等情形，董事會(huì)根據(jù)2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，決定對(duì)1,737名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的全部或部分股票期權(quán)合計(jì)722.2930萬(wàn)份不得行權(quán)，由公司予以注銷，本次股票期權(quán)注銷事宜已于2022年5月9日辦理完成。

　　8、2022年5月23日，公司召開(kāi)了第七屆董事會(huì)第五十一次會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第二十八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格的議案》，鑒于公司2021年年度權(quán)益分派方案為：以實(shí)施分配方案時(shí)股權(quán)登記日（2022年5月30日）的總股本2,519,627,295股扣除公司回購(gòu)專戶上已回購(gòu)股份（11,248,664股）后的總股本2,508,378,631股為基數(shù)，向全體股東每10股派3.00元人民幣現(xiàn)金（含稅）。此外，公司不送紅股，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。依據(jù)《2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，若在行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，因此，2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)價(jià)格由48.69元/份調(diào)整為48.39元/份。

　　9、2023年4月25日，公司召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第七次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分已不符合行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)定，鑒于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)行權(quán)期為2022年5月12日至2023年4月25日，截至第一個(gè)行權(quán)期屆滿之日，共有2,860名激勵(lì)對(duì)象持有的801.3782萬(wàn)份股票期權(quán)尚未行權(quán)，由公司予以注銷；激勵(lì)對(duì)象中有518名激勵(lì)對(duì)象因離職，其已獲授但尚未行權(quán)的全部股票期權(quán)共計(jì)535.4875萬(wàn)份不得行權(quán)，由公司予以注銷；2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期對(duì)應(yīng)2022年考核年度公司層面業(yè)績(jī)考核未達(dá)到行權(quán)條件，共計(jì)3,161名激勵(lì)對(duì)象持有的第二個(gè)行權(quán)期計(jì)劃行權(quán)的1,014.6500萬(wàn)份股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司予以注銷。綜上，董事會(huì)根據(jù)2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，決定對(duì)前述激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的全部或部分股票期權(quán)共計(jì)2,351.5157萬(wàn)份不得行權(quán)，由公司予以注銷，本次股票期權(quán)注銷事宜已于2023年6月5日辦理完成。

　　10、2023年6月6日，公司召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格的議案》，鑒于公司2022年年度權(quán)益分派方案為：以實(shí)施分配方案時(shí)股權(quán)登記日（2023年5月18日）的總股本2,518,464,191股扣除公司回購(gòu)專戶上已回購(gòu)股份（27,866,756股）后的總股本2,490,597,435股為基數(shù)，向全體股東每10股派1.00元人民幣現(xiàn)金（含稅）。此外，公司不送紅股，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。依據(jù)《2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，若在行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，因此，2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)價(jià)格由48.39元/份調(diào)整為48.29元/份。

　　二、本次調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的情況

　　根據(jù)《2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》中“第九章 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序”相關(guān)規(guī)定，若在行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

　　公司于2023年5月5日召開(kāi)2022年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《2022年度利潤(rùn)分配預(yù)案》，本次實(shí)施的權(quán)益分派方案為：以實(shí)施分配方案時(shí)股權(quán)登記日（2023年5月18日）的總股本2,518,464,191股扣除公司回購(gòu)專戶上已回購(gòu)股份（27,866,756股）后的總股本2,490,597,435股為基數(shù)，向全體股東每10股派1.00元人民幣現(xiàn)金（含稅）。此外，公司不送紅股，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　根據(jù)公司《2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，公司需對(duì)股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整公式為：P=P0-V，其中P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格，V為每股的派息額，P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。因此，調(diào)整后2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)價(jià)格為P=P0-V=48.39-0.10=48.29元/份。

　　上述調(diào)整事宜經(jīng)公司2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理，無(wú)需再提交股東大會(huì)審議。

　　三、本次調(diào)整對(duì)公司的影響

　　公司本次對(duì)2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格的調(diào)整不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

　　四、獨(dú)立董事對(duì)本次調(diào)整事項(xiàng)的意見(jiàn)

　　經(jīng)核查，獨(dú)立董事認(rèn)為：公司因?qū)嵤?022年度利潤(rùn)分配方案而對(duì)2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號(hào)一一業(yè)務(wù)辦理》及《北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，調(diào)整程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，我們同意公司對(duì)2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。

　　五、監(jiān)事會(huì)對(duì)本次調(diào)整事項(xiàng)的意見(jiàn)

　　經(jīng)核查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司此次調(diào)整2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號(hào)一一業(yè)務(wù)辦理》及《北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等的相關(guān)規(guī)定，調(diào)整程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意公司對(duì)2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。

　　六、法律意見(jiàn)書(shū)結(jié)論性意見(jiàn)

　　北京觀韜中茂律師事務(wù)所關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格調(diào)整事項(xiàng)出具的結(jié)論性法律意見(jiàn)為：本所認(rèn)為，公司本次價(jià)格調(diào)整事項(xiàng)已取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《公司章程》以及《北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定。

　　七、備查文件

　　1、第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議；

　　2、第八屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議決議；

　　3、公司獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；

　　4、北京觀韜中茂律師事務(wù)所關(guān)于北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格調(diào)整的法律意見(jiàn)書(shū)。

　　特此公告。

　　北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年6月6日

　　證券簡(jiǎn)稱：東方雨虹 證券代碼：002271

　　北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司

　　2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

　　（草案）摘要

　　北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司

　　二〇二三年六月

　　聲明

　　本公司及全體董事、監(jiān)事保證本計(jì)劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　本公司所有激勵(lì)對(duì)象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由本計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。

　　特別提示

　　一、《北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“激勵(lì)計(jì)劃”或“本計(jì)劃”）依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號(hào)一業(yè)務(wù)辦理》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東方雨虹”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制訂。

　　二、公司不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形：

　　（一）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

　　（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

　　（三）上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形；

　　（四）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

　　（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　三、參與本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不包括公司監(jiān)事、獨(dú)立董事。單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女未參與本激勵(lì)計(jì)劃。激勵(lì)對(duì)象符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第八條的規(guī)定，不存在不得成為激勵(lì)對(duì)象的下列情形：

　　（一）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　（二）最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　（三）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；

　　（四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

　　（五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

　　（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　四、本激勵(lì)計(jì)劃所采用的激勵(lì)工具為限制性股票，其股票來(lái)源為東方雨虹從二級(jí)市場(chǎng)自行回購(gòu)本公司股票和向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票。

　　公司于2021年11月8日召開(kāi)第七屆董事會(huì)第四十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)公司股份方案的議案》，同意公司使用自有資金以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)部分公司已在境內(nèi)發(fā)行的人民幣普通股（A股）股票，用于后期實(shí)施員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)，本次用于回購(gòu)的資金總額不低于人民幣10億元（含本數(shù)）且不超過(guò)人民幣20億元（含本數(shù)），回購(gòu)價(jià)格不超過(guò)人民幣55.79元/股（含本數(shù)），回購(gòu)股份期限為自董事會(huì)審議通過(guò)本次回購(gòu)股份方案之日起不超過(guò)12個(gè)月。公司于2021年11月10日披露了《回購(gòu)報(bào)告書(shū)》，自2021年11月10日起正式實(shí)施回購(gòu)公司股份方案。截至2022年11月7日，本次回購(gòu)公司股份方案實(shí)施期限已屆滿，公司累計(jì)通過(guò)回購(gòu)專用證券賬戶以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份數(shù)量共計(jì)27,866,756股，占公司總股本的比例為1.11%，最高成交價(jià)為49.76元/股，最低成交價(jià)為24.45元/股，成交總金額為1,001,229,723元（不含交易費(fèi)用）。上述已回購(gòu)的27,866,756股將作為實(shí)施公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的部分股票來(lái)源，其余來(lái)源為采用定向發(fā)行A股普通股的方式授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票。

　　五、本計(jì)劃擬首次授予的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)7,266人，包括公司董事、高級(jí)管理人員、中層管理人員、子公司主要管理人員、核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）骨干及董事會(huì)認(rèn)為對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和未來(lái)發(fā)展有直接影響的其他員工。本次全部激勵(lì)對(duì)象均未同時(shí)參加兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　六、本計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予8,087.7270萬(wàn)股限制性股票，約占本計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額251,846.4191萬(wàn)股的3.2114%。其中首次授予6,470.1820萬(wàn)股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額251,846.4191萬(wàn)股的2.5691%，約占本次授予權(quán)益總額的80.0000%；預(yù)留授予1,617.5450萬(wàn)股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額251,846.4191萬(wàn)股的0.6423%，預(yù)留部分約占本次授予權(quán)益總額的20.0000%。

　　公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未超過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的10%。本激勵(lì)計(jì)劃中任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)未超過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的1%。

　　在本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)、縮股、配股等事宜，限制性股票的授予數(shù)量將根據(jù)本計(jì)劃予以相應(yīng)的調(diào)整；若公司增發(fā)股票，限制性股票數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)不做調(diào)整。

　　七、本計(jì)劃授予限制性股票的授予價(jià)格為13.86元/股。

　　在本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予價(jià)格將根據(jù)本計(jì)劃予以相應(yīng)的調(diào)整；若公司增發(fā)股票，限制性股票的授予價(jià)格不做調(diào)整。

　　八、本計(jì)劃有效期為自限制性股票首次授予完成登記之日起至所有限制性股票解除限售或回購(gòu)注銷完畢之日止，最長(zhǎng)不超過(guò)72個(gè)月。

　　九、公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依本計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

　　十、激勵(lì)對(duì)象承諾，若因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對(duì)象自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵(lì)計(jì)劃所獲得的全部利益返還給公司。

　　十一、本計(jì)劃須經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。

　　十二、自公司股東大會(huì)審議通過(guò)本計(jì)劃且授予條件成就之日起60日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)定召開(kāi)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授予，并完成公告、登記等相關(guān)程序，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號(hào)一一業(yè)務(wù)辦理》的規(guī)定上市公司不得授出權(quán)益的期間不計(jì)算在60日內(nèi)。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，將披露未完成的原因并終止實(shí)施本計(jì)劃，未授予的限制性股票失效。

　　十三、本計(jì)劃的實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件的要求。

　　第一章 釋義

　　以下詞語(yǔ)如無(wú)特殊說(shuō)明，在本草案中具有如下含義：

　　注：①本激勵(lì)計(jì)劃中所引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，如無(wú)特殊說(shuō)明指合并報(bào)表口徑的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算的財(cái)務(wù)指標(biāo)。

　　②本激勵(lì)計(jì)劃中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。

　　第二章 實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃的目的

　　為了進(jìn)一步建立、健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)公司中高層管理人員及核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營(yíng)者個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對(duì)等原則，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本計(jì)劃。

　　第三章 激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍

　　一、激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)

　　（一）激勵(lì)對(duì)象確定的法律依據(jù)

　　本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。

　　（二）激勵(lì)對(duì)象確定的職務(wù)依據(jù)

　　本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象為實(shí)施本計(jì)劃時(shí)在公司任職的董事、高級(jí)管理人員、中層管理人員、子公司主要管理人員、核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）骨干及董事會(huì)認(rèn)為對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和未來(lái)發(fā)展有直接影響的其他員工（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女）。

　　二、激勵(lì)對(duì)象的范圍

　　本計(jì)劃首次授予部分涉及的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)7,266人，包括：

　　1、公司董事；

　　2、公司高級(jí)管理人員；

　　3、公司中層管理人員；

　　4、子公司主要管理人員；

　　5、公司及子公司核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員；

　　6、董事會(huì)認(rèn)為對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和未來(lái)發(fā)展有直接影響的其他員工。

　　本激勵(lì)計(jì)劃涉及的擬授予激勵(lì)對(duì)象不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事，也不包括單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激勵(lì)對(duì)象中，董事、高級(jí)管理人員必須經(jīng)公司股東大會(huì)選舉或董事會(huì)聘任。所有激勵(lì)對(duì)象均須在公司授予限制性股票時(shí)以及本計(jì)劃的考核期內(nèi)與公司或公司的控股子公司具有聘用、雇傭或勞務(wù)關(guān)系。

　　預(yù)留部分激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)參照首次授予部分的依據(jù)確定，公司應(yīng)當(dāng)在本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后12個(gè)月內(nèi)明確預(yù)留限制性股票的授予對(duì)象。

　　三、激勵(lì)對(duì)象的核實(shí)

　　（一）本計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，公司將在內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。

　　（二）公司監(jiān)事會(huì)將對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行審核，充分聽(tīng)取公示意見(jiàn)，并在公司股東大會(huì)審議本計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單審核及公示情況的說(shuō)明。

　　（三）經(jīng)公司董事會(huì)調(diào)整的激勵(lì)對(duì)象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)。

　　第四章 激勵(lì)計(jì)劃具體內(nèi)容

　　一、激勵(lì)計(jì)劃的股票來(lái)源

　　本計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來(lái)源為公司從二級(jí)市場(chǎng)自行回購(gòu)本公司股票和向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票。

　　公司于2021年11月8日召開(kāi)第七屆董事會(huì)第四十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)公司股份方案的議案》，同意公司使用自有資金以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)部分公司已在境內(nèi)發(fā)行的人民幣普通股（A股）股票，用于后期實(shí)施員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)，本次用于回購(gòu)的資金總額不低于人民幣10億元（含本數(shù)）且不超過(guò)人民幣20億元（含本數(shù)），回購(gòu)價(jià)格不超過(guò)人民幣55.79元/股（含本數(shù)），回購(gòu)股份期限為自董事會(huì)審議通過(guò)本次回購(gòu)股份方案之日起不超過(guò)12個(gè)月。公司于2021年11月10日披露了《回購(gòu)報(bào)告書(shū)》，自2021年11月10日起正式實(shí)施回購(gòu)公司股份方案。截至2022年11月7日，本次回購(gòu)公司股份方案實(shí)施期限已屆滿，公司累計(jì)通過(guò)回購(gòu)專用證券賬戶以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份數(shù)量共計(jì)27,866,756股，占公司總股本的比例為1.11%，最高成交價(jià)為49.76元/股，最低成交價(jià)為24.45元/股，成交總金額為1,001,229,723元（不含交易費(fèi)用）。上述已回購(gòu)的27,866,756股將作為實(shí)施公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的部分股票來(lái)源，其余來(lái)源為采用定向發(fā)行A股普通股的方式授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票。

　　二、激勵(lì)計(jì)劃標(biāo)的股票的數(shù)量

　　本計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予8,087.7270萬(wàn)股限制性股票，約占本計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額251,846.4191萬(wàn)股的3.2114%。其中首次授予6,470.1820萬(wàn)股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額251,846.4191萬(wàn)股的2.5691%，約占本次授予權(quán)益總額的80.0000%；預(yù)留授予1,617.5450萬(wàn)股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額251,846.4191萬(wàn)股的0.6423%，預(yù)留部分約占本次授予權(quán)益總額的20.0000%。

　　本激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施后，公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的限制性股票總數(shù)未超過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額的10.00%，且任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的標(biāo)的股票累計(jì)不超過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額的1.00%。符合《管理辦法》第十四條、第十五條的規(guī)定。

　　在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)、縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予數(shù)量將根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃予以相應(yīng)的調(diào)整。

　　三、激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票分配情況

　　本計(jì)劃首次授予的限制性股票在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所示：（以下百分比計(jì)算結(jié)果四舍五入，保留四位小數(shù)）

　　注：①本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象未參與兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　②本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

　　③上述任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均未超過(guò)本計(jì)劃提交股東大會(huì)時(shí)公司股本總額的1.00%。公司全部有效的激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)本計(jì)劃提交股東大會(huì)時(shí)公司股本總額的10.00%。

　　④激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票登記之日前離職或因個(gè)人原因自愿放棄獲授權(quán)益的，由董事會(huì)將放棄認(rèn)購(gòu)的限制性股票調(diào)整到在激勵(lì)對(duì)象間進(jìn)行再次分配，但調(diào)整后，任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均不超過(guò)公司股本總額的1.00%。

　　四、激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

　　（一）有效期

　　本計(jì)劃的有效期為自限制性股票首次授予完成登記之日起至所有限制性股票解除限售或回購(gòu)注銷完畢之日止，最長(zhǎng)不超過(guò)72個(gè)月。

　　（二）授予日

　　授予日在本計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后由公司董事會(huì)確定，授予日必須為交易日。自公司股東大會(huì)審議通過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃且授予條件成就之日起60日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)定召開(kāi)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。根據(jù)《管理辦法》規(guī)定上市公司不得授出權(quán)益的期間不計(jì)算在60日內(nèi)。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，將披露未完成的原因并終止實(shí)施本計(jì)劃，未授予的限制性股票全部失效。如公司董事、高級(jí)管理人員作為被激勵(lì)對(duì)象在限制性股票授予前6個(gè)月內(nèi)發(fā)生過(guò)減持股票行為，則按《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起推遲6個(gè)月授予限制性股票。

　　公司在下列期間不得向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票：

　　1、公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算；

　　2、公司季度報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十日內(nèi)；

　　3、自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日至依法披露之日；

　　4、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。

　　上述公司不得授出限制性股票的期間不計(jì)入60日期限之內(nèi)。

　　（三）限售期

　　本激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票（包括首次及預(yù)留授予部分）的限售期為自相應(yīng)授予部分限制性股票授予登記完成之日起12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月、48個(gè)月。激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細(xì)而取得的股份同時(shí)限售，不得在二級(jí)市場(chǎng)出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對(duì)尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購(gòu)，該等股份將一并回購(gòu)。

　　（四）解除限售安排

　　限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票由公司回購(gòu)注銷。

　　本計(jì)劃首次及預(yù)留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：

　　激勵(lì)對(duì)象因獲授的限制性股票而取得的現(xiàn)金股利在代扣代繳個(gè)人所得稅后由激勵(lì)對(duì)象享有，在權(quán)益分派時(shí)分配到激勵(lì)對(duì)象個(gè)人。

　　在上述約定期間內(nèi)未申請(qǐng)解除限售的限制性股票或因未達(dá)到解除限售條件而不能申請(qǐng)解除限售的該期限制性股票，公司將按本計(jì)劃規(guī)定的原則回購(gòu)并注銷激勵(lì)對(duì)象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票，相關(guān)權(quán)益不得遞延至下期。

　　（五）禁售期

　　本計(jì)劃的禁售期規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：

　　1、激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　2、激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。

　　3、在本計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

　　五、限制性股票的授予價(jià)格和授予價(jià)格的確定方法

　　（一）首次授予部分限制性股票的授予價(jià)格

　　本計(jì)劃首次授予部分限制性股票的授予價(jià)格為每股13.86元，即滿足授予條件后，激勵(lì)對(duì)象可以每股13.86元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)公司向激勵(lì)對(duì)象授予的公司限制性股票。

　　（二）首次授予部分限制性股票授予價(jià)格的確定方法

　　本計(jì)劃首次授予部分限制性股票授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高者：

　　1、本計(jì)劃草案公告前1個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前1個(gè)交易日股票交易總額/前1個(gè)交易日股票交易總量）每股27.72元的50%，為每股13.86元；

　　2、本計(jì)劃公告前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前20個(gè)交易日股票交易總額/前20個(gè)交易日股票交易總量）每股27.15元的50%，為每股13.58元。

　　(三)預(yù)留授予部分限制性股票授予價(jià)格的確定方法

　　預(yù)留限制性股票在每次授予前，須召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)相關(guān)議案，并披露授予情況的公告。預(yù)留限制性股票授予價(jià)格不得低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高者：

　　1、預(yù)留限制性股票授予董事會(huì)決議公告前1個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前1個(gè)交易日股票交易總額/前1個(gè)交易日股票交易總量）的50%；

　　2、預(yù)留限制性股票授予董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一的50%。

　　六、限制性股票的授予與解除限售條件

　　（一）限制性股票的授予條件

　　激勵(lì)對(duì)象只有在同時(shí)滿足下列條件時(shí)，才能獲授限制性股票：

　　1、公司未發(fā)生以下任一情形：

　　（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

　　（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

　　（3）上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形；

　　（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

　　（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：

　　（1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　（2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　（3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；

　　（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

　　（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

　　（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售條件

　　同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)象已獲授的限制性股票才能解除限售：

　　1、公司未發(fā)生以下任一情形：

　　（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

　　（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

　　（3）上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形；

　　（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

　　（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　公司發(fā)生上述情形之一的，所有激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購(gòu)注銷。對(duì)該等情形負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，回購(gòu)價(jià)格不得高于授予價(jià)格。

　　2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：

　　（1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　（2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　（3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；

　　（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

　　（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

　　（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　激勵(lì)對(duì)象發(fā)生上述情形之一的，根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購(gòu)注銷，回購(gòu)價(jià)格不得高于授予價(jià)格。

　　3、公司層面業(yè)績(jī)考核要求

　　本計(jì)劃首次授予部分限制性股票及2023年9月30日前授予的預(yù)留部分限制性股票考核年度為2023-2026年四個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，以達(dá)到業(yè)績(jī)考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年度的解除限售條件之一。各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)及解除限售比例安排如下表所示：

　　注：①上述“凈利潤(rùn)”、“凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率”指經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn),但剔除本次及其他激勵(lì)計(jì)劃股份支付費(fèi)用影響的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù),下同。

　　若本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票在2023年9月30日后授予，考核年度為2024-2027年四個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次。各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)及解除限售比例安排如下表所示：

　　若當(dāng)期解除限售條件未達(dá)成，則所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)的限制性股票不得解除限售，由公司按照本計(jì)劃的規(guī)定回購(gòu)并注銷。

　　由本次股權(quán)激勵(lì)產(chǎn)生的限制性股票成本將在管理費(fèi)用中列支。

　　2、個(gè)人層面績(jī)效考核要求

　　激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面考核在公司層面業(yè)績(jī)考核達(dá)標(biāo)的情況下，激勵(lì)對(duì)象當(dāng)期實(shí)際可解除限售限制性股票額度與其上年度績(jī)效考核結(jié)果相關(guān)，具體參照公司當(dāng)期績(jī)效考核相關(guān)管理辦法。

　　七、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序

　　（一）限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法

　　若在本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本

　　公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票

　　數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　　1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤(pán)價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

　　3、縮股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1 股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

　　4、派息、增發(fā)

　　公司發(fā)生派息或增發(fā)時(shí)，限制性股票的授予數(shù)量不做調(diào)整。

　　（二）授予價(jià)格的調(diào)整方法

　　若在本計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　　1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤(pán)價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

　　3、縮股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

　　5、增發(fā)

　　公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價(jià)格不做調(diào)整。

　　（三）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序

　　公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)，當(dāng)出現(xiàn)前述情況時(shí)由公司董事會(huì)決定調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價(jià)格。公司應(yīng)聘請(qǐng)律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本計(jì)劃的規(guī)定向董事會(huì)出具專業(yè)意見(jiàn)。調(diào)整議案經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)決議公告，同時(shí)公告律師事務(wù)所意見(jiàn)。

　　第五章 公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理

　　一、公司發(fā)生異動(dòng)的處理

　　（一）公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，本計(jì)劃即行終止：

　　1、公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

　　2、公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

　　3、公司上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形；

　　4、公司出現(xiàn)法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形；

　　5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他需要終止激勵(lì)計(jì)劃的情形。

　　當(dāng)公司出現(xiàn)終止本計(jì)劃的上述情形時(shí)，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購(gòu)注銷；對(duì)該等情形負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，回購(gòu)價(jià)格不得高于授予價(jià)格。

　　（二）公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，本計(jì)劃不做變更，按本計(jì)劃的規(guī)定繼續(xù)執(zhí)行：

　　1、公司控制權(quán)發(fā)生變更；

　　2、公司出現(xiàn)合并、分立等情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回購(gòu)注銷處理，回購(gòu)價(jià)格不得高于授予價(jià)格；激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票已解除限售的，所有激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)將由本激勵(lì)計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照本計(jì)劃規(guī)定收回激勵(lì)對(duì)象所得全部利益。

　　二、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化的處理

　　（一）當(dāng)發(fā)生以下情況時(shí)，在情況發(fā)生之日，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格回購(gòu)注銷，回購(gòu)價(jià)格不得高于授予價(jià)格：

　　（1）違反國(guó)家法律法規(guī)、《公司章程》或公司內(nèi)部管理規(guī)章制度的規(guī)定，或發(fā)生勞動(dòng)合同約定的失職、瀆職行為，嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，或給公司造成直接或間接經(jīng)濟(jì)損失；

　　（2）公司有充分證據(jù)證明該激勵(lì)對(duì)象在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經(jīng)營(yíng)和技術(shù)秘密等損害公司利益、聲譽(yù)等的違法違紀(jì)行為，直接或間接損害公司利益；

　　（3）因犯罪行為被依法追究刑事責(zé)任；

　　（4）單方面提出終止或解除與公司訂立的勞動(dòng)合同或聘用合同；

　　（5）與公司所簽訂的勞動(dòng)合同或聘用合同期滿，個(gè)人提出不再續(xù)簽；

　　（6）因個(gè)人原因而致使公司提出解除或終止勞動(dòng)合同（包括被公司辭退、除名等）；

　　（7）董事會(huì)認(rèn)定的類似情形。

　　（二）當(dāng)發(fā)生以下情況時(shí)，在情況發(fā)生之日，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購(gòu)注銷。

　　（1）成為獨(dú)立董事、監(jiān)事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人員；

　　（2）因非執(zhí)行職務(wù)的原因喪失勞動(dòng)能力或身故；

　　（3）到法定年齡退休且退休后不繼續(xù)在公司任職的；

　　（4）因公司經(jīng)營(yíng)調(diào)整（包括但不限于裁員），公司單方面終止或解除與激勵(lì)對(duì)象訂立的勞動(dòng)合同、聘用合同的；

　　（5）因考核不合格或董事會(huì)認(rèn)定不能勝任工作崗位，經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)；

　　（6）董事會(huì)認(rèn)定的類似情形。

　　（三）特殊情形處理

　　（1）激勵(lì)對(duì)象因被公司委派到上市公司下屬企業(yè)任職而解除與公司的勞動(dòng)合同或聘用合同的，其獲授的限制性股票完全按照職務(wù)變更前本計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行；

　　（2）激勵(lì)對(duì)象因執(zhí)行職務(wù)負(fù)傷而導(dǎo)致喪失勞動(dòng)能力的，其所獲授的限制性股票不作變更，仍可按照本計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行。發(fā)生上述情形時(shí)，激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核條件不再納入解除限售條件；

　　（3）激勵(lì)對(duì)象因執(zhí)行職務(wù)身故的，其獲授的限制性股票將由其指定的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，并按照身故前本計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行。發(fā)生上述情形時(shí)，激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核條件不再納入解除限售條件。

　　（四）其它未說(shuō)明的情況由董事會(huì)認(rèn)定，并確定其處理方式。

　　三、公司與激勵(lì)對(duì)象之間爭(zhēng)議的解決

　　公司與激勵(lì)對(duì)象發(fā)生爭(zhēng)議，按照本計(jì)劃和《限制性股票協(xié)議書(shū)》的規(guī)定解決；規(guī)定不明的，雙方應(yīng)按照國(guó)家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應(yīng)提交公司住所所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

　　第六章 限制性股票回購(gòu)注銷原則

　　公司按本計(jì)劃規(guī)定回購(gòu)注銷限制性股票的，除本計(jì)劃另有約定外，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格，但根據(jù)本計(jì)劃需對(duì)回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的除外。

　　激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格及數(shù)量事項(xiàng)的，公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格及數(shù)量做相應(yīng)的調(diào)整。

　　(一)回購(gòu)數(shù)量的調(diào)整方法

　　1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤(pán)價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

　　3、縮股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

　　4、派息、增發(fā)

　　公司發(fā)生派息或增發(fā)時(shí)，限制性股票的授予數(shù)量不做調(diào)整。

　　（二）回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整方法

　　1、公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

　　P＝P0/（1＋n）

　　其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購(gòu)價(jià)格，P0 為每股限制性股票授予價(jià)格；n 為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。

　　2、縮股

　　P＝P0÷n

　　其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購(gòu)價(jià)格，P0為每股限制性股票授予價(jià)格；n為每股的縮股比例（即 1 股股票縮為n股股票）。

　　3、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

　　其中：P1為股權(quán)登記日當(dāng)天收盤(pán)價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0為調(diào)整前的回購(gòu)價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的回購(gòu)價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于0。

　　5、增發(fā)

　　公司在增發(fā)新股的情況下，限制性股票的回購(gòu)價(jià)格不做調(diào)整。

　　（二）回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整程序

　　1、公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回購(gòu)價(jià)格。董事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購(gòu)價(jià)格后，應(yīng)及時(shí)公告。

　　2、因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購(gòu)價(jià)格的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)做出決議并經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　（三）回購(gòu)注銷的程序

　　1、公司及時(shí)召開(kāi)董事會(huì)審議回購(gòu)股份方案，并將回購(gòu)方案提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　2、公司按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定實(shí)施回購(gòu)時(shí)，應(yīng)向證券交易所申請(qǐng)解除限售該等限制性股票，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

　　3、公司按照本計(jì)劃的規(guī)定實(shí)施回購(gòu)時(shí)，應(yīng)按照《公司法》的規(guī)定進(jìn)行處理。

　　（四）購(gòu)股資金的利息補(bǔ)償

　　若無(wú)特殊說(shuō)明，公司因本計(jì)劃的規(guī)定實(shí)施回購(gòu)時(shí)，應(yīng)向激勵(lì)對(duì)象支付對(duì)應(yīng)股份的購(gòu)股資金及其同期利息，利率按同期四大國(guó)有商業(yè)銀行（工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中國(guó)銀行及建設(shè)銀行）平均存款利率計(jì)算。

　　第七章 附則

　　一、本計(jì)劃中的有關(guān)條款，如與國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章、規(guī)范性文件相沖突，則按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及行政性規(guī)章制度執(zhí)行。本計(jì)劃中未明確規(guī)定的，則按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章、規(guī)范性文件執(zhí)行。

　　二、若激勵(lì)對(duì)象違反本計(jì)劃、公司《章程》或國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章及規(guī)范性文件，出售按照本計(jì)劃所獲得的股票，其收益歸公司所有，由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)執(zhí)行。

　　三、本計(jì)劃在公司股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。

　　四、本計(jì)劃由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　北京東方雨虹防水技術(shù)股份有限公司董事會(huì)

　　二〇二三年六月六日