證券代碼：002286證券簡稱：保齡寶公示序號：2023-021

董事會及全體人員確保公告內容的實際、精準和詳細，不會有虛報紀錄、誤導性陳述或者重大遺漏。

重要提醒具體內容：

●此次回購注銷事宜涉及到134名激勵對象，回購注銷的員工持股計劃總數總計104.2320億港元，占回購注銷前企業總股本的0.28%，復購總金額rmb7,275,393.60元。

●經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核后，公司本次約束性股票回購注銷事項已經在2023年06月08日申請辦理進行。復購結束后，公司股權數量由371,812,900股調整為370,770,580股。

保齡寶微生物有限責任公司（下稱“企業”）于2023年4月27日舉辦第五屆股東會第十九次會議第五屆職工監事第十六次大會，審議通過了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，由于《保齡寶生物股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃》（下稱“《激勵計劃》”或“此次激勵計劃”）獲授員工持股計劃的激勵對象中3人辭職不再具有激勵對象資質，允許由企業回購注銷其當期已獲得授但還沒有解除限售的2.6880億港元員工持股計劃，回購價格為6.98元/股；由于獲授員工持股計劃的激勵對象中1人因為離休而不在企業就職，允許由企業回購注銷其當期已獲得授但還沒有解除限售的1.2240億港元員工持股計劃，回購價格為6.98元/股再加上金融機構同時期存款利率總和；由于企業2022年銷售業績沒有達到績效考評總體目標標準，允許企業回購注銷130名在職人員激勵對象第二個解除限售期相匹配不可解除限售的員工持股計劃總計100.3200億港元，回購價格為6.98元/股再加上金融機構同時期存款利率總和；此次總計回購注銷員工持股計劃104.2320億港元。該事項已經于2023年5月19日舉行的企業2022年年度股東大會決議準許，主要內容詳細刊登于巨潮資訊網的有關公示或文檔。

企業已于近日在我國證劵登記結算有限責任公司深圳分公司辦完以上員工持股計劃的回購注銷事項，現就相關情況公告如下。

一、此次激勵計劃已履行相應審批流程

（一）2021年9月21日，企業第五屆股東會第五次大會、第五屆職工監事第五次大會審議通過了《關于〈保齡寶生物股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈保齡寶生物股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及其《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。公司獨立董事發布了贊同的單獨建議。法律事務所及獨立財務顧問各自出具了法律意見書及獨立財務顧問匯報。

（二）2021年9月22日至2021年10月1日，企業對初次授于激勵對象名單的姓名及職位在公司內部展開了公示公告。2021年10月9日，企業公布了《監事會關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

（三）2021年10月12日，公司召開2021年第四次股東大會決議，審議通過了《關于〈保齡寶生物股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈保齡寶生物股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及其《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。并且于同一天公布了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及首次授予激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

（四）2021年11月8日，企業第五屆股東會第七次會議第五屆職工監事第七次大會審議通過了《關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單和授予數量的議案》、《關于向2021年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》。職工監事對變更后的初次授于激勵對象名冊再度進行核查并做出了贊同的建議。公司獨立董事發布了贊同的單獨建議。法律事務所及獨立財務顧問各自出具了法律意見書及獨立財務顧問匯報。

（五）2021年12月2日，企業公布了《保齡寶生物股份有限公司關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之股票期權首次授予登記完成公告》，企業實現了此次激勵計劃第一次授于個股期權登記工作，向滿足條件的135名激勵對象授于619.71萬分個股期權。

（六）2021年12月9日，企業公布了《保齡寶生物股份有限公司關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃之限制性股票首次授予登記完成公告》，企業實現了此次激勵計劃第一次授于員工持股計劃登記工作，向滿足條件的135名激勵對象授于265.59億港元員工持股計劃，此次激勵計劃第一次授于員工持股計劃上市日為2021年12月13日。此次員工持股計劃授于結束后，公司股權數量由369,256,000股增加到了371,911,900股。

（七）2022年10月18日，企業第五屆股東會第十五次會議第五屆職工監事第十三次大會審議通過了《關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回購價格的議案》、《關于注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》、《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期行權條件成就的議案》、《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》等提案，公司獨立董事對于該提案發布了贊同的單獨建議。法律事務所及獨立財務顧問各自出具了法律意見書及獨立財務顧問匯報。

（八）2022年10月26日，企業公布了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權注銷完成的公告》，經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核后，企業實現了此次激勵計劃第一次授于激勵對象中不會再具有鼓勵資質的1人已獲授但還沒有行權的23.10萬分個股期權的銷戶事項。

（九）2022年11月3日，企業2022年第二次股東大會決議審議通過了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》等提案，公司在隔日公布了《關于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權人的公告》。

（十）2022年11月4日，企業公布了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期采用自主行權的提示性公告》，此次激勵計劃第一次授于個股期權第一個行權期選用獨立行權方法，可行權個股期權總數總共119.3220萬分。

（十一）2022年12月9日，企業公布了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，企業為本次激勵計劃134名初次授于激勵對象可解除限售的總共51.1380億港元員工持股計劃辦了解除限售事項，此次解除限售的員工持股計劃發售商品流通日期是2022年12月13日。

（十二）2022年12月22日，企業公布了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷完成的公告》，經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核后，企業實現了此次激勵計劃第一次授于激勵對象中不會再具有鼓勵資質的1人已獲授的9.90億港元員工持股計劃的回購注銷事項。

（十三）2023年4月27日，企業第五屆股東會第十九次會議第五屆職工監事第十六次大會審議通過了《關于注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》、《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》等提案，公司獨立董事對于該提案發布了贊同的單獨建議。法律事務所及獨立財務顧問各自出具了法律意見書及獨立財務顧問匯報。

（十四）2023年5月11日，企業公布了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權注銷完成的公告》，經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核后，企業實現了此次激勵計劃激勵對象中不會再具有鼓勵資質的4人已獲授但還沒有行權的11.4100萬分個股期權及其130名在職人員激勵對象第二個行權期沒有達到績效考評總體目標標準相匹配不得行權的234.0800萬分個股期權的銷戶事項。

（十五）2023年5月19日，企業2022年年度股東大會審議通過了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》等提案，公司在隔日公布了《關于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權人的公告》。

二、此次激勵計劃回購注銷一部分員工持股計劃的說明

（一）回購注銷的原因和總數

1、因激勵對象辭職不會再具有激勵對象資質而回購注銷

依據《激勵計劃》的有關規定，激勵對象主動離職或合同期滿且個人原因不會再續簽的，激勵對象已解除限售的員工持股計劃未作解決，已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業按授于價錢回購注銷。

由于獲授員工持股計劃的激勵對象中3人因為辭職不再具有激勵對象資質，其已獲得授但還沒有解除限售的2.6880億港元員工持股計劃應當由企業回購注銷。

2、因激勵對象離休不會再在企業就職而回購注銷

依據《激勵計劃》的有關規定，激勵對象因離休而不在企業就職的，自辭職的時候起激勵對象已解除限售的員工持股計劃未作解決，已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業按授于價錢再加上金融機構同時期存款利率總和回購注銷。

由于獲授員工持股計劃的激勵對象中1人因為離休而不在企業就職，其已獲得授但還沒有解除限售的1.2240億港元員工持股計劃應當由企業回購注銷。

3、因第二個解除限售期企業績效考評未達標而回購注銷

依據《激勵計劃》的有關規定，此次激勵計劃第一次授于員工持股計劃的第二個解除限售銷售業績標準見下表所顯示：

注：（1）以上“主營業務收入”指經審計的上市企業合并財務報表后主營業務收入。以上“純利潤”指經審計的上市企業合并財務報表中歸屬于上市公司股東的純利潤，且考評本年度（2021-2023）的純利潤為去除全部在有效期內股權激勵方案及股權激勵計劃（如有）股份支付費用危害的值。

（2）若企業產生財產/資產收購等因素業績經營規模的情況，則各年績效考評總體目標要以扣減應該等資本運營而新增的或者減少的經營收入和凈利潤做為測算根據。

若各解除限售期限內，企業本期銷售業績水準沒有達到以上績效考評總體目標，全部激勵對象相匹配考評當初方案解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業按授于價錢再加上金融機構同時期存款利率總和回購注銷。

由于企業2022年銷售業績沒有達到績效考評總體目標標準，企業將會對130名在職人員激勵對象第二個解除限售期相匹配不可解除限售的100.3200億港元員工持股計劃給予回購注銷。

綜上所述，此次總計回購注銷員工持股計劃104.2320億港元。此次回購注銷后，公司本次激勵計劃獲授員工持股計劃的激勵對象由134人調整至130人，已授于但還沒有解除限售的員工持股計劃總數由204.5520億港元調整至100.3200億港元。此次回購注銷事宜早已企業2022年年度股東大會表決通過。

（二）此次購買的價格和自有資金

公司在2022年10月18日召開第五屆股東會第十五次會議第五屆職工監事第十三次大會，審議通過了《關于調整2021年個股期權與限制性股票激勵計劃股票期權行權價格和員工持股計劃回購價格的議案》，由于企業2021年本年度權益分派計劃方案已執行結束，依據《激勵計劃（草案）》要求，員工持股計劃回購價格由7.04元/股調整至6.98元/股。此次復購總額為7,275,393.60元，均為企業自籌資金。

三、此次回購注銷的驗資報告及完成狀況

效會計事務所（特殊普通合伙）對公司本次回購注銷員工持股計劃并減資的事項展開了檢審，并提交了《保齡寶生物股份有限公司驗資報告》（效驗字（2023）第000022號）。截止到2023年5月23日止，發生變更總計注冊資金rmb370,770,580.00元，總股本rmb370,770,580.00元。

截止本公告日，此次約束性股票回購注銷辦理手續已經在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理進行。

四、此次回購注銷前后左右企業公司股權結構變化情況

公司本次回購注銷員工持股計劃104.2320億港元后，企業公司股權結構變化情況如下所示：

五、此次回購注銷一部分員工持股計劃對企業的危害

此次回購注銷一部分已授于但并未解除限售的員工持股計劃事宜不受影響此次激勵計劃的繼續執行，不會對公司的經營情況和經營效益產生不利影響，也不影響公司管理團隊的良好性和安全性。公司管理團隊還將繼續盡職履責，用心履行法定職責，積極為公司股東創造財富。

特此公告。

保齡寶微生物有限責任公司

股東會

2023年06月09日