本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　西子清潔能源裝備制造股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第二次臨時會議通知于2023年6月15日以郵件、專人送達等形式發出，會議于2023年6月19日以通訊表決方式召開，應參加表決董事9人，實際參加表決董事9人，符合《公司法》《公司章程》等的有關規定。會議由公司董事長王水福先生召集，經董事通訊表決形成如下決議：

　　一、《關于出售資產的議案》；

　　子公司浙江杭勝鍋爐有限公司（以下簡稱“杭勝鍋爐”）擬出售其持有的位于安吉縣安吉臨港經濟區臨港產業園的資產（包含室外附屬物、配套設施、青苗、機械設備及土地使用權價值）給浙江興港建設有限公司（以下簡稱“興港建設”）。本次出售資產以資產評估價格作為依據，確定交易價格為人民幣 5562.6619萬元。由于杭勝鍋爐選擇全部貨幣化補償且資產位于園區規劃范圍內，根據梅溪鎮政策對收購（收儲）合法土地一次性獎勵 1526.85 萬元，該款項在杭勝鍋爐將廠房騰空并現場交付給興港建設后 7 個工作日內支付給杭勝鍋爐的投資人杭州杭鍋工業鍋爐有限公司。交易對方擬以現金方式支付交易對價。

　　本次出售資產事項涉及交易金額7089.5119萬元人民幣。

　　表決結果：同意：9票；反對：0票；棄權：0票。

　　公司獨立董事對該議案發表了獨立意見，獨立意見詳見刊登在2023年6月21日公司指定信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上的《公司獨立董事關于出售資產事項的獨立意見》。

　　詳細內容見刊登在2023年6月21日《證券時報》《上海證券報》《證券日報》和公司指定信息披露網站巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上的《關于出售資產的公告》。

　　特此公告。

　　西子清潔能源裝備制造股份有限公司董事會

　　二〇二三年六月二十一日

　　證券代碼：002534 證券簡稱：西子潔能 編號：2023－046

　　債券代碼：127052 債券簡稱：西子轉債

　　西子清潔能源裝備制造股份有限公司

　　關于出售資產的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概況

　　杭州杭鍋工業鍋爐有限公司（以下簡稱“杭鍋工鍋”）是西子清潔能源裝備制造股份有限公司（以下簡稱 “公司”）控股子公司，浙江杭勝鍋爐有限公司（以下簡稱“杭勝鍋爐”）為杭鍋工鍋全資子公司。杭鍋工鍋及其子公司的制造基地目前分布在杭州市余杭區勾莊工業園區、湖州市安吉縣梅溪鎮臨港經濟開發區、湖州德清莫干山高新區（在建）三地，其中工鍋德清能源裝備制造基地預計將于2023年底建成投入試生產。為積極配合湖州市安吉縣制造業“騰籠換鳥”整治增效集中攻堅行動方案的實施，進一步整合杭鍋工鍋內部資源，優化公司資產結構，提高資產運營效率，杭勝鍋爐持有的位于安吉縣安吉臨港經濟區臨港產業園的資產（包含室外附屬物、配套設施、青苗、機械設備及土地使用權價值），擬交由湖州市安吉縣政府部門指定的國有資產經營公司一浙江興港建設有限公司（以下簡稱“興港建設”）進行收儲，并與興港建設簽署資產收購協議。

　　根據湖州市中信房地產評估所有限公司出具《房地產評估報告》【湖中信房估2023（安）字第（165）號】，截至評估基準日2023年3月16日，本次估價的房地產總價值為55,626,619元(包含室外附屬物、配套設施、青苗、機械設備及土地使用權價值)。本次資產出售以上述資產評估價格作為依據，確定交易價格為人民幣 5562.6619萬元。由于杭勝鍋爐選擇全部貨幣化補償且資產位于園區規劃范圍內，根據梅溪鎮政策對收購（收儲）合法土地給予一次性獎勵1526.85 萬元，該款項將在杭勝鍋爐將廠房騰空并現場交付給興港建設后 7 個工作日內支付給杭勝鍋爐投資人：杭鍋工鍋。交易對方擬以現金方式支付本次交易對價。

　　本次出售資產事項涉及交易金額7089.5119萬元人民幣。公司在實際收到前述交易款項，并扣除本次交易資產成本、工廠搬遷及人員安置費用后，計入相應會計期間的非經常性損益。根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，本次資產出售不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　本次交易已于2023年6月19日經公司第六屆董事會第二次臨時會議審議通過。根據《深圳證券交易所股票上市規則》《公司章程》等相關規定，本次交易事項無需提交公司股東大會批準。

　　二、交易對手方情況介紹

　　浙江興港建設有限公司

　　企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

　　注冊資本：100,000萬元人民幣

　　法定代表人：潘胤睿

　　注冊地：浙江省湖州市安吉縣梅溪鎮龍翔路1號

　　成立日期：2012-12-18

　　經營范圍：許可項目：建設工程施工；港口經營；水利工程建設監理（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。一般項目：農村民間工藝及制品、休閑農業和鄉村旅游資源的開發經營；游覽景區管理；市政設施管理;園區管理服務；土地整治服務；智能農業管理；農業園藝服務；規劃設計管理；城市綠化管理；園林綠化工程施工；國內貨物運輸代理；會議及展覽服務；停車場服務；物業管理；非居住房地產租賃；廣告設計、代理；廣告發布；廣告制作（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

　　股權結構：安吉紫梅實業有限公司持股100%

　　該公司非失信被執行人。

　　該公司與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系以及公司并不存在對其利益傾斜的其他關系。

　　興港建設最近一年的主要財務指標：

　　單位：人民幣元

　　三、交易標的基本情況

　　（一）標的資產概況

　　1、本次擬轉讓標的資產位于安吉縣安吉臨港經濟區臨港產業園，不動產權證號為浙（2020）安吉縣不動產權第 0028245 號的出讓工業用地使用權、地上房產所有權及基建配套（包括圍墻、廠區道路、傳達室、配電房、變壓器、部分設備）等資產（詳見資產評估報告），其中土地面積為 33,930 平方米（國有出讓），房產建筑面積為 26,842.53 平方米（其中有證面積 26,704.11 平方米）。地類用途為出讓工業用地，終止日期為：2066年5月18日。

　　2、標的資產賬面價值

　　（二）交易標的權屬

　　交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，亦不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

　　四、定價情況

　　（一）交易標的財務信息及審計評估情況

　　1、評估機構：湖州市中信房地產評估所有限公司

　　2、評估報告：《房地產評估報告》【湖中信房估2023（安）字第（165）號】

　　3、評估時點為 2023 年 3 月 16 日

　　4、評估方法：房屋價值采用重置成本法，土地使用權評估采用市場比較法和公示地價系數修正法，固定不可搬遷機械設備價值采用重置成本法結合成新率評估，可搬遷設備的搬遷補償費按市場法進行評估，青苗價格按照安吉縣人民政府安政發【2020】 15號苗木征收補償價格進行評估。

　　5、評估結果：根據估價目的，遵循估價原則，通過對影響房產價值因素的分析，經過測算并結合估價經驗，確定本次估價的房地產總價值為5562.6619萬元，本次評估的各項價值具體狀況如下：總評估價值=房屋價值+房屋裝修附著物及構筑物+設備收購及搬遷評估值+青苗評估值+土地使用權價值=5562.6619萬元

　　6、評估作業日期：2023年3月16日至2023年4月10日

　　7、房地產評估匯總表

　　（二）定價依據

　　為確定標的股權的定價，興港建設已聘請了符合《證券法》規定的中介機構出具了資產評估報告，本次交易按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的商業原則進行，交易價格均由雙方參照資產評估價格確定，資產評估范圍包含房屋建筑物、附屬物、青苗、配套設施、設備費及土地使用權等。

　　（三）交易定價的公允性

　　本次定價公平、合理，交易程序符合國家法律法規的規定，不存在損害公司及公司其他股東利益的行為。

　　五、交易協議書的主要內容

　　甲方（收購方）：浙江興港建設有限公司

　　乙方（出售方）：浙江杭勝鍋爐有限公司

　　協議主要條款：

　　1、收購價格

　　甲、乙雙方同意以資產評估價格作為本次收購標的物收購價格，最終確定收購價格為人民幣 5562.6619萬元。

　　2、收購款支付方式

　　甲方在資產收購協議書簽訂并生效后 15 個工作日內支付給乙方 700 萬元，在乙方配合甲方完成資產過戶手續后 60 個工作日內支付給乙方余款4862.6619 萬元。

　　3、資產交割

　　乙方須在甲方支付首期收購款700萬元起3個工作日內將證號為浙（2020）安吉縣不動產權第 0028245 號的不動產權證等相關權屬資料交由甲方，并配合甲方辦理資產過戶。

　　在甲方全額支付 5562.6619 萬元收購款的前提下，乙方需最遲于 2023 年 10 月 31 日將廠房騰空并現場交付給甲方。資產交付給甲方前被收購廠區產生的電費、水費、蒸汽費、天然氣費等費用由乙方承擔與甲方無涉。

　　4、債權債務處理

　　4.1 本次甲方收購的為乙方享有所有權的評估清單中所列的資產，不包括乙方自身的債權、債務，乙方的債權、債務與甲方無關，由乙方自行承擔責任。

　　4.2 本次收購行為如對乙方租戶造成損失的，由乙方負責處理并承擔賠償責任與甲方無涉。

　　4.3 乙方職工遣散安置由乙方自行負責，由此產生的相關費用和責任與甲方無涉。

　　5、乙方選擇全部貨幣化補償且資產位于園區規劃范圍內，根據梅溪鎮政策對收購（收儲）合法土地一次性獎勵 1526.85 萬元，該款項在乙方將廠房騰空并現場交付給甲方后 7 個工作日內支付給乙方的投資人：杭州杭鍋工業鍋爐有限公司。如乙方交付的資產少于評估清單所列資產的，甲方有權按照評估清單所列資產評估價值在支付獎勵款時予以扣除。

　　6、本協議甲、乙雙方簽字（蓋章）并經安吉縣人民政府批準、乙方控股方西子潔能按上市公司法定決策程序審議批準同意后生效。

　　六、本次交易的目的以及對公司的影響

　　本次資產出售有利于杭鍋工鍋及子公司優化資產配置，整合制造資源，提高資產收益，促進公司可持續發展。本次交易不會對公司現有業務發展和盈利水平造成不利影響。本次交易遵循公開、公平、公正的原則，不存在損害全體股東利益的情況。

　　本次交易經公司董事會審議通過后，尚需安吉縣人民政府批準后生效。從本次交易協議簽署至最終實施完成存在一定時間跨度，協議執行過程中會受有關政策調整、宏觀經濟和市場環境變化等因素影響，尚存在不確定性。公司將嚴格按照法律法規要求履行三會決策程序和信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　西子清潔能源裝備制造股份有限公司董事會

　　二〇二三年六月二十一日

　　西子清潔能源裝備制造股份有限公司

　　關于出售資產事項的獨立意見

　　根據中國證監會《上市公司獨立董事規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號-主板上市公司規范運作》以及《公司章程》《獨立董事工作制度》等相關規章制度的有關規定，作為西子清潔能源裝備制造股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們對公司第六屆董事會第二次臨時會議中關于出售資產事項發表如下獨立意見：

　　公司控股子公司杭州杭鍋工業鍋爐有限公司其全資子公司浙江杭勝鍋爐有限公司出售名下位于安吉縣安吉臨港經濟區臨港產業園的房地產，符合公司經營計劃，有利于盤活資產。本次交易按照有關要求履行了相關的決策程序，決策程序符合相關法律、法規以及《公司章程》的有關規定。該項交易沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益的情況，也不會影響上市公司的獨立性。

　　我們同意上述資產出售事項。

　　西子清潔能源裝備制造股份有限公司

　　獨立董事：胡世華、宋明順、劉國健

　　二〇二三年六月十九日