本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

一、股東會會議召開狀況

珀萊雅化妝品有限責任公司（下稱“企業”）第三屆股東會第十二次會議報告于2023年6月15日以郵件方法送到整體執行董事，此次會議于2023年6月20日在公司會議室以當場及通信方式舉辦。此次會議由老總侯軍呈老先生組織，例會應參加執行董事5人，真實參加執行董事5人，監事、高管人員出席此次會議。此次董事會會議的集結、舉辦合乎《中華人民共和國公司法》、《珀萊雅化妝品股份有限公司章程》的相關規定，決定具體內容真實有效。

二、董事會會議決議狀況

（一）表決通過《關于調整2022年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格及回購數量的議案》

由于企業2022年年度權益分派已經在2023年5月執行進行，結合公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，將2022年限制性股票激勵計劃（下稱“本激勵計劃”）授予員工持股計劃回購價格由78.56元/股調整至55.493元/股，將此次回購注銷的員工持股計劃總數由75,250股調整至105,350股。

公司獨立董事發布了贊同的單獨建議。

主要內容詳細企業同一天于上海交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《關于調整2022年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格及回購數量的公告》（公示序號：2023-036）。

決議結論：允許5票、抵制0票、放棄0票。

（二）表決通過《關于回購注銷部分股權激勵限制性股票的議案》

由于本激勵計劃授予6名激勵對象已離職而不合乎激勵條件，允許將會對其已獲得授但還沒有解除限售的78,008股員工持股計劃開展回購注銷；與此同時,因授予3名激勵對象2022年績效考評不合格，不符合本期員工持股計劃所有解除限售的前提條件，允許并對已獲得授但還沒有解除限售的27,342股員工持股計劃給予回購注銷。

綜上所述，此次回購注銷的員工持股計劃總計105,350股。

公司獨立董事發布了贊同的單獨建議。

主要內容詳細企業同一天于上海交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《關于回購注銷部分股權激勵限制性股票的公告》（公示序號：2023-037）。

決議結論：允許5票、抵制0票、放棄0票。

（三）表決通過《關于“珀萊轉債”轉股價格調整的議案》

由于公司擬回購注銷105,350股員工持股計劃，依據《公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》協議條款及其證監會有關可轉換公司債券發售的相關規定，“珀萊可轉債”的轉股價格將從原來的98.61元/股調整至98.62元/股，變更后的轉股價格自企業進行2022年限制性股票激勵計劃約束性股票回購注銷登記工作后確定日期起效。

決議結論：允許5票、抵制0票、放棄0票。

特此公告。

珀萊雅化妝品有限責任公司

董 事 會

2023年6月21日

證券代碼：603605 證券簡稱：泊萊雅 公示序號：2023-037

債卷編碼：113634 債卷通稱：珀萊可轉債

珀萊雅化妝品有限責任公司

有關回購注銷一部分股份

鼓勵員工持股計劃的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

珀萊雅化妝品有限責任公司（下稱“企業”）第三屆股東會第十二次大會、第三屆職工監事第十一次大會于2023年6月20日審議通過了《關于回購注銷部分股權激勵限制性股票的議案》。由于企業2022年限制性股票激勵計劃（下稱“《激勵計劃》”或“本激勵計劃”）授予6名激勵對象已離職而不合乎激勵條件，允許將會對其已獲得授但還沒有解除限售的78,008股員工持股計劃開展回購注銷；與此同時,因授予3名激勵對象2022年績效考評不合格，不符合本期員工持股計劃所有解除限售的前提條件，允許并對已獲得授但還沒有解除限售的27,342股員工持股計劃給予回購注銷，此次回購注銷的員工持股計劃總計105,350股。現就有關情況公告如下：

一、企業2022年限制性股票激勵計劃已履行決策制定和信息公開狀況

1、2022年7月8日，公司召開第三屆股東會第六次大會，表決通過《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于制定〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等有關提案。公司獨立董事對該激勵計劃有關提案發布了贊同的單獨建議。

同一天，公司召開第三屆董事會監事會第六次大會，表決通過《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于制定〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及其《關于核實公司〈2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》，公司監事會對該激勵計劃的相關事宜進行核查并提交了有關審查建議。

2、2022年7月9日至2022年7月18日，企業對該激勵計劃擬授于激勵對象的姓名及職位展開了公示公告，在公示期內，公司監事會未收到一切爭議的意見反饋。2022年7月20日，企業公布了《監事會關于2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

3、2022年7月25日，公司召開2022年第一次股東大會決議，表決通過《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于制定〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。企業執行本激勵計劃被批準，股東會被授權明確授予日、在激勵對象滿足條件時往激勵對象授于員工持股計劃，并登記授于所必須的所有事項。同一天，企業公布了《關于2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

4、2022年7月25日，公司召開第三屆股東會第七次會議第三屆職工監事第七次大會，表決通過《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司監事會對授于相關事宜展開了審查并做出了審查建議，公司獨立董事對相關事宜發布了贊同的單獨建議。

5、2022年9月6日，公司收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開具的《證券變更登記證明》，進行本激勵計劃授于所涉及210.00億港元員工持股計劃的登記工作。

6、2023年6月20日，公司召開第三屆股東會第十二次會議第三屆職工監事第十一次大會，審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格及回購數量的議案》、《關于回購注銷部分股權激勵限制性股票的議案》。由于企業2022年年度權益分派已經在2023年5月執行進行，按照本激勵計劃的相關規定，將授予員工持股計劃回購價格由78.56元/股調整至55.493元/股；由于授予6名激勵對象已離職而不合乎激勵條件，允許將會對其獲授但還沒有解除限售的78,008股員工持股計劃開展回購注銷；由于授予3名激勵對象2022年績效考評不合格，不符合本期員工持股計劃所有解除限售的前提條件，允許并對獲授但還沒有解除限售的27,342股員工持股計劃給予回購注銷。綜上所述，此次回購注銷的員工持股計劃總計105,350股。公司獨立董事發布了贊同的單獨建議。

二、此次回購注銷一部分員工持股計劃的現象

1、回購注銷原因和總數

（1）激勵對象不會再具有鼓勵資質

結合公司《激勵計劃》第十三章的有關規定：“激勵對象因主動離職、合同期滿不會再續簽、公司辭退員工等原因造成辭職的，其已解除限售的員工持股計劃未作解決，已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業按授于價錢復購，辭職前需要繳納結束員工持股計劃已解除限售一部分個稅的”。

由于本激勵計劃授予6名激勵對象個人原因已離職，不會再合乎激勵條件，因而企業將會對以上激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的78,008股員工持股計劃開展回購注銷。

（2）激勵對象績效考評未達標

結合公司《激勵計劃》的有關規定，“業務員本年度具體可解除限售的員工持股計劃總數與其說隸屬業務模塊上一年度的績效考核相關，各業務模塊按照其在考評年度內銷售業績具體進行金額（S）與預置標準績效指標（A）比照來決定各業務模塊方面考評本年度解除限售占比，S≥A的業務模塊方面規范指數（X）為100%，S＜A的業務模塊方面規范指數（X）為0%”。

由于本激勵計劃授予3名激勵對象2022年業務模塊方面績效考核結果沒有達到預置標準績效指標，不符合本期員工持股計劃所有解除限售的前提條件，因而企業將會對以上激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的27,342股員工持股計劃給予回購注銷。

綜上所述，此次回購注銷的員工持股計劃總計105,350股。

2、回購價格和自有資金

由于企業2022年年度權益分派已經在2023年5月執行進行，依據《激勵計劃》的相關規定，公司已經對該激勵計劃并未解除限售的員工持股計劃的回購價格進行一定的調節，由78.56元/股調整至55.493元/股。主要內容詳細企業同一天于上海交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《關于調整2022年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格及回購數量的公告》（公示序號：2023-036）。

依據此次回購價格及復購總數，公司也此次回購注銷事宜應收取的復購總價格為5,846,187.55元，以上復購賬款所有以企業自籌資金付款。

三、此次回購注銷結束后企業公司股權結構的變化情況

此次約束性股票回購注銷結束后，企業總市值數由396,928,475股調整為396,823,125股。

企業：股

注：因為公司公開發行的“珀萊可轉債”自2022年6月14日起可轉換為公司股權，股權轉讓期間為2022年6月14日至2027年12月7日。以上“變化前總數”包含公司自2022年6月14日至2023年5月19日階段的股權轉讓總數6,387股，“變化后總數”不包含2023年5月20日至本公示公布日開始的股權轉讓總數。

之上公司股權結構的變化情況以回購注銷事宜結束后中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開具的公司股權結構表為標準。

四、此次回購注銷一部分員工持股計劃對企業的危害

此次回購注銷一部分激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃事宜不會對公司的經營效益和經營情況產生不利影響，也不影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊還將繼續用心履行法定職責，竭盡全力為公司股東創造財富。企業將在此次復購結束后嚴格履行對應的減資程序。此次回購注銷結束后，企業股份遍布仍具有企業上市條件，同時公司2022年限制性股票激勵計劃還將繼續依照有關規定執行。

五、獨董建議

公司本次回購注銷一部分股權激勵計劃員工持股計劃合乎《上市公司股權激勵管理辦法》（下稱“《管理方法辦法》”）等相關法律法規、行政規章及其《激勵計劃》的相關規定，決議程序合法、合規管理。該事項也不會影響企業2022年限制性股票激勵計劃的繼續執行，也不會影響企業的長期運營，亦不存在損害公司及公司股東權益的狀況。因而，全體人員獨董一致同意公司本次回購注銷一部分股權激勵計劃員工持股計劃事項。

六、職工監事建議

結合公司《激勵計劃》的相關規定，由于授予6名激勵對象已離職而不合乎激勵條件，與此同時授予3名激勵對象2022年績效考評不合格，不符合本期員工持股計劃所有解除限售的前提條件。企業將會對以上9名激勵對象無法解除限售的總共105,350股員工持股計劃開展回購注銷。此次回購注銷合乎《激勵計劃》及有關法律法規的相關規定。職工監事一致同意對于此事一部分股權依照《激勵計劃》上對復購事項要求執行回購注銷。

七、法律意見書總結性建議

截止到本法律意見書出示之日，泊萊雅此次調節及此次回購注銷已依法履行目前必須的程序流程，合乎《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《管理辦法》及《公司章程》《激勵計劃》的有關規定；此次調節及此次回購注銷有待依照相關法律法規、法規和規范性法律文件的相關規定履行信息披露義務；此次回購注銷有待依照《中華人民共和國公司法》《公司章程》有關規定申請辦理公司減資及股權注銷登記。

八、備查簿文檔

1、珀萊雅化妝品有限責任公司第三屆股東會第十二次會議決議；

2、珀萊雅化妝品有限責任公司第三屆職工監事第十一次會議決議；

3、珀萊雅化妝品股份有限公司公司獨立董事有關第三屆股東會第十二次大會相關事宜自主的建議；

4、國浩律師（杭州市）公司有關珀萊雅化妝品有限責任公司2022年限制性股票激勵計劃多個事宜之法律意見書。

特此公告。

珀萊雅化妝品有限責任公司

董 事 會

2023年6月21日

證券代碼：603605 證券簡稱：泊萊雅 公示序號：2023-038

債卷編碼：113634 債卷通稱：珀萊可轉債

珀萊雅化妝品有限責任公司

有關回購注銷一部分約束性

個股通告債權人公示

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

一、通告債權人緣由

珀萊雅化妝品有限責任公司（下稱“企業”）第三屆股東會第十二次大會、第三屆職工監事第十一次大會于2023年6月20日審議通過了《關于回購注銷部分股權激勵限制性股票的議案》。由于企業2022年限制性股票激勵計劃（下稱“本激勵計劃”）授予6名激勵對象已離職而不合乎激勵條件，允許將會對其已獲得授但還沒有解除限售的78,008股員工持股計劃開展回購注銷；與此同時,因授予3名激勵對象2022年績效考評不合格，不符合本期員工持股計劃所有解除限售的前提條件，允許并對已獲得授但還沒有解除限售的27,342股員工持股計劃給予回購注銷，此次回購注銷的員工持股計劃總計105,350股。此次回購注銷結束后，企業總市值會由396,928,475股降低至396,823,125股，注冊資金由rmb396,928,475元降低至rmb396,823,125元。主要內容詳細企業同日于上海交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《關于回購注銷部分股權激勵限制性股票的公告》（公示序號：2023-037）。

二、需債務人了解相關情況

因為公司本次回購注銷一部分員工持股計劃可能導致注冊資本減少，依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規的相關規定，企業特此通知債務人，公司債權人自收到公司通知起30日內、未接到電話者始行公示公布之日起45日內，均有權利憑合理債務文件和有關憑據要求其償還債務或是提供相關貸款擔保。債務人如逾期不向領導申報債權，也不會影響其債權實效性，有關負債（責任）會由結合公司原債務文檔的承諾繼續履行。債務人未在規定時間內履行以上權益的，此次回購注銷將按照法定條件繼續執行。公司債權人如要求其償還債務或提供相關擔保，應依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規的相關規定向領導提出書面申請規定，并附有相關證明材料。

債權申報所需資料：公司債權人可憑證實債務關系存有的合同書、協議書及其它憑證原件和復印件到企業申報債權。債務人為企業法人，需另外帶上法人代表企業營業執照原件和復印件、法人代表身份證明材料；由他人申報，除了上述文檔外，還需提交法人代表法人授權書和委托代理人有效身份證件的原件和復印件。債務人為自然人，需另外帶上有效身份證件的原件和復印件；由他人申報，除了上述文檔外，還需提交法人授權書和委托代理人有效身份證的原件和復印件。

債權申報實際方法如下所示：

1、債權申報備案地址：杭州市西湖區西溪路588號泊萊雅商務大廈

2、申報日期：2023年6月21日起45日內（工作中日9:00-11:30；13:30-17:00）

3、手機聯系人：王小燕

4、聯系方式：0571-87352850

5、傳真號碼：0571-87352813

特此公告。

珀萊雅化妝品有限責任公司

董 事 會

2023年6月21日

證券代碼：603605 證券簡稱：泊萊雅 公示序號：2023-035

債卷編碼：113634 債卷通稱：珀萊可轉債

珀萊雅化妝品有限責任公司

有關第三屆職工監事

第十一次會議決議的通知

本公司監事會及全部公司監事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

一、監事會會議舉辦狀況

珀萊雅化妝品有限責任公司（下稱“企業”）第三屆職工監事第十一次會議報告于2023年6月15日以郵件方法送到整體公司監事，大會于2023年6月20日在公司會議室以實地方法舉辦。此次會議由監事長侯露婷女性組織，例會應參加公司監事3人，具體參加公司監事3人。此次監事會會議的集結、舉辦合乎《中華人民共和國公司法》、《珀萊雅化妝品股份有限公司章程》的相關規定，決定具體內容真實有效。

二、監事會會議決議狀況

參會公司監事當場審議通過了如下所示提案：

（一）表決通過《關于調整2022年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格及回購數量的議案》

職工監事覺得：

因為公司2022年年度權益分派已經在2023年5月執行進行，此次對企業2022年限制性股票激勵計劃回購價格及復購總數作出調整，該調節方式、調整程序合乎《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（“下稱《激勵計劃》”）的相關規定，不存在損害公司及公司股東權益的狀況。職工監事允許此次調整事項。

主要內容詳細企業同日于上海交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《關于調整2022年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格及回購數量的公告》（公示序號：2023-036）。

決議結論：允許3票、抵制0票、放棄0票。

（二）表決通過《關于回購注銷部分股權激勵限制性股票的議案》

職工監事覺得：

結合公司《激勵計劃》的相關規定，由于授予6名激勵對象已離職而不合乎激勵條件，與此同時授予3名激勵對象2022年績效考評不合格，不符合本期員工持股計劃所有解除限售的前提條件。企業將會對以上9名激勵對象無法解除限售的總共105,350股員工持股計劃開展回購注銷。此次回購注銷合乎《激勵計劃》及有關法律法規的相關規定。職工監事一致同意對于此事一部分股權依照《激勵計劃》上對復購事項要求執行回購注銷。

主要內容詳細企業同日于上海交易所網址（www.sse.com.cn）公布的《關于回購注銷部分股權激勵限制性股票的公告》（公示序號：2023-037）。

決議結論：允許3票、抵制0票、放棄0票。

（三）表決通過《關于“珀萊轉債”轉股價格調整的議案》

允許“珀萊可轉債”的轉股價格將從原來的98.61元/股調整至98.62元/股，變更后的轉股價格自企業進行2022年限制性股票激勵計劃約束性股票回購注銷登記工作后確定的日期起效。

決議結論：允許3票、抵制0票、放棄0票。

特此公告。

珀萊雅化妝品有限責任公司

監 事 會

2023年6月21日

證券代碼：603605 證券簡稱：泊萊雅 公示序號：2023-036

債卷編碼：113634 債卷通稱：珀萊可轉債

珀萊雅化妝品有限責任公司

關于調整2022年限制性股票激勵計劃員工持股計劃回購價格及復購總數的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

珀萊雅化妝品有限責任公司（下稱“企業”）第三屆股東會第十二次大會、第三屆職工監事第十一次大會于2023年6月20日審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格及回購數量的議案》，依據《珀萊雅化妝品股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（下稱“《激勵計劃》”或“本激勵計劃”）的相關規定與公司2022年第一次股東大會決議受權，董事會對并未解除限售的員工持股計劃的回購價格及復購總數進行相應的調節。現對相關事項表明如下所示：

一、已履行相應審批流程

1、2022年7月8日，公司召開第三屆股東會第六次大會，表決通過《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于制定〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等有關提案。公司獨立董事對該激勵計劃有關提案發布了贊同的單獨建議。

同日，公司召開第三屆董事會監事會第六次大會，表決通過《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于制定〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及其《關于核實公司〈2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》，公司監事會對該激勵計劃的相關事宜進行核查并提交了有關審查建議。

2、2022年7月9日至2022年7月18日，企業對該激勵計劃擬授于激勵對象的姓名及職位展開了公示公告，在公示期內，公司監事會未收到一切爭議的意見反饋。2022年7月20日，企業公布了《監事會關于2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

3、2022年7月25日，公司召開2022年第一次股東大會決議，表決通過《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于制定〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。企業執行本激勵計劃被批準，股東會被授權明確授于日、在激勵對象滿足條件時往激勵對象授于員工持股計劃，并登記授于所必須的所有事項。同日，企業公布了《關于2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

4、2022年7月25日，公司召開第三屆股東會第七次會議第三屆職工監事第七次大會，表決通過《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司監事會對授于相關事宜展開了審查并做出了審查建議，公司獨立董事對相關事宜發布了贊同的單獨建議。

5、2022年9月6日，公司收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開具的《證券變更登記證明》，進行本激勵計劃授于所涉及210.00億港元員工持股計劃的登記工作。

6、2023年6月20日，公司召開第三屆股東會第十二次會議第三屆職工監事第十一次大會，審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格及回購數量的議案》、《關于回購注銷部分股權激勵限制性股票的議案》。由于企業2022年年度權益分派已經在2023年5月執行進行，按照本激勵計劃的相關規定，將授予員工持股計劃回購價格由78.56元/股調整至55.493元/股；由于授予6名激勵對象已離職而不合乎激勵條件，允許將會對其獲授但還沒有解除限售的78,008股員工持股計劃開展回購注銷；由于授予3名激勵對象2022年績效考評不合格，不符合本期員工持股計劃所有解除限售的前提條件，允許并對獲授但還沒有解除限售的27,342股員工持股計劃給予回購注銷。綜上所述，此次回購注銷的員工持股計劃總計105,350股。公司獨立董事發布了贊同的單獨建議。

二、此次限制性股票激勵計劃回購價格及復購數量調節狀況

1、調節理由

企業分別在2023年4月19日、2023年5月11日舉辦第三屆股東會第十一次大會、2022年年度股東大會，審議通過了《公司2022年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案》。以執行權益分派證券登記日的總市值為基準，向在籍公司股東每10股發放8.7元股利（價稅合計），每10股以資產公積金轉增4股。因為公司公開發行“珀萊可轉債”自2022年6月14日起逐漸股權轉讓，依據總股本變動狀況，企業依照每一股分派、轉贈占比永恒不變的標準，適當調整分派及轉贈總金額。企業2022年年度權益分派已經在2023年5月29日執行結束。

2、調節方式

結合公司《激勵計劃》的有關規定：激勵對象獲授的員工持股計劃進行股份登記后，若企業產生資本公積轉增股本、配送股票紅利、股份拆細、配資、縮股或分紅派息等因素企業總股本或者公司股價事項，企業解決并未解除限售的員工持股計劃的復購數量及/或回購價格進行相應的調節。

（1）回購價格的變化方式

①資本公積轉增股本、配送股票紅利、股票拆細

P＝P0÷（1＋n）

在其中：P0為調節前授于價錢；n為每一股的資本公積轉增股本、配送股票紅利、股份拆細的比例；P為變更后的回購價格。

②分紅派息

P＝P0-V

在其中：P0為調節前授于價錢；V為每一股的分紅派息額；P為變更后的回購價格。經分紅派息調整，P仍需超過1。

③調節結論

通過2022年年度權益分派調整，本激勵計劃員工持股計劃的回購價格P＝（78.56-0.87）÷（1＋0.4）=55.493元/股。

（2）復購數量調節方式

①資本公積轉增股本、配送股票紅利、股票拆細

Q＝Q0×（1＋n）

在其中：Q0為調節前復購總數；n為每一股的資本公積轉增股本、配送股票紅利、股份拆細的比例（即每一股個股經轉贈、派股或拆細后增大的股票數）；Q為變更后的員工持股計劃總數。

②調節結論

通過2022年年度權益分派調整，本激勵計劃員工持股計劃的認購總數Q=75,250×（1＋0.4）=105,350股。

綜上所述，企業將員工持股計劃的回購價格由78.56元/股調整至55.493元/股，回購注銷的員工持股計劃總數由75,250股調整至105,350股。

三、此次調節對企業的危害

公司本次對2022年限制性股票激勵計劃員工持股計劃回購價格及復購數量調節不會對公司的經營情況和經營業績造成實質危害，也不影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊還將繼續用心履行法定職責，竭盡全力為公司股東創造財富。

四、獨董建議

此次對2022年限制性股票激勵計劃回購價格及復購數量調節合乎《上市公司股權激勵管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）等相關法律法規、法規和企業《激勵計劃》的相關規定，且此次調節已經取得企業2022年第一次股東大會決議的受權、依法履行必須的程序流程，不存在損害公司及公司股東權益的狀況。因而，全體人員獨董一致同意公司本次對2022年限制性股票激勵計劃員工持股計劃回購價格及復購數量調節。

五、職工監事建議

因為公司2022年年度權益分派已經在2023年5月執行進行，此次對企業2022年限制性股票激勵計劃回購價格及復購總數作出調整，該調節方式、調整程序合乎《管理辦法》以及公司《激勵計劃》的相關規定，不存在損害公司及公司股東權益的狀況。職工監事允許此次調整事項。

六、法律意見書總結性建議

截止到本法律意見書出示之日，泊萊雅此次調節及此次回購注銷已依法履行目前必須的程序流程，合乎《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《管理辦法》及《公司章程》《激勵計劃》的有關規定；此次調節及此次回購注銷有待依照相關法律法規、法規和規范性法律文件的相關規定履行信息披露義務；此次回購注銷有待依照《中華人民共和國公司法》《公司章程》有關規定申請辦理公司減資及股權注銷登記。

七、備查簿文檔

1、珀萊雅化妝品有限責任公司第三屆股東會第十二次會議決議；

2、珀萊雅化妝品有限責任公司第三屆職工監事第十一次會議決議；

3、珀萊雅化妝品股份有限公司公司獨立董事有關第三屆股東會第十二次大會相關事宜自主的建議；

4、國浩律師（杭州市）公司有關珀萊雅化妝品有限責任公司2022年限制性股票激勵計劃多個事宜之法律意見書。

特此公告。

珀萊雅化妝品有限責任公司

董 事 會

2023年6月21日