證券代碼：002816證券簡稱：*ST和科公告編號：2023-037

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　深圳市和科達精密清洗設備股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”）于2023年6月14日收到深圳證券交易所上市公司管理一部下發的《關于對深圳市和科達精密清洗設備股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2023〕第263號）（以下簡稱“《關注函》”）。根據《關注函》要求，公司在核實事實的基礎上回復如下：

　　2023年6月12日，你公司披露《關于處置全資子公司的公告》（以下簡稱《公告》）稱，你公司及全資子公司深圳市和科達電鍍設備有限公司擬將持有東莞市和科達液晶設備有限公司（以下簡稱“東莞液晶”）100%股權和100%債權轉讓予東莞市潤達散熱風扇有限公司（以下簡稱“東莞潤達”），其中股權作價3,627.88萬元。同時，東莞潤達為東莞液晶對你公司的4,470.74萬元債務提供連帶責任保證擔保，東莞潤達與東莞液晶共同承諾分期分筆償還上述債務。本次交易股權轉讓款和債務償還擔保合計8,098.61萬元。公告顯示，交易對手方東莞潤達注冊資本500萬元，截止2022年12月31日的凈資產為2,996.81萬元，2022年度凈利潤756.95萬元。

　　《公告》稱，東莞液晶股東全部權益于評估基準日2022年12月31日的市場價值為3,627.88萬元，評估值比賬面資產增值1,508.06萬元，增值率71.14%。

　　此外，你公司曾于2022年12月13日披露公告稱，擬以762.28萬元的交易價格向深圳市匯添富資產管理有限公司（以下簡稱“匯添富資管”）轉讓三家全資子公司100%股權，同時匯添富資管為上述三家子公司對你公司的7,237.72萬元債務提供連帶責任保證擔保并承諾分期分筆償還。你公司于2023年5月23日披露的《關于對深圳證券交易所2022年年報問詢函的回復公告》顯示，匯添富未能如期償還上述債務。

　　我部對此表示關注。請你公司就以下事項進行核實說明：

　　1、結合2022年12月出售子公司截至回函日的進展以及兩次售出子公司的原主營業務、財務狀況、經營成果等情況，說明近期頻繁出售子公司的原因及合理性，對公司主營業務是否構成實質影響，交易完成后是否將導致你公司成為現金公司或空殼公司。

　　【公司回復】：

　　公司從事的精密清洗設備業務，主要以滿足客戶在工業生產各環節的精密清洗需求為宗旨。近年來由于國內宏觀經濟環境的復雜變化以及公司內部股權變動等多重因素的影響，公司業務發展遇到了瓶頸。公司自上市以來一直努力在多元化業務布局的基礎上，尋求戰略轉型，以達到持續、穩健的經營目標。公司兩次出售子公司主要基于以下考慮：

　　（一）原子公司業務發展受限

　　（1）公司2022年12月出售的子公司是公司為開拓新業務，跨界進軍大數據服務器領域于2021年設立的，一年及一期財務指標如下：

　　單位：人民幣萬元

　　注：表格中的財務數據是假設在財務報表期初和科達（珠海）科技有限公司、和科達（廣州）科技有限公司已劃轉至和科達（東莞）科技有限公司編制的和科達（東莞）科技有限公司模擬合并數據。

　　根據上表顯示，子公司的業績由成立至出售始終不達預期，持續處于虧損狀態，同時該部分業務收入也一直作為了營業收入扣除項，不僅未實現公司進軍服務器領域的初步設想和預期收益，還為公司帶來了較大金額的虧損。2022年9月公司控制權發生變更，新的管理團隊以壯士斷腕的魄力和決心于2022年12月決定，公司未來不再開展服務器相關業務并出售子公司，通過出售能夠及時回籠資金，進一步加強主營業務的投入，促進主營業務的穩定發展。

　　公司于2022年12月12日召開第四屆董事會第二次會議、第四屆監事會第一次會議，2022年12月22日召開2022年第二次臨時股東大會審議通過了《關于處置全資子公司的議案》，將子公司的100%股權和100%債權轉讓給匯添富資管，同時，匯添富資管為子公司對公司的7,237.72萬元債務提供連帶責任保證擔保并承諾分期分筆償還。本次交易股權轉讓款和債務償還擔保合計8,000萬。截止本關注函回復日，公司已收到交易對手方支付的現金約4,700萬元，剩余3,300萬元匯添富資管承諾將在2023年8月30日前全部付清。

　　通過本次出售，公司不僅處置了低效資產避免帶來更大的虧損，同時及時收回了大額債務，公司銀行存款增加約4,700萬元，緩解了公司現金流壓力，維持公司生產、經營正常運轉。

　　（2）公司2023年6月出售的子公司東莞液晶屬于公司的閑置資產，未對外直接開展業務，主要以承接公司及其他子公司訂單為主。近幾年，由于公司整體訂單量減少，公司及各子公司自己的產能利用尚未飽和，故東莞液晶承接的訂單亦隨之減少，其廠房、固定資產、人員等部分時間處于開工不足、利用率低的狀態。為補貼資產折舊、人工成本等成本費用的支出，東莞液晶將廠房及大部分土地房產對外出租，仍未能覆蓋其營業成本及費用，多年虧損，拖累公司業績。最近兩年的收入、利潤及占比情況如下：

　　單位：人民幣元

　　注：以上東莞液晶2021年度、2022年度營業收入抵消后不包括東莞液晶對合并報表范圍內公司的銷售，以上占比涉及負數取絕對值。

　　根據上表顯示，東莞液晶抵消前后的營業收入占比均低于公司10%，營業收入規模小，且多年大額虧損，未能為公司貢獻經濟效益，在綜合考慮現有各子公司的產能利用率、訂單分配等因素，公司做出出售決定。公司第四屆董事會第五次會議審議通過了《關于處置全資子公司的議案》，將東莞液晶的100%股權和100%債權轉讓予東莞潤達，其中股權作價3,627.88萬元。同時，東莞潤達為東莞液晶對公司的4,470.74萬元債務提供連帶責任保證擔保，東莞潤達與東莞液晶共同承諾分期分筆償還對公司的債務。本次交易股權轉讓款和債務償還擔保合計8,098.61萬元。

　　根據與交易對手方東莞潤達的前期溝通，東莞液晶在本次出售后將不再從事與公司相關的業務，東莞液晶后續將不會承接公司的訂單業務。

　　本次交易有利于降低上市公司經營風險，優化公司負債結構，增強公司資金實力，有利于公司后續穩健發展，符合公司長遠發展的戰略計劃，不存在損害公司利益的情形。如本次交易能在2023年順利實施完成，將在2023年度產生投資收益，對公司凈利潤產生影響為增加投資收益約1500萬-2000萬元，最終數據以公司經審計的年度財務報告數據為準。

　　（二）聚焦主營業務全力扭虧增收

　　自2022年9月公司控制權發生變更以來，公司新的管理團隊一直積極致力于逐步實現主營業務減虧、提升資產盈利能力，為全體股東帶來更多的回報。目前公司在沒有觸及其他退市條件的情況下，由于凈利潤及營業收入不達標而面臨退市風險。針對目前的狀況，公司管理層努力采取各種有效的措施，積極改善公司經營和財務狀況，以此來增強公司的持續經營及盈利能力。公司持續加強與存量客戶的深度合作，保證現有業務的提量，盡快交付在手訂單。同時積極拓展新進客戶，有效利用各種資源，突破業務瓶頸，從而提高主營業務收入規模。

　　上述出售之后公司將回流資金，為今年公司的訂單交付和流動資金儲備做準備，尤其是今年的收入重心一水處理板塊業務。水處理業務在以前年度因其毛利率相較清洗業務低，且對公司現金流有較大要求，屬于資金密集型業務，經戰略調整承接訂單逐漸減少，但水處理業務因其單筆業務金額較大，且驗收周期短，能達到快速提升公司營業收入規模的目的，從而順利實現脫星摘帽。

　　（三）開拓新興業務未來可期

　　在穩定現有業務基本盤的同時，積極開拓新興業務，如工業清洗劑業務。緊扣“環保”主題的工業清洗劑行業發展前景良好，近年市場主體不斷涌現，行業穩步發展并保持持續增長。作為超聲波清洗設備使用的衍生品，工業清洗劑業務將與公司的傳統產業鏈形成良好的互補。為保障新業務的持續推進，公司需要考慮采取適當的舉措增強資金實力，因此出售上述子公司是公司集中力量發展具有協同效應業務所需。

　　綜上，通過上述舉措及業務的實施，公司可持續經營能力和盈利能力正在逐步恢復，同時，在公司自身融資能力短期內難以恢復的情況下，為確保上述事項的順利推進，將原有閑置、長期虧損的子公司出售，回收現金，支持公司現有業務的發展，交易完成后公司不僅不會成為現金公司或空殼公司，反而將會增強公司持續經營能力及抗風險能力。

　　2、結合東莞潤達的資產、資金狀況、盈利能力等因素，分析說明其履約能力，股權轉讓款及債權的可收回性，你公司已采取、擬采取收款的保障措施。

　　【公司回復】：

　　本次收購東莞液晶的交易對手方為東莞市潤達散熱風扇有限公司（簡稱“東莞潤達”）。公司根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第2號-公告格式（2023年修訂）》附件《深圳證券交易所上市公司交易類第1號-上市公司購買、出售資產公告格式》的規定要求，對本次交易對手方東莞潤達的基本情況、信用評級及其交易履約能力進行了必要的盡職調查并形成了盡職調查報告。

　　通過查閱東莞潤達提供的2021年、2022年財務報表、銀行賬戶信息、企業信用報告等，公司認為收購方東莞潤達財務、信用狀況良好，有充足的流動資金和融資能力，具備履約能力。截止2022年12月31日東莞潤達速動資產比例較高，貨幣資金、短期投資、應收票據等流動資產合計達12,324.19萬元，其中貨幣資金約4,990萬元。東莞潤達流動資產總額足夠覆蓋交易總價，貨幣資金足夠覆蓋股權交易款。由此公司判斷東莞潤達具備交易履約能力。

　　經交易各方協商，各方一致同意本次交易付款原則如下：

　　經公司董事會審議通過本次股權轉讓交易方案、股轉合同生效后3個工作日內，東莞潤達支付交易總價8,098.61萬元的20%作為首期股權轉讓款；

　　股轉合同生效后10個工作日內，交易雙方向公司指定銀行開立共管銀行賬戶；

　　股轉合同生效后30個工作日內，東莞潤達或東莞液晶向共管賬戶支付本次交易總價8,098.61萬元的70%，自標的股權工商變更登記完成后，憑工商變更登記備案證明，共管銀行將款項釋放至公司指定收款賬戶；

　　自東莞液晶股權工商變更登記完成后30日內，東莞潤達或東莞液晶將剩余尾款交易總價8,098.61萬元的10%支付至公司指定收款賬戶。

　　公司通過與交易對手方約定的上述先付總成交金額的90%后辦理工商變更的付款安排能最大程度保障公司在交易過程中的合法權益、及時收回交易款項。目前股轉合同正在簽訂中，公司與交易對手方東莞潤達保持著良好溝通，公司密切關注東莞潤達的財務狀況，東莞潤達的履約能力和意愿較強。待股轉合同生效后，公司將督促東莞潤達按時支付相關款項，避免出現交易風險、損害公司及公司股東利益的情況。

　　3、結合東莞液晶對公司的4,470.74萬元債務的形成原因、后續還款安排及具體債務履行期限，說明東莞液晶股權過戶后你公司是否存在對外提供財務資助的情形。

　　【公司回復】：

　　東莞液晶對公司的4,470.74萬元債務是截止2023年6月5日東莞液晶在與公司合并報表期間產生的內部資金拆借余額，主要是日常經營使用，公司直接和間接合計持有東莞液晶100%股權，鑒于東莞液晶的少數股東不存在公司關聯方或公司控股股東類關聯方的情形，公司對東莞液晶的4,470.74萬元應收不構成財務資助的情形。

　　經交易各方協商，各方一致同意本次交易付款安排如下：

　　經公司董事會審議通過本次股權轉讓交易方案、股轉合同生效后3個工作日內，東莞潤達支付交易總價8,098.61萬元的20%作為首期股權轉讓款；

　　股轉合同生效后10個工作日內，交易雙方向公司指定銀行開立共管銀行賬戶；

　　股轉合同生效后30個工作日內，東莞潤達或東莞液晶向共管賬戶支付本次交易總價8,098.61萬元的70%，即5,669.03萬元，其中，3,660.87萬元即為首期債務償還款。自東莞液晶股權工商變更登記完成后，憑工商變更登記備案證明，共管銀行將賬戶內款項釋放至公司指定收款賬戶，此為公司收到的第一筆債務償還款。

　　自東莞液晶股權工商變更登記完成后30日內，東莞潤達或東莞液晶將剩余尾款交易總價8,098.61萬元的10%，即809.86萬元支付至公司指定收款賬戶，交易尾款即是第二期債務償還款。即東莞液晶股權工商變更登記完成后30日內，公司將收回東莞液晶對公司的全部債務。

　　工商變更后公司將不再持有東莞液晶的股權，在工商變更后的30日內公司收回全部4,470.74萬元債務，公司因剝離而被動形成對合并報表范圍以外公司提供財務資助的情形，其業務實質為公司對原全資子公司日常經營性借款的延續，不構成資金占用，且公司履行了審議程序和信息披露的義務并與東莞潤達達成了妥善的解決方案。

　　4、說明本次選用的評估方法及合理性，東莞液晶評估增值的主要資產類型及其評估依據，軟件著作權等賬外資產的評估依據等。

　　【公司回復】：

　　一、本次選用的評估方法及合理性：

　　企業價值評估通常采用的評估方法有市場法、收益法和成本法（資產基礎法）。按照《資產評估執業準則-企業價值》，執行企業價值評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況，分析收益法、市場法、成本法（資產基礎法）三種基本方法的適用性，選擇評估方法。對同一評估對象采用多種評估方法時，應當結合評估目的、不同評估方法使用數據的質量和數量，采用定性或者定量分析方式后，確定其中一種方法的評估結果作為評估結論。

　　企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。使用市場法的基本條件是：有一個較為活躍的市場，市場案例及其與評估對象可比較的指標、參數等可以收集并量化。對于市場法，由于缺乏可比較的交易案例而難以采用。

　　企業價值評估中的收益法雖然沒有直接利用現實市場上的參照物來說明評估對象的現行公平市場價值，但它是從決定資產現行公平市場價值的基本依據——資產的預期獲利能力的角度評價資產，能完整體現企業的整體價值，其評估結論具有較好的可靠性和說服力。但是由于企業已于2020年初停產，停產后的收入主要為替其母公司深圳市和科達精密清洗設備股份有限公司提供少量加工服務，此加工服務不具有穩定性，且停產后主要的生產設備已處于閑置狀態，故不具備采取收益法的基本要求。

　　企業價值評估中的成本法（資產基礎法），是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，評估表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。本評估項目能滿足成本法（資產基礎法）評估所需的條件，即被評估資產處于繼續使用狀態或被假定處于繼續使用狀態，具備可利用的歷史資料。而且，采用成本法（資產基礎法）可以滿足本次評估的價值類型的要求。

　　因此，針對本次評估的評估目的和資產類型，考慮各種評估方法的作用、特點和所要求具備的條件，此次評估采用成本法（資產基礎法）評估結果作為評估結論。

　　二、東莞液晶評估增值的主要資產類型及其評估依據、軟件著作權等賬外資產的評估依據：

　　東莞液晶于評估基準日2022年12月31日凈資產賬面價值為2,119.82萬元，評估價值為3,627.88萬元，增值額為1,508.06萬元，增值率為71.14%。增值的主要資產類型及其評估依據如下：

　　（一）投資性房地產

　　本次評估的投資性房地產評估原值增值66.41萬元，增值率1.46%；評估凈值增值683.48萬元，增值率17.37%。評估增值原因是：采用成本模式計量投資性房地產賬面需計提折舊，而評估主要考慮房地產帶來的收益現值價值。

　　采用的評估方法：

　　評估人員依據《房地產估價規范》（國家標準GB/T50291-2015）和本規定明確的定價原則，評估對象可以參考比照同類型房產市場正常的租金價格，同時遵循房地產最高最佳使用的原則，采用收益法進行評估測算。

　　收益法的基準原理和計算公式

　　收益法是以房地產的預期收益為基礎，以適當的資本化率將預期收益資本化而求取評估對象價值的方法。其計算公式采用年凈收益折現的計算公式。

　　其中：V—以房屋剩余使用期限為收益期限計算的不動產價值；

　　R—折現率；

　　n—收益期限（收益年限為有限年）；

　　A—凈收益

　　評估依據主要包括：

　　1、《資產評估執業準則——資產評估程序》（中評協〔2018〕36號）；2、《房地產估價規范》（GB/T50291-2015）；3、《城鎮土地估價規程》（GB/T18508-2014）；4、安居客網站公布的當地廠房、宿舍出租信息；5、2022年12月20日全國銀行間同業拆借中心受權公布的貸款市場報價利率。

　　（二）房屋建（構）筑物

　　本次評估的房屋建（構）筑物評估原值增值0.02萬元，增值率0.00%；評估凈值增值365.98萬元，增值率17.51%。評估增值原因是：1、近期人工及材料費用的上漲；2、企業財務政策中，固定資產折舊年限短于資產評估通常參照的使用年限。

　　采用的評估方法：重置成本法。

　　重置成本法計算公式為：評估值=重置全價×成新率

　　1、重置全價的確定

　　重置全價=建安工程造價+前期費用及其他費用+資金成本-可抵扣進項稅

　　（1）建安工程造價

　　對于被評估單位不能提供工程預（決）算資料的項目，采用重編預算法，即按工程預算的編制方法，對待估建筑物成本構成項目重新估算其重置成本。即根據待估建筑物工程竣工圖紙或按評估要求繪制工程圖，按照編制工程預決算方法，在計算工程量基礎上按現行工程預算價格和費率，編制工程預算書，再按現行標準計算間接成本，從而計算出建筑物建安工程造價。

　　對于評估項目與典型工程的差異因素調整系數主要參考“資產評估常用數據與參數手冊”第二版中的有關參數來確定。

　　對于構筑物以其經核實后的賬面價值為基礎，運用國家統計局發布的相關指數調整修正至評估基準日的價格水平確定建安工程造價。

　　（2）前期費用及其他費用，具體如下：

　　（3）資金成本

　　本次評估資金成本按建筑工程合理工期計算。即建筑物正常建設工期內占用資金的籌資成本或資金機會成本，以綜合造價為基數，假定房屋建（構）筑物重新建造時其資金投入為均勻投入，前期費用及其他費用資金投入為一次性投入，資金利息率按全國銀行間同業拆借中心受權公布的貸款市場報價利率（LPR）進行計算。

　　2、成新率的確定

　　房屋建筑物成新率的確定采用打分法和年限法兩種方法進行測定，然后將兩種方法測算結果取權重測定的綜合成新率確定委估對象的成新率；對構筑物采用年限法確定委估對象的成新率。

　　（1）打分法：

　　依據房屋建（構）筑物的地基基礎、承重構件、墻體，屋面、樓地面等結構部分，內外墻面，門窗、天棚等裝修部分及水、暖、電、衛等設備部分各占建筑物造價比重確定其標準分值，再由現場勘查實際狀況并打分，根據此分值確定整個建筑物的完好分值率。

　　其計算公式為：成新率=結構部分合計得分×結構部分權重+裝修部分合計得分×裝修部分權重+設備部分合計得分×設備部分權重

　　（2）年限法：

　　根據房屋建（構）筑物的已使用年限和尚可使用年限來確定房屋建（構）筑物的成新率，其計算公式如下：

　　成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

　　評估依據主要包括：

　　1、《資產評估執業準則——不動產》（中評協〔2017〕38號）；2、《房地產估價規范》（GB/T50291-2015）；3、《城鎮土地估價規程》（GB/T18508-2014）；4、廣東省房屋建筑與裝飾工程綜合定額（2018）；5、評估基準日廣東省、東莞市建筑材料、機械及人工價格。

　　（三）土地使用權

　　本次評估土地使用權增值718.85萬元，增值率162.97%。增值原因一方面是被評估單位取得土地較早，取得成本低，并每年進行了攤銷；另一方面近幾年城市經濟水平提高，基礎設施配套逐步完善，促進工業地價上漲所致。

　　采用的評估方法：

　　根據評估準則、規程以及對評估對象的用途、性質、特點、評估目的及宗地所處區域的影響因素等資料進行的收集、分析和整理，并結合評估對象的實際情況，本次評估確定采用市場比較法、成本逼近法兩種方法綜合評定其土地使用權平方米市場價格，然后再乘以土地使用權面積，得到委估土地使用權市場價值。

　　評估依據主要包括：

　　1、《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》（中華人民共和國國務院令第732號）；2、《資產評估執業準則——不動產》（中評協〔2017〕38號）；3、《廣東省征地補償保護標準》；4、《廣東省人民代表大會常務委員會關于廣東省耕地占用稅適用稅額的決定》；5、《廣東省土地管理實施辦法》（粵府令146號）；6、《廣東省物價局關于取消和降低涉及住房建設收費的通知》（粵價[2001]323號）；7、東莞市自然資源局公布的近期土地使用權招拍掛成交信息。

　　（四）其他無形資產-軟件著作權

　　本次委估的其他無形資產-軟件著作權均為賬外資產，評估增值14.98萬元。增值原因為公司申報納入評估范圍的無形資產無賬面值。

　　采用的評估方法：本次采用成本法進行評估。其開發成本主要為其開發團隊的人員工資，并考慮相關的申請代理費、資金成本和利潤，從而確定評估值。

　　評估依據主要包括：1、《資產評估執業準則——無形資產》（中評協〔2017〕37號）、《知識產權資產評估指南》（中評協〔2017〕44號）、《中華人民共和國著作權法》（2020年11月11日，中華人民共和國第十三屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議通過《全國人民代表大會常務委員會關于修改〈中華人民共和國著作權法〉的決定》，自2021年6月1日起施行）；2、東莞市和科達液晶設備有限公司的軟件著作權證書；3、東莞市和科達液晶設備有限公司歷史財務數據等資料；4、東莞市和科達液晶設備有限公司項目研發的相關文件；5、評估人員現場考察、行業調查獲取的相關資料。

　　特此公告。

　　深圳市和科達精密清洗設備股份有限公司

　　董事會

　　2023年6月22日