證券代碼：600658證券簡稱：電子城公告編號：臨2023-047

　　公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示:

　　北京電子城高科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“電子城高科”）全資子公司北京電子城有限責任公司（以下簡稱“電子城有限”）擬與北京七星華電科技集團有限責任公司（以下簡稱“七星集團”）簽署搬遷協議。經雙方協商一致，由電子城有限向七星集團支付搬遷騰退費用，七星集團向電子城有限一次性支付使用費。

　　●因七星集團為公司控股股東北京電子控股有限責任公司的全資子公司，本事項構成關聯交易。

　　●本次交易未構成重大資產重組。

　　●本次關聯交易金額未超過公司最近一期經審計凈資產的5%，無需股東大會審議。

　　●過去12個月內公司與七星集團未發生同類關聯交易。

　　●目標地塊為存量土地資源，其土地面積已包含在定期報告的“報告期內房地產儲備情況”進行了披露。

　　一、關聯交易概述

　　公司全資子公司電子城有限擬與七星集團簽署搬遷協議。因七星集團為公司控股股東北京電子控股有限責任公司（以下簡稱“北京電控”）的全資子公司，本事項構成關聯交易。本次關聯交易金額未超過公司最近一期經審計凈資產的5%，無需股東大會審議。詳細情況如下：

　　電子城有限自2002年起開始對北京市朝陽區酒仙橋萬紅里區域所在地塊進行征地開發。電子城有限與相關單位簽署了相關協議，就萬紅里區域拆遷改造進行約定。協議簽署后，萬紅里拆遷改造采用隨期拆遷方式，其涉及的3#地、4#地、5#地均已按照開發計劃完成拆遷改造，涉及的26#地（以下稱“目標地塊”）屬于開發計劃最后一期。

　　電子城有限按計劃進行上述項目的分期開發，2012年7月3#地竣工；2018年3月4#地竣工；2019年7月5#地竣工。2019年2月，電子城有限取得目標地塊的《建設工程規劃許可證》。在取得《建設工程規劃許可證》后，電子城有限與七星集團開始全面協商目標地塊的搬遷騰退工作，以期盡快推進目標地塊的開發，釋放資產價值。

　　經雙方協商一致，由電子城有限向七星集團支付搬遷騰退費用，七星集團向電子城有限一次性支付目標地塊使用費。

　　二、關聯人介紹

　　（一）關聯人關系介紹

　　七星集團為公司控股股東北京電控的全資子公司

　　（二）關聯人基本情況

　　名稱：北京七星華電科技集團有限責任公司

　　注冊資本：96,814.95萬元

　　法定代表人：李前

　　成立時間：1999年06月10日

　　公司類型：有限責任公司

　　公司住所：北京市朝陽區酒仙橋東路1號

　　經營范圍：制造電子材料、元器件、零部件、機電一體化設備、儀器儀表、電子產品、汽車電子產品；電力供應；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；經營進料加工和“三來一補”業務；經營對銷貿易和轉口貿易；機動車公共停車場服務；研發及銷售太陽能光伏產品；系統集成；光伏發電系統工程設計及咨詢；項目投資；投資管理；施工總承包、專業承包；合同能源管理；組織文化藝術交流活動（不含演出）；承辦展覽展示；電腦圖文設計、制作；工藝美術設計；展覽會票務代理；銷售工藝品、文化用品；繪畫培訓（不得面向全國招生）；商標代理；設計、制作、代理、發布廣告；物業管理。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；電力供應以及依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

　　最近一年又一期主要財務數據：

　　單位：萬元

　　經查詢，七星集團資信狀況良好，不是失信被執行人。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　根據《建設工程規劃許可證》（2019規自（朝）建字0005號），目標地塊規劃總建筑面積107,010平方米，其中地上建筑面積74,172平方米，地下建筑面積32,838平方米，規劃項目性質為科研辦公。

　　四、交易標的的評估、定價情況

　　（一）搬遷騰退費用

　　北京國融興華資產評估有限責任公司根據有關法律、法規和資產評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則，按照必要的評估程序，對目標地塊所涉及的七星集團相關搬遷騰退費用進行評估并出具了評估報告（國融興華評報字[2023]第050045號）。

　　評估對象：七星集團下屬實際使用單位搬遷騰退涉及的相關補償費用的市場價值。

　　評估范圍：評估基準日目標地塊搬遷騰退所涉及的七星集團下屬實際使用單位停產停業損失、機器設備（含無法恢復使用的機器設備及可移動設備搬運費）等相關費用。

　　評估基準日：2022年06月30日。

　　價值類型：市場價值。

　　評估方法：采用成本法進行評估。

　　評估結論：經評估，截至評估基準日2022年06月30日，評估值為12,653.88萬元。

　　（二）目標地塊使用費

　　參照電子城有限與七星集團于2002年簽署的相關協議，經雙方商定，由七星集團向電子城有限一次性支付目標地塊使用費2,930.45萬元。

　　五、關聯交易協議的主要內容和履約安排

　　甲方：北京電子城有限責任公司

　　乙方：北京七星華電科技集團有限責任公司

　　鑒于乙方下屬實際使用單位使用目標地塊及其地上房屋，同時本次搬遷騰退也產生了對應成本，經協商一致，各方達成如下共識：

　　（一）根據北京國融興華資產評估有限責任公司出具的《北京電子城有限責任公司擬對國電總部26號地塊進行搬遷騰退涉及的北京七星華電科技集團有限責任公司補償項目資產評估報告》（國融興華評報字[2023]第050045號），甲方向乙方支付搬遷騰退費用126,538,759.61元（含稅）（具體金額以經有權國有資產管理部門備案的評估報告為準）。

　　乙方一次性向甲方支付使用費29,304,540.00元（含稅）。

　　（二）費用的支付安排

　　各方一致同意，費用的支付安排如下：

　　1、自本協議生效且乙方向甲方提供等額增值稅專用發票之日起30個工作日內，甲方向乙方賬戶支付搬遷騰退補償款項121,538,759.61元；

　　2、自本協議生效且甲方向乙方開具等額增值稅專用發票之日起30個工作日內，乙方向甲方賬戶支付使用費29,304,540.00元；

　　3、乙方完成下列全部事項之日起30個工作日內，乙方向甲方提供等額增值稅專用發票，甲方向乙方賬戶支付搬遷騰退補償款項5,000,000.00元；

　　（1）乙方注銷其擁有的與目標地塊相關的除本條第3項（2）款約定的現狀工業建筑外的其他全部土地及房屋權利證書。

　　（2）乙方配合甲方完成目標地塊上現狀保留工業建筑的產權變更手續。

　　甲方支付完畢上述款項后，即履行完畢目標地塊全部補償金支付義務。

　　六、關聯交易對上市公司的影響

　　本次擬簽訂的搬遷協議為協議雙方公平磋商的結果。本次交易公平合理，不會對公司正常生產經營造成不利影響，不會損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。目標地塊的土地面積已包含在定期報告的“報告期內房地產儲備情況”進行了披露，電子城有限已于2022年12月31日取得目標地塊的《建筑工程施工許可證》，搬遷協議簽署后可加快項目建設，實現科技發展空間釋放，將存量土地資源轉化為經濟效益，促進電子城國際電子總部區域經濟的發展。

　　七、該關聯交易應當履行的審議程序

　　（一）公司第十二屆董事會第十八次會議審議通過《公司全資子公司北京電子城有限責任公司擬簽署搬遷協議暨關聯交易的議案》，公司關聯董事潘金峰先生、苗傳斌先生及龔曉青先生在審議本議案時回避表決；公司董事陳文女士，獨立董事張一弛先生、伏軍先生和宋建波女士對本議案投了贊成票；三位獨立董事出具了表示贊同的獨立董事意見。

　　（二）公司獨立董事已事前認可并在本次董事會上對本次關聯交易出具了表示贊同的獨立意見，認為本次關聯交易不存在損害公司、股東，特別是中小股東利益的情形，符合關聯交易管理要求的公允性原則，不影響公司獨立性，不會對公司的持續經營能力、盈利能力及資產狀況構成不利影響；

　　（三）本次關聯交易不需經過有關部門批準。

　　八、需要特別說明的歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況

　　過去12個月內公司與七星集團未發生同類關聯交易。

　　特此公告。

　　北京電子城高科技集團股份有限公司

　　董事會

　　2023年6月21日

　　證券代碼：600658證券簡稱：電子城公告編號：2023-048

　　北京電子城高科技集團股份有限公司關于召開2023年第四次臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●股東大會召開日期：2023年7月7日

　　●本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　一、召開會議的基本情況

　　(一)股東大會類型和屆次

　　2023年第四次臨時股東大會

　　(二)股東大會召集人：董事會

　　(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

　　(四)現場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2023年7月7日9點30分

　　召開地點：公司會議室

　　(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

　　網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　網絡投票起止時間：自2023年7月7日

　　至2023年7月7日

　　采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規范運作》等有關規定執行。

　　(七)涉及公開征集股東投票權

　　無

　　二、會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　1、各議案已披露的時間和披露媒體

　　詳見2023年6月22日公司披露的“臨2023-046號”公告。上述公告均載于上海證券交易所網站（http//www.sse.com.cn）、《中國證券報》、《證券時報》及《證券日報》。

　　2、特別決議議案：無

　　3、對中小投資者單獨計票的議案：無

　　4、涉及關聯股東回避表決的議案：無

　　應回避表決的關聯股東名稱：無

　　5、涉及優先股股東參與表決的議案：無

　　三、股東大會投票注意事項

　　(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

　　(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優先股的數量總和。

　　持有多個股東賬戶的股東通過本所網絡投票系統參與股東大會網絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。

　　(三)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、會議出席對象

　　(一)股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　(二)公司董事、監事和高級管理人員。

　　(三)公司聘請的律師。

　　(四)其他人員

　　五、會議登記方法

　　1、登記手續：出席會議的個人股東持本人身份證、上海股票賬戶卡和持股憑證，

　　委托代理人持本人身份證、授權委托書、授權人身份證復印件、授權人股東賬戶

　　卡及持股憑證；法人股股東持營業執照復印件、法定代表人授權委托書、授權人

　　身份證復印件、出席人身份證及持股憑證到指定地點辦理登記手續（異地股東可

　　用信函或傳真方式登記）。

　　2、登記時間及地點：公司董事會辦公室2023年7月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　六、其他事項

　　公司地址：北京市朝陽區酒仙橋路6號院5號樓15-19層

　　聯系電話：010-58833515聯系傳真：010-58833599

　　聯系人：公司董事會辦公室

　　特此公告。

　　北京電子城高科技集團股份有限公司

　　董事會

　　2023年6月21日

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　北京電子城高科技集團股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年7月7日召開的貴公司2023年第四次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數：　　　　　　　　

　　委托人持優先股數：　　　　　　　　

　　委托人股東帳戶號：

　　委托人簽名（蓋章）：　　　　　　　　受托人簽名：

　　委托人身份證號：　　　　　　　　　　受托人身份證號：

　　委托日期：　　年月日

　　備注：

　　委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

　　證券代碼：600658證券簡稱：電子城公告編號：臨2023-046

　　北京電子城高科技集團股份有限公司

　　第十二屆董事會第十八次會議決議公告

　　公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　北京電子城高科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“電子城高科”）第十二屆董事會第十八次會議于2023年6月21日在公司會議室召開，會議通知、會議相關文件于會議召開前5天以書面、專人送達方式遞呈董事會成員。會議應到董事7人，實到董事7人。公司監事及部分高管人員列席了會議，會議由公司董事長潘金峰先生主持，會議程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。出席會議董事以記名表決方式審議通過了如下議案：

　　一、審議通過《公司擬吸收合并全資子公司天津星悅商業管理有限公司的議案》

　　表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。

　　公司為了進一步提高國有資本配置和運行效率，擬吸收合并全資子公司天津星悅商業管理有限公司（以下簡稱“商管公司”）。

　　商管公司成立于2019年，注冊資本1,000萬元。其設立主要目的為電子城高科科技園區建設過程中有部分商業配套項目，例如天津、朔州、南京等商業項目，需要有專業的商業管理公司負責商業配套項目的策劃、定位、招商、運營管理等相關工作，并協助推進商業資產的去化工作，業務結構為集團內商業服務模式。

　　隨著公司“十四五”科技服務戰略規劃的進一步調整、聚焦，科技空間平臺將全面向科技服務轉型發展，商業項目業態空間未來非電子城高科戰略發展方向，專業化商業運營管理業務也非電子城高科科技服務發展的布局方向，由電子城高科自身商業團隊運營管理商業項目轉變為與國內一線專業化、富有經驗的大型商業管理公司合作經營。

　　本次吸收合并屬于“北京市國有資產監督管理機構履行出資人職責的企業的子企業與子企業下屬獨資企業之間”的合并。電子城高科作為吸收方，計劃合并被吸收方商管公司的全部資產、負債和權益，被吸收方商管公司注銷。

　　電子城高科吸收合并商管公司，完成商管公司退出，符合電子城高科戰略發展規劃，是落實北京市國資委工作的總體要求、促進企業提質增效的具體舉措。吸收合并方案依法依規，有利于進一步提高資源配置效率，推動產業高質量發展。

　　公司董事會同意上述吸收合并事項，并授權公司管理層洽談相關事項、簽署相關文件并辦理相關事宜。

　　根據《公司章程》的相關規定，本事項尚需提交公司股東大會審議。

　　二、審議通過《公司全資子公司北京電子城有限責任公司擬簽署搬遷協議暨關聯交易的議案》

　　表決結果：4票贊成，0票反對，0票棄權。

　　公司關聯董事潘金峰先生、苗傳斌先生及龔曉青先生在審議本議案時回避表決；公司董事陳文女士，獨立董事張一弛先生、伏軍先生和宋建波女士對本議案投了贊成票；三位獨立董事出具了表示贊同的獨立董事意見。

　　公司全資子公司北京電子城有限責任公司（以下簡稱“電子城有限”）擬與北京七星華電科技集團有限責任公司（以下簡稱“七星集團”）簽署搬遷協議。因七星集團為公司控股股東北京電子控股有限責任公司（以下簡稱“北京電控”）的全資子公司，本事項構成關聯交易。本次關聯交易金額未超過公司最近一期經審計凈資產的5%，無需股東大會審議。

　　根據北京國融興華資產評估有限責任公司出具的《北京電子城有限責任公司擬對國電總部26號地塊進行搬遷騰退涉及的北京七星華電科技集團有限責任公司補償項目資產評估報告》（國融興華評報字[2023]第050045號），經各方協商一致，由電子城有限向七星集團支付搬遷騰退費用12,653.88萬元（具體金額以經有權國有資產管理部門備案的評估報告為準），七星集團一次性向電子城有限支付使用費2,930.45萬元。

　　本次擬簽訂的搬遷協議為協議雙方公平磋商的結果。本次交易公平合理，不會對公司正常生產經營造成不利影響，不會損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。國電總部26號地塊的土地面積已包含在定期報告的“報告期內房地產儲備情況”進行了披露，電子城有限已于2022年12月31日取得國電總部26號地塊的《建筑工程施工許可證》，搬遷協議簽署后可加快項目建設，實現科技發展空間釋放，將存量土地資源轉化為經濟效益，促進電子城國際電子總部區域經濟的發展。

　　公司董事會同意電子城有限上述交易事項，并授權公司管理層洽談相關事項、簽署相關文件并辦理相關事宜。

　　詳見公司同日在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（http：//www.sse.com.cn）公告的《公司全資子公司北京電子城有限責任公司擬簽署搬遷協議暨關聯交易的公告》（臨2023-047）。

　　三、審議通過《公司關于召開2023年第四次臨時股東大會的議案》

　　表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。

　　根據《公司法》和《公司章程》等規定，公司董事會提議召開2023年第四次臨時股東大會，本次會議審議《公司擬吸收合并全資子公司天津星悅商業管理有限公司的議案》。

　　公司2023年第四次臨時股東大會時間定于2023年7月7日上午9：30分在公司會議室召開。

　　具體內容詳見公司同日在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（http：//www.sse.com.cn）公告的《公司關于召開2023年第四次臨時股東大會的通知》（2023-048）。

　　特此公告。

　　北京電子城高科技集團股份有限公司

　　董事會

　　2023年6月21日