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云南神農農業產業集團股份有限公司關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予第一個解除限售期限制性股票解鎖暨上市公告
證券代碼：605296 證券簡稱：神農集團 公告編號：2023-064
云南神農農業產業集團股份有限公司關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予第一個解除限售期限制性股票解鎖暨上市公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內容提示：
● 本次股票上市類型為股權激勵股份；股票認購方式為網下，上市股數為1,486,656股，約占目前公司股本總額的0.28%。
本次股票上市流通總數為1,486,656股。
● 本次股票上市流通日期為2023年7月18日。
云南神農農業產業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月20日召開的第四屆董事會第十三次會議和第四屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》等議案，認為公司2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）首次授予第一個解除限售期的解除限售條件已經成就，同意公司為171名符合解除限售條件的激勵對象統一辦理解除限售事宜，共計解除限售148.6656萬股限制性股票。現將有關事項說明如下：
一、股權激勵計劃限制性股票批準及實施情況
（一）限制性股票激勵計劃已履行的決策程序
1、2022年4月21日，公司召開第四屆董事會第二次會議，審議通過了《關于公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。同日，公司召開第四屆監事會第二次會議，審議通過了《關于公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》以及《關于公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》等議案，公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。
2、2022年4月22日至2022年5月4日，公司對本激勵計劃擬首次授予激勵對象的姓名和職務通過內部OA系統進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2022年5月7日，公司監事會披露了《監事會關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。
3、2022年5月13日，公司召開2021年年度股東大會，審議并通過了《關于公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司實施本激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年5月14日，公司董事會披露了《關于2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
4、2022年5月19日，公司召開第四屆董事會第三次會議與第四屆監事會第三次會議，審議通過了《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該議案發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。
5、2022年6月6日，公司召開第四屆董事會第四次會議和第四屆監事會第四次會議，審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票授予價格和數量的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，律師出具相應報告。
6、2023年4月24日，公司召開第四屆董事會第十二次會議和第四屆監事會第十次會議，審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃預留授予限制性股票授予價格和數量的議案》《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（修訂稿）〉及其摘要的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，律師出具相應報告。
7、2023年6月20日，公司召開第四屆董事會第十三次會議和第四屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關于回購注銷部分限制性股票的議案》《關于調整2022年限制性股票激勵計劃首次及預留授予限制性股票回購價格的議案》等議案。公司董事會認為本激勵計劃首次授予第一個解除限售期解除限售條件已經成就，同意為符合解除限售條件的激勵對象統一辦理限制性股票的解除限售事宜。公司獨立董事對上述議案發表了同意意見。
（二）歷次限制性股票授予情況
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注：上述預留授予授予價格與授予數量為經公司2021年年度權益分派實施調整后的價格與數量。
（三）歷次限制性股票登記情況
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注：上述授予價格與授予數量為經公司2021年年度權益分派實施調整后的價格與數量。
（四）歷次限制性股票解鎖情況
本次解除限售為公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一次解除限售。
二、股權激勵計劃限制性股票解鎖條件
（一）首次授予第一個限售期已屆滿的說明
根據公司《2022年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”、“本激勵計劃”）的規定，本激勵計劃首次授予限制性股票的第一個解除限售期為自相應授予的限制性股票登記完成之日起12個月后的首個交易日起至相應授予的限制性股票完成登記之日起24個月內的最后一個交易日當日止。本激勵計劃首次授予限制性股票登記日為2022年7月18日，首次授予第一個限售期已于2023年7月17日屆滿。
（二）首次授予第一個限售期解除限售條件成就的說明
限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
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綜上所述，董事會認為：本激勵計劃首次授予第一個限售期已屆滿，公司層面業績和個人層面績效等解除限售條件均已經達成，滿足《激勵計劃》相應的解除限售條件，同意公司對符合解除限售條件的激勵對象按規定解除限售，并為其辦理相應的解除限售手續。
三、本次實際可解除限售的限制性股票數量及激勵對象
本激勵計劃首次授予的3名激勵對象因離職而不再具備激勵對象資格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共計1.04萬股應由公司回購注銷；同時，因49名首次授予限制性股票的激勵對象2022年度個人層面績效考核要求未完全達標，所涉10.5664萬股不符合解除限售條件的限制性股票應由公司回購注銷。綜上，合計11.6064萬股限制性股票應由公司回購注銷。
公司本次實際可解除限售的激勵對象人數為171人，可解除限售的限制性股票數量為148.6656萬股，占公司目前股本總額的0.28%，具體情況如下：
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注：1、因離職失去激勵資格的激勵對象及所涉限制性股票數量未納入上表統計范圍內。
2、上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本結構變動情況
（一）本激勵計劃首次授予第一個解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日：2023年7月18日。
（二）本激勵計劃首次授予第一個解除限售期解除限售的限制性股票數量：148.6656萬股。
（三）董事、高級管理人員本次解除限售的限制性股票的鎖定和轉讓限制
限制性股票的限售規定按照《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》《股票上市規則》和《公司章程》等相關法律、法規、規范性文件執行，具體如下：
1、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間內每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
2、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益將歸本公司所有，公司董事會將收回其所得收益。
3、在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事、高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生變化時，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規定。
4、本次限制性股票解除限售后公司股本結構變動情況
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注：“有限售條件股份”中尚有194,064股需辦理回購注銷。
五、法律意見書的結論性意見
北京德恒（昆明）律師事務所認為：本次激勵計劃首次授予第一個解除限售期解除限售相關事項已獲得現階段必要的批準和授權，解除限售條件已經成就，符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的相關規定。公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露義務，本次解除限售尚需按照《管理辦法》《激勵計劃》等有關規定辦理相關解除限售登記手續。
六、獨立財務顧問的意見
上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司出具的獨立財務顧問報告認為：截至報告出具日，神農集團和本激勵計劃首次授予第一個解除限售期擬解除限售的激勵對象均符合公司《激勵計劃》規定的解除限售所必須滿足的條件，本激勵計劃首次授予第一個解除限售期解除限售相關事項已經取得必要的批準和授權，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法規及《激勵計劃》的相關規定。上述事項尚需根據相關規定履行信息披露義務，并按照相關法規規定辦理限制性股票解除限售相關手續。
特此公告。
云南神農農業產業集團股份有限公司董事會
2023年7月13日
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