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上海復(fù)星醫(yī)藥(集團(tuán))有限公司關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的公告
證券代碼：600196 股票簡(jiǎn)稱:復(fù)星醫(yī)藥 編號(hào)：臨2023-067
債券代碼：143422 債券簡(jiǎn)稱:18復(fù)藥01
上海復(fù)星醫(yī)藥(集團(tuán))有限公司
關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的公告
公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示(簡(jiǎn)稱同文)
●本擔(dān)保：
公司計(jì)劃將申請(qǐng)平安銀行的部分綜合信用額度轉(zhuǎn)讓給控股子公司復(fù)星制藥行業(yè)和復(fù)星健康使用，并為上述信用額度項(xiàng)下的債務(wù)提供連帶責(zé)任擔(dān)保。復(fù)星制藥行業(yè)和復(fù)星健康分別獲得的信用額度為2萬元。
截至2023年6月12日，本集團(tuán)實(shí)際對(duì)外擔(dān)保金額約為2309538萬元，約占2022年12月31日上市公司股東凈資產(chǎn)的51.80%；其中：本公司與控股子公司/單位、控股子公司/單位之間的擔(dān)保金額相當(dāng)于人民幣約2、308、938萬元，本公司為參股公司擔(dān)保600萬元。
●本擔(dān)保無反擔(dān)保。
●截至2023年6月12日，本集團(tuán)無逾期擔(dān)保。
●特殊風(fēng)險(xiǎn)提示：截至2023年6月12日，本集團(tuán)實(shí)際對(duì)外擔(dān)保金額超過本集團(tuán)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%。請(qǐng)注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
一、擔(dān)保概述
2023年6月12日，上海復(fù)星醫(yī)藥(集團(tuán))有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本公司”)與平安銀行有限公司上海分行(以下簡(jiǎn)稱“平安銀行”)簽訂了《綜合信用額度合同》。公司向平安銀行申請(qǐng)的本金不超過5萬元的綜合信用額度，信用期限為2023年6月13日至2024年6月12日；同時(shí)，公司計(jì)劃將部分信用額度轉(zhuǎn)讓給控股子公司上海復(fù)星制藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“復(fù)星制藥產(chǎn)業(yè)”）和上海復(fù)星健康科技（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“復(fù)星健康”），公司為上述信用額度債務(wù)提供連帶責(zé)任擔(dān)保，復(fù)星制藥產(chǎn)業(yè)和復(fù)星健康信用額度分別等值2萬元。
公司2021年股東大會(huì)審議通過了關(guān)于集團(tuán)續(xù)展和新增擔(dān)保額度的議案(即公司及控股子公司/單位，下同)，同意集團(tuán)續(xù)展和新增擔(dān)保額度不超過等值人民幣3.100元。000萬元（包括公司為控股子公司/單位、控股子公司/單位提供擔(dān)保；注：控股子公司包括全資和非全資控股子公司〈控股子公司含資產(chǎn)負(fù)債率超過70%〉）；同時(shí)，根據(jù)實(shí)際經(jīng)營需要，授權(quán)公司管理層及/或其授權(quán)人員在上述報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的擔(dān)保額度內(nèi)，確定、調(diào)整具體擔(dān)保事項(xiàng)，并簽署相關(guān)法律文件。上述限額的有效期自2021年股東大會(huì)通過之日起(即2022年6月1日)至2022年股東大會(huì)召開之日起或任何股東大會(huì)通過決議撤銷或變更本議案所述授權(quán)之日止。上述限額的有效期自2021年股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起(即2022年6月1日)至2022年股東大會(huì)召開之日或任何股東大會(huì)批準(zhǔn)撤銷或變更本議案授權(quán)之日止。本擔(dān)保屬于上述股東大會(huì)批準(zhǔn)的限額。
二是被擔(dān)保人的基本情況
1、復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)
復(fù)星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)成立于2001年11月，注冊(cè)地為上海，法定代表人為吳以芳先生。復(fù)星制藥行業(yè)的經(jīng)營范圍包括許可項(xiàng)目：藥品批發(fā)、貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、藥品委托生產(chǎn)；一般項(xiàng)目：工業(yè)投資、制藥行業(yè)投資、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、藥品、化學(xué)試劑、醫(yī)療器械、藥品檢測(cè)儀器、制藥專用設(shè)備、包裝材料、產(chǎn)品銷售。截至本公告之日，復(fù)星醫(yī)藥行業(yè)注冊(cè)資本為34560萬元，公司持有復(fù)星醫(yī)藥行業(yè)100%的股權(quán)。
經(jīng)安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)上海分公司審計(jì)(單體口徑)，截至2022年12月31日，復(fù)星醫(yī)藥行業(yè)總資產(chǎn)2.368、948萬元，股東權(quán)益874、831萬元，總負(fù)債1.494、117萬元；2022年，復(fù)星醫(yī)藥行業(yè)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入346、833萬元。凈利潤(rùn)為106萬元，974萬元。
2、復(fù)星健康
復(fù)星健康成立于2010年12月，注冊(cè)地為上海，法定代表人為陳玉卿先生。復(fù)星健康業(yè)務(wù)范圍包括一般項(xiàng)目：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、醫(yī)療衛(wèi)生行業(yè)及相關(guān)領(lǐng)域（醫(yī)療保健、醫(yī)療教育）投資、醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)委托醫(yī)院管理、醫(yī)院管理咨詢（經(jīng)紀(jì)除外）。截至本公告之日，復(fù)星健康的注冊(cè)資本為380435萬元，公司及其控股企業(yè)寧波利定管理合伙企業(yè)(有限合伙)共持有其100%的股權(quán)。
截至2022年12月31日，復(fù)星健康總資產(chǎn)72317萬元，股東權(quán)益288628萬元，負(fù)債總額434549萬元；2022年，復(fù)星健康實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0元，凈利潤(rùn)-27407萬元。
三、擔(dān)保文件的主要內(nèi)容
1、公司計(jì)劃將向平安銀行申請(qǐng)的部分信用額度轉(zhuǎn)讓給復(fù)星制藥行業(yè)和復(fù)星健康使用，分別等值2萬元；此外，公司計(jì)劃為上述信用額度下的債務(wù)提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保范圍為復(fù)星制藥行業(yè)和復(fù)星健康在相關(guān)信用額度下應(yīng)向平安銀行償還/支付的債務(wù)本金、利息等應(yīng)付費(fèi)用。
2、擔(dān)保方式為連帶責(zé)任擔(dān)保。
3、保證期為自具體業(yè)務(wù)信用合同生效之日起至（等）合同約定的債務(wù)履行期屆滿或提前到期之日起三年。
4、擔(dān)保文件適用于中華人民共和國法律，并根據(jù)其解釋。
5、擔(dān)保文件自雙方簽署之日起生效。
四、擔(dān)保的必要性和合理性
本擔(dān)保是公司與控股子公司之間的擔(dān)保，所涉及的融資是為了滿足相關(guān)控股子公司的實(shí)際經(jīng)營需要；鑒于相關(guān)控股子公司目前的經(jīng)營狀況，本擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)可控、必要、合理。
五、董事會(huì)意見
本擔(dān)保發(fā)生在2021年股東大會(huì)批準(zhǔn)的集團(tuán)續(xù)展和新?lián)ｎ~度內(nèi)，經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第六十六次會(huì)議（定期會(huì)議）批準(zhǔn)后提交股東大會(huì)審議。董事會(huì)審議金額時(shí)認(rèn)為，由于金額下的擔(dān)保事項(xiàng)是由于集團(tuán)經(jīng)營需要而發(fā)生的，被擔(dān)保人僅為公司或控股子公司/單位，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)可控，董事會(huì)同意擔(dān)保金額，并同意提交股東大會(huì)審議。
根據(jù)公司2021年股東大會(huì)的授權(quán)，本擔(dān)保不需要董事會(huì)另行批準(zhǔn)。
六、對(duì)外擔(dān)保和逾期擔(dān)保的累計(jì)數(shù)量
截至2023年6月12日，本集團(tuán)實(shí)際對(duì)外擔(dān)保金額約為2309、538萬元(其中美元、歐元按2023年6月12日中國人民銀行公布的相關(guān)人民幣匯率中間價(jià)折算，下同)，約占2022年12月31日上市公司股東凈資產(chǎn)的51.80%；其中：公司與控股子公司/單位、控股子公司/單位之間的擔(dān)保金額約為2308萬元和938萬元，參股公司的擔(dān)保金額約為600萬元。
截至2023年6月12日，本集團(tuán)無逾期擔(dān)保。
特此公告。
上海復(fù)星醫(yī)藥(集團(tuán))有限公司
董事會(huì)
2023年6月13日
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