證券代碼：600620 股票簡稱：天辰股份 編號：臨2023-029

上海天辰股份有限公司關于《上海證券交易所關于公司擬轉讓控股子公司少數股東股權及關聯交易的詢價函》的回復公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

2023年6月6日，上海天辰股份有限公司(以下簡稱“公司”)收到上海證券交易所出具的《關于上海天辰股份有限公司擬轉讓控股子公司少數股東股權及相關交易的詢價函》(上海公函[2023]0664號)(以下簡稱“詢價函”)。并積極組織有關部門按照有關要求認真落實和回復有關問題，現就有關事項回復如下：

1、根據公告和評估報告，公司受讓方天辰健康股權采用資產基礎法進行評估，總評估價格約為26.95億元，相應的15%股權估值約為4.04億元。公司通過市場比較法將在建物業轉讓給關聯方進行評估，估價約為2.56億元，剩余約1.5億元的差價以扣除代建費的形式支付。天辰健康評估報告稱，根據資產特點和我國目前的市場化和信息化程度較低，很難收集足夠的同類公司產權交易案例，因此不應采用市場法評估，但對上述在建房地產采用市場比較法評估。請公司補充披露：（1）上述在建房地產市場比較法估值的原因是否與天辰健康評估報告相矛盾；（2）天辰健康與上述在建房地產作為同一商業用地，評價方法不一致的原因和合理性；（3）如果使用相同的評價方法，天辰健康與上述在建房地產的最終評價結果是否存在差異，天辰健康高估值，在建物業低估值向關聯方輸送利益。

(1)上述在建物業市場比較法估值的原因是否與天辰健康評估報告相關的表述相矛盾；

公司回復：1）在建物業采用市場比較法估值的原因：

在建物業(1-B項目3)、7、9號樓)評估對象為1-B項目3、7、土地使用權為9號樓所在地1-B項目3、7、9號樓成本的公允價值，1-B項目3、7、9號樓土地周邊有許多類似土地的交易案例，市場相對活躍，符合《資產評估實踐準則》中使用市場法的前提，因此，在建物業采用市場比較法(1-B項目3)、7、評估9號樓)。

2)是否與天辰健康評估報告相關

與天辰健康評估報告有關的表述并不矛盾。兩份評估報告的評估對象不同。天辰健康股權評估的評估對象是截至評估基準日的股東全部權益價值，在建物業的評估對象是在建物業(1-B項目3、7、9號樓)的公允價值。也就是說，評估報告反映了天辰健康的股權價值，評估報告反映了個人資產（在建房地產）的公允價值，不同的評估對象收集不同的可比案例，以滿足市場法的前提。股權價值評估需要與股權交易相似且足夠的產權交易案例，單一資產的評估需要與評估資產相似的交易案例。天辰健康評估報告指出，“根據資產特點和我國當前市場化、信息化程度不高，難以收集足夠的同類公司產權交易案例，因此不應采用市場法評估”，市場法是指難以在公共市場上找到類似于天辰健康股權交易和足夠的產權交易案例，因此，不符合《資產評估實踐準則》中使用市場法的前提條件，不能使用市場法來評估股東的全部權益價值。

(2)天辰健康與上述在建物業作為同一商業用地，評價方法不一致的原因和合理性；

公司回復：天辰健康與上述在建物業作為同一商業用地，評估方法相同。

天辰健康股權評估是資產基礎法的最終結論。

資產基礎法是以被評估單位的資產負債表為基準，分別找出企業各項資產的評估值，累計求和，然后扣除負債評估值，獲得股權價值的一種方法。在使用資產基礎法進行股權價值評估時，評估范圍包括流動資產、固定資產、無形資產、其他資產、流動負債、長期負債等企業的所有資產和負債。企業在評估范圍內的不同資產/負債時，會根據不同資產/負債的特點，使用更能體現其公允價值的評估方法，如收益法、成本法、市場法等衍生方法。當不能理解為使用資產基礎法進行股權價值時，企業的所有資產和負債都會通過成本法進行評估。

在天辰健康使用資產基礎法股權評估中，在建物業作為同一商業用地1B項目土地周圍有更多類似的土地交易案例，市場活躍，符合資產評估實踐標準資產評估方法的前提，因此也采用市場法比較法評估。

綜上所述，在建物業(1-B項目3、7、9號樓)評估報告中的市場比較法評估方法與天辰健康評估報告中相同的商業用地(庫存-開發成本中的1B項目)相同。

（3）如果使用相同的評估方法，天辰健康與上述在建物業的最終評估結果是否存在利用評估方法選擇、天辰健康高估值、在建物業低估值向關聯方轉移利益的情況。

公司回復：兩次評估均采用市場比較法對同一商業用地進行評估。兩份評估報告中涉及的1B塊評估值如下：

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注1：地上建筑物的成本已從專項審計報告中提取，金額已經審計。

注2：所得稅=(稅前土地評估值+地上建筑已發生成本-1B項目賬面值)×所得稅稅率=(353,597,0000元+345,73000.00元+154,358,000.00元+48,197,120.97元- 146、047、216.22元(摘自專項審計報告)×25%=188,958,726.19

注3：從專項審計報告中提取地上建筑納稅參與分攤的總成本，金額已經審計。

在兩次評估中，涉及1B地塊的評估方法是一致的，相應的樓面單價也是一致的。差異的主要原因有兩個：①整體和部分的區別。1-B項目在天辰健康評估中的總地面建筑面積為91、981.00㎡，在建物業評估中在建物業(1-B項目3)、7、9號樓)地面建筑面積26，217.90㎡。在建物業(1-B項目3)、7、9號樓）僅是天宸健康評估中的1-B項目的一部分，因此對在建物業(1-B項目3)、7、9號樓）進行評估時，評估范圍也要與之匹配，僅是在建物業(1-B項目3)、7、9號樓)已發生的成本及其占用土地的公允價值。②股權評估與個人資產評估的區別。股東全部權益價值評估與個人資產評估評估對象的差異。股東全部權益價值是指為特定目的評估企業股權的行為。在股權評估中，可以選擇市場法、資產基礎法和市場法來評估股權，最終確認股東全部權益的市場價值。單一資產評估是指專業機構或專業評估人員遵循合法或公平的標準和程序，采用科學的方法評估和確認資產的公允價值的行為。在股東全部權益價值評估中，由于評估對象為股權的市場價值，扣除1B地塊土地評估增值引起的所得稅；在單一資產在建房地產評估中，評估對象為資產的公允價值，最終評估價值不扣除土地評估增值引起的所得稅。

綜上所述，天辰健康股權價值評估與在建物業評估方法一致，差異也是由評估對象的客觀因素造成的。對天辰健康沒有高估值，對在建物業的低估值將利益轉移給關聯方。

2、根據公告和評估報告，天辰健康凈資產評估價格約為26.95億元，增值率176.55%，庫存評估增值110.50%，成品評估增值76.25%，產品評估增值182.44%；無形資產-土地使用權評估增值866.77%。此外，擬轉讓的在建物業(1-B項目3、7、9號樓)估值約2.56億元，天辰健康評估報告顯示，東地塊1-B總估值為7.13億元。請補充披露：（1）根據天辰健康庫存產品和產品分類，詳細披露科目的具體內容、評價方法和流程，說明增值率高的原因和合理性；（2）土地使用權的具體內容、地塊、土地面積、建筑面積、開發和評價方法和流程，并說明評估增值率高的原因和合理性；(3)根據土地面積和建筑面積計算1-B項目3、7、9號樓占東地塊1-B的比例是否與估值比例一致，如不一致，請說明原因和合理性。

（1）根據天辰健康庫存產品和產品分類，詳細披露科目的具體內容、評價方法和流程，說明增值率高的原因和合理性；

公司回復:天辰健康庫存分為成品和產品(開發成本)。評估基準日賬面庫存-成品凈額為895元、991元、359.82元、庫存-產品凈額為426元、889元、064.28元。

1)庫存-產成品

1.1.庫存-產成品介紹

天辰健康庫存-產成品為東地塊1-A地塊116棟低層辦公樓和319個地下停車位。

表2、東地塊1-A地塊開發產品具體細節如下：

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注：根據實測面積調整后的簽約總價。

從評估單位提供的實測報告中提取上述建筑面積。

1.2)庫存-成品的評估方法和過程

庫存-成品的評價值應反映天辰健康在庫存-成品中實際可能獲得的經濟效益。因此，庫存-成品的評價值應根據其可實現的銷售價格扣除銷售稅、所得稅等不屬于資產所有者在產品中實際可獲得的經濟效益，并適當考慮天辰健康對實現產品銷售所能獲得的利潤的貢獻和風險的綜合確定。

產品評價公式如下：

產品評估值(不扣所得稅)=不含稅銷售收入×(1-銷售費率-土地增值稅-增值稅×銷售稅及附加費率

產品評估價值=產品評估價值(未扣除所得稅)-利潤扣除-所得稅

扣除利潤=不含稅銷售收入×銷售凈利潤率×凈利潤折扣率

成品評估的銷售率按一般房地產開發企業的銷售率3%確定，增值稅9%，銷售稅和附加稅10%(城建稅5%，教育費附加稅5%)，土地增值稅按四級累進稅率確定，銷售利潤率按2022年版《企業績效評價標準值》房地產開發行業平均值9.2%確定。

對于尚未簽訂銷售協議的開發產品，銷售價格根據近期銷售合同的平均單價確定。銷售費用仍需扣除，利潤需折扣。按照行業慣例，凈利潤折扣率為50%。

參照天辰健康銷售的11棟低層辦公樓的平均銷售情況，銷售單價以備案單價的88%折扣確認。因此，銷售單價的稅價為39元、123.81元/平方米。評估總結如下：

表-3、銷售收入計算：

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注:考慮到已售出的11套面積是按照預測繪面積出售的，合同規定已售出的商品房按照與實測面積的差異多退少補，預測繪面積按實測面積調整后的收入差異為-102、509.93元。

表-4、產成品評價值計算：

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注1：考慮到185、182、097.31元(數據摘自審計審批數據)的可扣除因素，銷售收入(不含稅)=2、627、114、200.06÷1.09+185,182,097.31×9%÷1.09=2，425，486，778.73元。

注2：未扣除的增值稅3、314、923.11元，估計工程款進項稅26、721、34.37元，則：增值稅=2、627、114、200.06-2、425、486、778.73-3、314、923.11-26、721、34.37=171、591、153.84元。

注3：銷售利潤率9.2%×(1)25%的所得稅率=6.9%

表-5、土地增值稅計算：

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采用上述評估方法和程序進行評估后，所有庫存-成品房地產的評估值為1.578、97萬元。

1.3)成品增值原因及合理性分析

天辰健康庫存-成品賬面價值為895、991、359.82元，評估價值為1.578、970、000.00元，評估價值為682、978、640.18元，增值率為76.23%。

2003年5月27日，上海天辰健康管理有限公司轉讓位于上海市閔行區竹橋鎮880街坊1/1丘、閔行區竹橋鎮銀都路2889號、閔行區竹橋鎮879街坊1/2丘、閔行區竹橋鎮879街坊1/4丘、閔行區竹橋鎮879街坊1/1丘。轉讓方為原上海市閔行區房屋土地管理局。2018年10月22日與原上海市閔行區規劃土地管理局簽訂出讓合同(滬閔規劃土地(2018)出讓合同第30號)，調整土地出讓面積、土地用途、容積率，補繳土地出讓金；最終土地成本為576、951、897.98元(金額已經審計)，自2003年5月27日起，土地年限為商業40年，辦公50年。

表-6、各地塊的土地成本和單價按土地面積分攤為：

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注：建筑面積摘自滬閔規劃資源(2019)出讓合同補字第80號(3.0版)

從上表來看，天辰健康樓面平均單價為2.456.91(元/㎡），最近交易的土地案例樓面單價為10000.00元/元㎡）上下。因此，庫存-產成品的高增值率主要是由于天辰健康土地的低成本。同時，參照同類物業聯仲都悅匯、陽云中心、力波商務中心等周邊房地產的交易案例，銷售單價在合理范圍內，庫存-成品評價值合理。

2)庫存-產品(開發產品)

2.1)庫存-介紹產品(開發產品)

存貨產品(開發產品)主要分為東地塊1-B地塊和西地塊在建物業。

表-7、1-B地塊明細：

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表-8、西地塊明細：

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2.2)庫存-產品(開發產品)的評價方法

根據評估目的的要求，根據評估對象的具體情況，評估人員通過現場調查及相關數據的收集和分析，遵循房地產評估法律法規和規范，因為評估對象是剛剛打樁的其他未開工土地，也沒有取得建設項目許可證。因此，在本次評估中，利用市場比較法對土地價值進行評估，最終加上發生的費用獲得最終評估值。

市場比較法是指在一定的市場條件下，從實際交易價格、交易日期、區域因素、個別因素等方面與評估對象的具體條件進行比較，從而確定評估對象價格的評估方法。

市場比較法公式：

待評土地單價＝比較案例價格×修改交易情況×修改交易日期×年期修正系數×容積率校正系數×修正區域因素×修正個別因素

2.2)在產品(開發產品)過程中

2.2.1)1-B地塊項目

根據評估要求，選擇與評估對象在同一需求圈內的交易案例，用途相似，交易正常，交易日期與評估基準日相似，作為可比例。本次評估選擇了三個與評估對象（表-10序列號1）在同一位置和同一供需圈的可比例，具體如下：

表-9、土地可比案例

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對比可比案例的價格、交易情況、交易日期、年期、容積率、區域因素、個別因素進行修正后，待估計土地樓面單價為7967元/㎡(取整)，然后根據上海土地使用權轉讓市場的規定，契稅稅率為3%:含契稅的樓面單價為=修改后估算的樓面單價×(1+規定契稅稅率)=7，967元/㎡×(1+3%)=8，206.01元/㎡(見表-10序號1)

其他地塊的評估方法參照上述評估方法。由于每個地塊的修正系數不同，修正后的評估結果也不同。評估1-B地塊的評估值如下表所示：

表-10、1-B地塊評估值：

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注：所得稅=（扣除所得稅前土地使用權評估值）③+地上建筑已經發生了費用④-1-B項目開發總成本見“表-5”×所得稅稅率=(853、685、000元+48、197、120.97元-146、047、216.22元)×25%=188，958，726.19元

東地塊1-B地塊評估值為712、923、000.00元。

2.2.2)西地塊項目

根據評估要求，選擇與西部地塊用途相似、交易正常、交易日期與評估基準日相似的交易案例作為可比例。本次評估選擇了三個與評估對象（見表-12序列號4）相同位置、相同供需圈的可比例，具體如下：

表-11、土地可比案例

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對比可比案例的價格、交易情況、交易日期、年期、容積率、區域因素、個別因素進行修正后，待估計土地樓面單價為976.00元/㎡(取整)，然后根據上海土地使用權轉讓市場的規定，契稅稅率為3%:含契稅的樓面單價為=修改后估算的樓面單價×(1+規定契稅稅率)=9，976.00元/㎡×(1+3%)=10，275.28元/㎡（見表-12序號4、序號4.1）

其他地塊的評估方法參照上述評估方法。由于各地塊的修正系數不同，修正后的評估結果也不同。西部地塊的最終評估值如下表所示：

表-12、西部地塊的評估值：

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此外，天辰健康在固定資產-房屋建筑科目中擁有的康復醫院占地總面積為12605㎡，36.805.000的建筑面積㎡，屬于上海(2020)閔字不動產權第060536號產證，土地面積為68、359.10㎡。天辰健康根據康復醫院占地面積分攤西部地塊的土地成本，計算出康復醫院土地使用權的賬面價值為30元、117元、516.72元，并調整為無形資產-土地使用權。

在評估中，將康復醫院土地評估值291、166、000.00元(見表-12中序號4.1計算過程)調整為無形資產-土地使用權。西區地塊評估值為783、946、000.00元(見表-12中序號1-4計算過程)，扣除分配給無形資產土地使用權的康復醫院土地價值，西區地塊最終評估值為492、780、000.00元。

2.4)庫存-產品(開發成本)增值原因及合理性分析

天辰健康庫存-產品(開發成本)賬面價值426、889、064.28元，評估價值1.205、703、000.00元，評估價值778、813、935.72元，增值率182.44%。

見上表6。天辰健康西地塊平均單價為2.726.96(元//㎡），最近交易的土地案例樓面單價較高。因此，庫存-成品增值率高主要是由于天辰健康土地成本低，根據市場比較法評價增值，同時評價人員參考近期土地交易案例，最終評價樓面單價在合理范圍內，庫存-產品（開發成本）評價值合理。

（2）土地使用權的具體內容、地塊、土地面積、建筑面積、開發、評價方法和過程，說明增值率高的原因和合理性；

公司回復:天辰健康評估基準日無形資產賬面值30、117、516.72元，是原酒店改造康復醫院項目所在地的土地使用權，占地總面積12、605平方米，屬于存貨——上海(2020)閔字房地產權第060536號產證，產品(開發產品)中西地塊。805.00㎡。

表-13、無形資產-土地使用權：

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無形資產-土地使用權的最終評估結果與庫存-產品(開發成本)相同，如下

表-14、無形資產-土地使用權評估結果：

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注：所得稅與1B地塊的計算方法一致

無形資產-土地使用權評估值為291、166、000.00元。

2)無形資產-土地使用權增值率、增值原因及合理性分析

天辰健康無形資產-土地使用權賬面價值30,117,516.72元，291,166,000.00元，261,048,483.28元，866.77%。

本次評估中無形資產-土地使用權增值率較高，主要是因為天辰健康是根據土地面積分攤無形資產-土地使用權的土地成本。與西部地塊相比，天辰健康無形資產中的土地使用權面積占西部地塊的11.08%，分攤成本較低，地面單價為土地成本÷建筑面積=30、117、516.72元÷36,805.00㎡=818.30（元/㎡），取得的土地成本較低。根據市場比較法，評估土地是指最近的交易案例。最近交易案例的樓面單價較高，導致無形資產土地使用權增值率較高。同時，評估人員參照近期土地交易案例，最終評估樓面單價在合理范圍內，無形資產土地使用權評估值合理。

(3)按土地面積和建筑面積計算1-B項目3、7、9號樓占東地塊1-B的比例是否與估值比例一致，如不一致，請說明原因和合理性。

公司回復：根據建筑面積計算1-B項目3、7、9號樓占東地塊1-B的比例和估值比例如下：

表-15、兩個比例比較：

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1)差異原因：

在兩次評估中，1B地塊相同的商業用地的評估方法是一致的，因此相應的樓層單價也是一致的（見表-1中的樓層單價）。差異的原因是股東全部權益價值評估與個人資產評估評估對象的差異。在股東全部權益價值評估中，評估對象為股權的市場價值。評估1B地塊是為了考慮對股權價值的最終影響，因此需要扣除1B地塊土地評估增值引起的所得稅凈收入；在個人資產評估中，評估對象為1-B項目3、7、9號樓的公允價值，是指市場參與者在計量日發生的有序交易，出售一項資產所能收到或轉讓一項負債所需的價格，不扣除土地評估增值所得稅。因此，兩次評估的估值比例大于土地面積，建筑面積計算為1-B項目3、7、9號樓占東地塊1-B的比例。

2)調整后的差異分析

將股權評估中1-B項目的評估值轉換為含稅評估值和在建物業(1-B項目3、7、9號樓)相同口徑調整評估值，具體流程如下:

1-B項目評估值轉換為稅前評估值：

表-16、1-B項目土地使用權調整為稅前評估值：

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上表數據來自“表-9”

表-17、1-B項目已將成本調整為稅前成本：

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注：上述數據摘自專項審計報告

3)計算1-B項目稅前評估值

1-B項目稅前評估值=所得稅稅前土地使用權評估值(見表10)+1-B項目參與分攤的成本(稅前)=853、685、0000元+47、110、724.12元=900、795、724.12元

經過上述轉換，最終1-B項目的稅前評估值為900元、795元、724.12元。根據建筑面積計算1-B項目3、7、9號樓占東表-18、地塊1-B的比例如下：

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調整后的估值比例為28.44%，按建筑面積計算1-B項目3、7、9號樓占東部地塊1-B的28.50%基本相同。因此，差異是由股東全部權益價值評估與個人資產評估評估對象不同造成的稅收差異造成的。統一口徑后基本沒有差異，結果合理。

根據公告和評估報告，天辰健康的主要項目是天辰健康城，上海市閔行區轉橋鎮有東西兩個地塊。東部地塊包括1-A項目和1-B項目。去年年底，1-A項目建成商業辦公樓并出售。1-B項目樁基本完成，西部地塊尚未開發。東地塊土地合同容積率為1.41，均高于西地塊。本次交易擬將東地塊在建物業轉讓給關聯方(1-B項目3)、7、9號樓)，并代為建設。請補充披露：（1）公司選擇容積率高的1-B項目作為目標，在項目樁基本完成時，將其轉讓給關聯方科迅投資和上海峰英作為轉讓股權交易對價的主要考慮因素；（2）結合1-A項目的建設成本銷售定價，分析擬轉讓給關聯方的預期建設投資和預期收入，并與評估結果進行比較，進一步說明交易定價是否公平，是否損害上市公司的利益。請公司獨立董事就此發表意見。

（1）公司選擇容積率高的1-B項目作為目標，在項目樁基本完成時，將其轉讓給關聯方科迅投資和上海豐盈作為股權交易對價轉讓的主要考慮因素；

公司回復： 本次交易的基礎是 “銀信資產評估有限公司”對本次交易的股權和標的物進行公允價值評估，原則上選擇任何地塊作為標的物為公允商業行為，最終選擇東1-B項目3、7、9號樓作為交易標的物主要基于以下考慮:

a）西部地塊尚未進入開發階段，僅停留在概念方案規劃設計階段。后續設計將根據東部地塊的銷售情況、市場情況、公司經營戰略、國家政策導向等諸多因素逐步深化和細化，不適合現階段作為交易對象；

b）東1-B 施工圖設計已基本完成，樁基施工已完成。因此，東1-B項目已相對穩定固化（包括3）、7、9號樓)，評估標的物清晰，標的物的產權界限和面積相對準確完整。

c）與低容積率、現房銷售的東1-A項目相比，東1-B項目容積率高，產品市場競爭力有限。東1-B項目需要在未來24個月內獲得預售許可證。在當前房地產行業波動下行的市場環境下，公司認為選擇東1-B項目轉讓可以提前鎖定銷售，降解未來市場的難度和風險。此外，在建的東1-B項目立即面臨大量資金投入，以東1-B項目3、7、9號樓作為股權交易對象，其后續建設成本投入全部由股權轉讓方承擔，大大緩解了公司現金流壓力。對少數股東股權交易的總對價為404、322、445.64 元，扣除1-B項目3、7、9號樓在建物業對價256元、168元、708.78元后，少數股東股權交易對價余額為148元、153元、736.86元，先用于扣除3元、7、9號樓后續建設成本，少數股東將根據建設進度提前向公司支付不足部分。

（2）結合1-A項目的建設成本和銷售定價，分析擬轉讓給關聯方的預期建設投資和預期收入，并與評估結果進行比較，進一步說明交易定價是否公平，是否損害上市公司的利益。

公司回復： 東地塊規劃容積率為1.41，其中東1-A工程為高度為二層的合院建筑，地面規劃建筑面積為34.314.00m2、占地面積52.563.00m2，容積率低至0.65，而東1-B項目均為高層塔(其中3)、7、9號樓高度為8-15層)，地面規劃建筑面積為92層，731.23m2、占地面積37540.00m2，容積率高達2.47。兩者在建筑結構形態、產品吸引力、去化速度、市場價值、商業定位等方面存在明顯差異，其建筑成本和銷售定價沒有參考性和可比性。關于3、7、我公司聘請了專業的第三方造價咨詢公司“凱迪思工程咨詢(上海)有限公司”，出具了“東地塊1-B期3#7#9#開發成本預算報告”，總開發成本預算約2.73億元(不含土地出讓金)。每年12月，“凱迪思”將繼續提供截至當年的動態成本報告，定期報告項目產值、項目支付、動態成本等實時數據，并與我公司項目、成本、財務等部門合作進行后續動態成本控制。

1B項目處于開發初期，假設公司完成項目后續開發和社會銷售，根據項目開發計劃，參照周邊類似產品銷售和市場判斷，公司估計三棟建筑可能零售稅定價預計6.4億-6.9億元，24-36個月后完成，預期收入約為人民幣 1.1-1.3億元，預期收益計算流程如下表所示：

東1B-3、7、9號樓預期收入計算表

單位：萬元

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上述預期收入是公司假設自行完成開發并向社會銷售的預期未來收入。如果參照中國人民銀行公布的LPR，以5%的回報率作為折現系數，預期收入對應現值為1-1.2億元。結合三棟樓在建物業的評估結果，在建三棟樓的評估價格為2.56億元，扣除賬面分攤成本和預期稅費后的預期收入為1.25億元。預期收入計算如下表所示：

單位：萬元

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綜上所述，公司認為項目的預期收入主要來自土地增值，公司通過交易提前鎖定了房地產的主要收入，交易定價公平，不損害上市公司的利益。

獨立董事對問題3(2)發表意見：

同意上述回復。對比公司向關聯方轉讓的在建物業的預期收益和評估結果，我們認為公司擬轉讓的在建物業的交易定價公平合理。同時，在向公司了解后，相關交易的安排也避免了收購股權引起的公司當前凈現金流的流出。鑒于目前房地產市場的情況，公司提前將部分資產交易鎖定在建房地產，有利于公司當前和后續的整體運營。本次相關交易遵循自愿、公平、公開的原則，定價公平合理，符合公司整體利益，不損害上市公司利益。

特此公告。

上海天辰股份有限公司董事會

2023年6月14日