簡稱：浙商銀行 證券代碼：601916

(住所:杭州市蕭山區(qū)鴻寧路1788號)

發(fā)行人聲明

中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所對發(fā)行作出的任何決定或意見，都不表明其對申請文件和披露信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性的保證，也不表明其對發(fā)行人的盈利能力、投資價值或投資者收入的實質(zhì)性判斷或保證。任何相反的聲明都是虛假的、虛假的。

根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，發(fā)行人對證券依法發(fā)行后發(fā)行人經(jīng)營收入的變化負責(zé)。投資者獨立判斷發(fā)行人的投資價值，做出獨立的投資決策，承擔(dān)發(fā)行人經(jīng)營收入變化或證券價格變化引起的投資風(fēng)險。

重大事項提示

公司特別提醒投資者充分關(guān)注以下重大事項，并仔細閱讀a股配股說明書中的風(fēng)險因素章節(jié)。

1、本次配股為A股和H股，發(fā)行對象涉及國內(nèi)外股東。請注意A股和H股的發(fā)行公告

二、配股募集資金情況

配股募集資金不得超過180億元（含180億元）。扣除相關(guān)發(fā)行費用后，所有配股募集資金將用于補充銀行的核心一級資本，提高銀行的資本充足率，支持銀行未來業(yè)務(wù)的可持續(xù)健康發(fā)展，增強銀行的資本實力和競爭力。

三、配股基數(shù)、比例和數(shù)量

本次a股配股計劃以a股配股股權(quán)登記日收盤后的a股股份總數(shù)為基礎(chǔ)，按每10股配售3股的比例配售給所有a股股東。本次H股配股計劃以H股配股股權(quán)登記日確定的全體H股股份總數(shù)為基礎(chǔ)，按每10股配售3股的比例向全體H股股東配售。配售股份不足一股的，按照證券所在地交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定辦理。A股和H股的配股比例相同。

截至2022年12月31日，本行總股本為21、268、696、778股，本次可配售股份總數(shù)為6、380、609、033股，其中A股可配售股份為5、014、409、033股，H股可配售股份為1、366、200、000股。本次配股實施前，因本行配股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因?qū)е卤拘锌偣杀咀兏模涫酃煞輸?shù)量按變更后總股本相應(yīng)調(diào)整。

四、定價原則及配股價格

(一)定價原則

1、參照二級市場股票價格、市盈率、市盈率等估值指標(biāo)，綜合考慮發(fā)展和股東利益；

2、考慮未來三年本行核心一級資本需求；

3、遵循本行與保薦機構(gòu)(承銷商)協(xié)商確定的原則。

(二)配股價格

配股價格為：每股2.02元。

配股價格根據(jù)發(fā)行公告前A股與H股市場的交易情況，采用市場價格折扣法確定。最終配股價格由董事會授權(quán)人在發(fā)行前根據(jù)市場情況與發(fā)起人（承銷商）協(xié)商確定。匯率調(diào)整后，A股和H股的配股價格保持一致。

五、配售對象

A股配售對象為A股配股股權(quán)登記日收盤后在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記的全體A股股東，H股配售對象為H股配股股權(quán)登記日確定的全體H股股東。

六、承銷方式

A股配股采用代銷方式，H股配股采用包銷方式。

七、本次配股前未分配利潤的分配方案

本行在本次配股前滾存的未分配利潤，由A股和H股配股完成后的全體股東按其持股比例享有。

八、配股稀釋即期回報及填補回報措施

配股完成后，銀行股本數(shù)量和凈資產(chǎn)規(guī)模將大幅增加，募集資金從投資到效益需要一定的時間周期，銀行利潤和股東回報仍主要依賴銀行現(xiàn)有業(yè)務(wù)，導(dǎo)致短期內(nèi)每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)可能出現(xiàn)一定程度的下降，即銀行配股發(fā)行股票后即期回報風(fēng)險稀釋。

為維護全體股東的合法權(quán)益，本行已按照《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護的意見》(國家發(fā)布〔2013〕《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā))〔2014〕17號)和中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于首發(fā)、再融資、重大資產(chǎn)重組稀釋即期回報的指導(dǎo)意見》(中國證監(jiān)會公告〔2015〕31號)等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，認真分析了配股對即期回報稀釋的影響，提出了具體的填補回報措施。本行董事、高級管理人員對公司填補回報措施的有效履行作出了相應(yīng)的承諾。

本行于2021年10月28日召開第六屆董事會第三次會議，2021年11月23日召開第三次臨時股東大會，2021年第一次A股股東大會，2021年第一次H股股東大會審議通過了《關(guān)于浙商銀行股份有限公司向原股東配售股份稀釋即期回報及填補措施的議案》詳見浙商銀行股份有限公司2021年10月29日披露的《關(guān)于稀釋原股東配售股份即期回報及填補措施的公告》。

填補回報的具體措施不等于對銀行未來利潤的保證。投資者不得做出相應(yīng)的投資決策，投資者因相應(yīng)的投資決策造成損失的，銀行不承擔(dān)賠償責(zé)任。

九、本行股息分配政策及現(xiàn)金分紅情況

(一)公司章程規(guī)定的政策

1、利潤分配的形式和期間間隔

本行按股東持有的股份比例分配利潤，可以結(jié)合現(xiàn)金、股票或者兩者分配利潤；符合現(xiàn)金分紅條件的，優(yōu)先分配利潤。本行原則上每年分配一次利潤，有條件的可以分配中期利潤。

2、本行現(xiàn)金分紅的具體條件和比例

本行資本充足率低于國家監(jiān)管機關(guān)要求的最低標(biāo)準(zhǔn)的，今年一般不得向股東分配現(xiàn)金股利。在確保資本充足率符合監(jiān)管規(guī)定的前提下，在彌補損失、提取公積金、一般準(zhǔn)備金、支付優(yōu)先股股息后，本行每年實現(xiàn)的利潤可分配利潤的，可以支付現(xiàn)金股息。本行近三年以現(xiàn)金方式向本行普通股股東分配的累計利潤不低于本行普通股股東年均可分配利潤的30%。具體現(xiàn)金分紅比例由本行股東大會根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、章程和經(jīng)營情況制定，審議決定。

3、本行發(fā)行股票股利的條件

當(dāng)本行營業(yè)收入快速增長，董事會認為本行股價與本行股本規(guī)模不匹配時，可以在滿足上述現(xiàn)金股利分配的同時，提出并實施股利分配計劃。

4、董事會應(yīng)綜合考慮行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身商業(yè)模式、盈利能力和是否有重大資本支出安排，區(qū)分以下情況，并按照公司章程規(guī)定的程序提出差異化的現(xiàn)金股息政策：

(1)本行發(fā)展階段成熟，無重大資金支出安排的，利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中的最低比例應(yīng)達到80%；

(2)本行發(fā)展階段成熟，資金支出安排重大的，利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中的最低比例應(yīng)達到40%；

（3）本行發(fā)展階段屬于增長期，有重大資本支出安排的，利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中的最低比例應(yīng)達到20%；

本行發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可按前項規(guī)定處理。

5、在確保每年約定的股息完全支付給優(yōu)先股股東之前，本行不得向普通股股東分配利潤。

(二)股東股息回報計劃

為進一步加強股東回報意識，完善利潤分配制度，為股東提供持續(xù)、穩(wěn)定、合理的投資回報，銀行依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于進一步實施上市公司現(xiàn)金股息的通知》、《上市公司監(jiān)管指南》、《浙江銀行股份有限公司章程》，在充分考慮銀行實際經(jīng)營情況和未來發(fā)展需要的基礎(chǔ)上，制定了浙商銀行股份有限公司未來三年（2022-2024）股東回報計劃，具體內(nèi)容如下：

1、利潤分配的順序

本行繳納所得稅后的利潤按以下順序分配：

(1)彌補前一年的損失；

(2)提取法定公積金10%；

(3)提取一般準(zhǔn)備金；

(四)提取任何公積金；

(5)支付股東紅利。

優(yōu)先股股息支付按照法律、法規(guī)、部門規(guī)章、銀行股票上市地、優(yōu)先股發(fā)行地或者上市地證券監(jiān)督管理機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定和公司章程執(zhí)行。

本行法定公積金累計金額為本行注冊資本50%以上的，不得提取。

本行法定公積金不足以彌補上一年度的損失的，應(yīng)當(dāng)在按照前款規(guī)定提取法定公積金前，用當(dāng)年的利潤彌補損失。提取法定公積金后，是否提取任何公積金由股東大會決定。

股東大會違反前款規(guī)定，在本行彌補虧損、提取法定公積金前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還本行。

本行公積金用于彌補損失，擴大經(jīng)營規(guī)模，或轉(zhuǎn)為增加注冊資本。但是，資本公積金不會用來彌補本行的損失。

本行持有的本行股份不參與利潤分配。

2、利潤分配的形式和期間間隔

本行按股東持有的股份比例分配利潤，可以結(jié)合現(xiàn)金、股票或者兩者分配利潤；符合現(xiàn)金分紅條件的，優(yōu)先分配利潤。本行原則上每年分配一次利潤，有條件的可以分配中期利潤。

3、現(xiàn)金股息的條件和比例

本行資本充足率低于國家監(jiān)管機關(guān)要求的最低標(biāo)準(zhǔn)的，今年一般不得向股東分配現(xiàn)金股利。在確保資本充足率符合監(jiān)管規(guī)定的前提下，在彌補損失、提取公積金、一般準(zhǔn)備金、支付優(yōu)先股股息后，本行每年實現(xiàn)的利潤可分配利潤的，可以支付現(xiàn)金股息。本行近三年以現(xiàn)金方式向本行普通股股東分配的累計利潤不低于本行普通股股東年均可分配利潤的30%。具體現(xiàn)金分紅比例由本行股東大會根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程的規(guī)定和經(jīng)營情況制定。

當(dāng)本行營業(yè)收入快速增長，董事會認為本行股價與本行股本規(guī)模不匹配時，可以在滿足上述現(xiàn)金股利分配的同時，提出并實施股利分配計劃。

董事會應(yīng)綜合考慮行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身商業(yè)模式、盈利能力和是否有重大資本支出安排，區(qū)分以下情況，并按照公司章程規(guī)定的程序提出差異化現(xiàn)金股息政策：

(1)本行發(fā)展階段成熟，無重大資金支出安排的，利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中的最低比例應(yīng)達到80%；

(2)本行發(fā)展階段成熟，資金支出安排重大的，利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中的最低比例應(yīng)達到40%；

（3）本行發(fā)展階段屬于增長期，有重大資本支出安排的，利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中的最低比例應(yīng)達到20%；

本行發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可按前項規(guī)定處理。

在確保每年約定的股息完全支付給優(yōu)先股股東之前，本行不得向普通股股東分配利潤。

(三)近三年利潤分配

1、近三年利潤分配和未分配利潤使用安排

(1)普通股利潤分配

1)2020年普通股利潤分配

根據(jù)2021年6月30日召開的2020年股東大會審議通過的2020年利潤分配方案，本行以實施利潤分配股權(quán)登記日的普通股總股本212.69億股為基礎(chǔ)，向全體股東每10股公布現(xiàn)金股利1.61元(含稅)，總分配現(xiàn)金股利約34.24億元。

2)2021年普通利潤分配

根據(jù)2022年6月27日召開的2021年股東大會審議通過的2021年利潤分配方案，考慮到配股流程、未來發(fā)展和全體股東利益，2021年不分配普通股股利，也不將資本公積轉(zhuǎn)為股本。

3)2022年普通利潤分配

根據(jù)2022年5月4日召開的2022年股東大會審議通過的2022年利潤分配方案，本行以212.69億股普通股總股本實施利潤分配股權(quán)登記日為基礎(chǔ)，每10股向全體股東公布現(xiàn)金股息2.10元(含稅)，共分配現(xiàn)金股息約44.66億元。

(2)優(yōu)先股股息分配

2021年1月5日，本行董事會審議通過向境外優(yōu)先股股東支付股息。2021年3月29日，按照境外優(yōu)先股條款5.45%(稅后)的股息率計算，股息共計1.32億元(含稅)。

2022年1月25日，本行董事會審議通過向境外優(yōu)先股股東支付股息。2022年3月29日，按照境外優(yōu)先股條款5.45%(稅后)的股息率計算，股息總額為1.32億元(含稅)。

2022年3月29日，本行贖回全部境外優(yōu)先股。

(3)近三年未分配利潤的安排

根據(jù)中國銀行業(yè)和保險監(jiān)督管理委員會對商業(yè)銀行的資本監(jiān)管要求，本行近三年未分配的利潤已結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度，留作補充資本，支持本行各項業(yè)務(wù)的穩(wěn)定發(fā)展。

2、近三年普通股現(xiàn)金分紅情況

本行近三年普通股現(xiàn)金分紅如下表所示：

單位：億元

■

2019年11月，本行在上海證券交易所上市。2020年至2022年，本行累計現(xiàn)金分配利潤占近三年年平均可分配利潤的67.66%。本行近三年現(xiàn)金分紅符合《浙商銀行股份有限公司章程》和股東回報規(guī)劃的有關(guān)規(guī)定，決策程序和機制齊全，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例明確，經(jīng)本行獨立董事審議同意，股東合法權(quán)益得到充分維護。

3、配股前形成的未分配利潤分配政策

根據(jù)本行于2021年11月23日召開的2021年第三次臨時股東大會、2021年第一次a股股東大會、2021年第一次H股股東大會分別審議通過的相關(guān)議案，本行在本行配股前滾動的未分配利潤由A股和H股配股完成后的全體股東按其持股比例享有。

十、本行特別提醒投資者注意a股配股說明書“第三節(jié)” 以下風(fēng)險因素“風(fēng)險因素”

(一)與貸款集中度相關(guān)的風(fēng)險

1、與貸款客戶集中度相關(guān)的風(fēng)險

截至報告期末，本行最大單借款人貸款余額為63.00億元，占本行資本凈額的3.22%，占本行貸款和墊款總額的0.41%；單一借款人最大貸款余額為330.87億元，占本行凈資本的16.89%，占本行發(fā)放貸款和墊款總額的2.16%。如果銀行最大10個單一貸款客戶的貸款質(zhì)量惡化，銀行的不良貸款可能會顯著增加，從而對銀行的資產(chǎn)質(zhì)量、財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大的不利影響。

2、與貸款行業(yè)集中度相關(guān)的風(fēng)險

截至報告期末，公司貸款和墊款前五大行業(yè)分別是制造業(yè)、租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)、批發(fā)和零售業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、水利、環(huán)境和公共設(shè)施管理業(yè)，分別占公司貸款和墊款的21.98%、21.21%、17.00%、16.90%和6.39%，前五大行業(yè)貸款余額占本行公司貸款和墊款總額的83.48%。

如果上述行業(yè)大幅下滑，可能會惡化本行上述行業(yè)的貸款質(zhì)量，大幅增加不良貸款，對本行的資產(chǎn)質(zhì)量、財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。

3、本行業(yè)務(wù)區(qū)風(fēng)險集中

本行主要在浙江、上海、江蘇經(jīng)營。2022年，本行凈利息收入的51.04%來自長三角，本行大部分分支機構(gòu)分布在長三角。

在短期內(nèi)，銀行的大部分凈利息收入和總利潤仍將來自長三角地區(qū)。如果長三角地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展速度大幅下降，或地區(qū)經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生重大變化，將導(dǎo)致客戶經(jīng)營和信用狀況惡化，可能對銀行的資產(chǎn)質(zhì)量、財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。

(二)與金融投資業(yè)務(wù)相關(guān)的風(fēng)險

截至報告期末，本行金融投資主要包括債券投資、基金投資、信托計劃和資產(chǎn)管理計劃投資，其中債券投資5.468.24億元，基金投資1.261.28億元，信托計劃和資產(chǎn)管理計劃投資841.14億元。

本行債券投資主要為政府債券和政策性銀行金融債券，以國家信用或準(zhǔn)國家信用為擔(dān)保，信用風(fēng)險較低。此外，對其他金融機構(gòu)和企業(yè)發(fā)行的高評級債券或資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的投資比例較低，整體信用風(fēng)險較低。然而，如果相關(guān)金融機構(gòu)或企業(yè)的經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化，債券發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績或償付能力受到重大影響，可能對銀行投資債券的評級和價值產(chǎn)生不利影響，進而影響銀行的財務(wù)狀況和資產(chǎn)質(zhì)量。

基金投資、信托計劃和資產(chǎn)管理計劃投資和其他金融投資的基本資產(chǎn)主要包括貨幣基金、債券、票據(jù)、應(yīng)收賬款、信托貸款、委托債權(quán)等。如果相關(guān)債券或票據(jù)發(fā)行人和實際融資主體因經(jīng)濟低迷或自身經(jīng)營不當(dāng)而出現(xiàn)財務(wù)和流動性困難，可能無法按約定支付利息或償還本金，導(dǎo)致投資無法實現(xiàn)預(yù)期收益率，甚至難以收回本金。雖然監(jiān)管機構(gòu)沒有限制商業(yè)銀行的投資信托計劃、資產(chǎn)管理計劃、基金和金融產(chǎn)品，但銀行不能保證監(jiān)管政策的變化不會限制銀行對這些資產(chǎn)的投資。如果未來宏觀經(jīng)濟形勢、國家法律法規(guī)和相關(guān)政策發(fā)生變化，可能會影響銀行持有的投資組合價值，對銀行的業(yè)務(wù)發(fā)展、財務(wù)狀況和業(yè)務(wù)業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。

(三)流動性風(fēng)險

流動性風(fēng)險是指商業(yè)銀行不能以合理的成本及時獲得足夠的資金來償還到期債務(wù)、履行其他支付義務(wù)和滿足其他正常業(yè)務(wù)的資本需求的風(fēng)險。在極端情況下，流動性不足會導(dǎo)致銀行的償還風(fēng)險。由于業(yè)務(wù)有不確定的期限和不同的類別，銀行很少保持資產(chǎn)和負債項目的完全匹配。不匹配的頭寸可能會增加收入，但也會增加損失的風(fēng)險。

客戶存款是銀行的主要資金來源。2020年12月31日至2022年12月31日，本行吸收存款總額從13、356.36億元增加到16、814.43億元，復(fù)合年增長率為12.20%。影響客戶存款增長的因素有很多，包括宏觀經(jīng)濟和政治環(huán)境、替代投資工具（如金融產(chǎn)品）的普及和零售銀行客戶的儲蓄偏好。因此，本行不能保證保持客戶存款增長，以保持本行業(yè)務(wù)增長。此外，銀行在客戶存款方面面面臨著來自銀行、資產(chǎn)管理公司和其他金融機構(gòu)的更多競爭，這將導(dǎo)致銀行可能需要承擔(dān)由此產(chǎn)生的流動性風(fēng)險。

如果相當(dāng)一部分活期存款客戶提取存款，或到期存款不能續(xù)期，銀行可能需要尋求更高的資本來源來滿足資本需求，銀行可能無法在有資本需求時及時獲得合理的商業(yè)條款。同時，如果市場環(huán)境惡化，貨幣市場融資困難，銀行的融資能力也可能被削弱。此外，宏觀經(jīng)濟環(huán)境等社會因素的變化可能會導(dǎo)致貸款承諾的大量履行和不良貸款的意外增長，也會影響銀行的流動性。

此外，投資信托計劃和資產(chǎn)管理計劃還包含內(nèi)部流動性風(fēng)險。這些資產(chǎn)不在中國銀行間市場或證券交易所交易，也沒有活躍的市場。因此，銀行可能無法實現(xiàn)這些資產(chǎn)的價值，以滿足短期營運資本的需求。如果信托計劃和資產(chǎn)管理計劃不可行，銀行的流動性風(fēng)險應(yīng)急計劃可能無法提供足夠有效的營運資金支持。

上述情況可能對銀行的流動性產(chǎn)生重大不利影響。

(4)資本充足率風(fēng)險

截至報告期末，本行核心一級資本充足率分別為8.75%、8.13%和8.05%，一級資本充足率分別為9.88%、10.80%和9.54%的資本充足率分別為12.93%、12.89%和11.60%均符合《商業(yè)銀行資本管理辦法(試行)》的相關(guān)要求。本行募集的資金全部用于補充資金。募集資金到位后，各級資金充足率將進一步提高。然而，隨著銀行未來業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，風(fēng)險資產(chǎn)的增加、資產(chǎn)質(zhì)量的惡化導(dǎo)致凈資產(chǎn)的減少或中國銀行業(yè)和保險監(jiān)督管理委員會相關(guān)商業(yè)銀行資本充足率的計算方法的改變，都可能導(dǎo)致銀行資本充足率的下降。如果同時發(fā)生各種不利因素，銀行可能無法滿足監(jiān)管機構(gòu)對資本充足率的要求。目前，銀行籌集資本的能力受到許多因素的限制，如果銀行不能及時或不能按照可接受的條件獲得所需的資本，以滿足監(jiān)管機構(gòu)對資本充足率的要求，監(jiān)管機構(gòu)可能對銀行采取措施，包括限制銀行貸款、限制銀行支付股息，這些措施可能對銀行的財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展前景產(chǎn)生重大不利影響。

第一節(jié) 釋 義

除非文義另有所指，否則本a股配股說明書摘要中的以下簡稱或詞匯具有以下含義：

■

本a股配股說明書摘要中列出的數(shù)據(jù)可能與根據(jù)a股配股說明書摘要中列出的相關(guān)單項數(shù)據(jù)計算的結(jié)果略有不同。

除特別注明外，本行財務(wù)數(shù)據(jù)均為合并口徑。

第二節(jié) 本次發(fā)行概況

一、本行基本情況

■

1 董事長根據(jù)本行公司章程為法定代表人。目前，沈仁康先生已辭去執(zhí)行董事和董事長職務(wù)，浙江省人民政府黨組提名陸建強先生擔(dān)任執(zhí)行董事和董事長。2023年4月25日，本行第六屆董事會2023年第二次臨時會議選舉陸建強先生為本行第六屆董事會董事長。陸建強先生的董事和董事長資格尚未經(jīng)中國銀行業(yè)和保險監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)。經(jīng)董事會審議，執(zhí)行董事、行長張榮森先生代表董事長、法定代表人履行職責(zé)，直至新董事長資格經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)。新董事長正式履行職責(zé)后，本行將按照有關(guān)要求辦理法定代表人變更的工商手續(xù)。

二、本次配股發(fā)行概況

(一)本次發(fā)行的背景和目的

1、本次發(fā)行的背景

近年來，中國銀行業(yè)保險監(jiān)督管理委員會不斷加強對商業(yè)銀行的資本監(jiān)管。2012年，中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會發(fā)布了《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》，嚴格審慎規(guī)定了各類資本的合格標(biāo)準(zhǔn)和計量要求。自2016年以來，中國人民銀行從資本和杠桿、資產(chǎn)負債、流動性、定價行為、資產(chǎn)質(zhì)量、跨境融資風(fēng)險、信貸政策實施七個方面實施了“宏觀審慎評價體系”，引導(dǎo)銀行金融機構(gòu)加強自律管理。此外，從2024年起，中國將在巴塞爾IIII實施：后危機改革最終方案的資本計量方法將不同程度地影響本行各類風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)的計量。為了更好地滿足監(jiān)管要求，增強風(fēng)險抵御能力，銀行有必要通過配股進一步提高核心一級資本充足率，為可能提高的監(jiān)管要求預(yù)留空間，護送銀行的長期戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，同時滿足未來業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。

另一方面，隨著國民經(jīng)濟的穩(wěn)步發(fā)展和金融市場化改革進程的加快，銀行的經(jīng)營環(huán)境發(fā)生了深刻的變化。同時，國內(nèi)經(jīng)濟正處于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整階段。為了支持實體經(jīng)濟的轉(zhuǎn)型升級，國內(nèi)銀行需要保持信貸交付規(guī)模的穩(wěn)定合理增長，風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)的增長將使銀行在業(yè)務(wù)發(fā)展的同時繼續(xù)面臨資本壓力。為有效應(yīng)對行業(yè)環(huán)境的快速變化和挑戰(zhàn)，銀行需要補充業(yè)務(wù)發(fā)展所需的資本，實現(xiàn)穩(wěn)定經(jīng)營，進一步服務(wù)實體經(jīng)濟。

2、本次發(fā)行的目的

銀行計劃鞏固銀行資本，提高銀行資本規(guī)模，為銀行業(yè)務(wù)的快速、穩(wěn)定、可持續(xù)發(fā)展提供強有力的資本保障，促進銀行實現(xiàn)規(guī)模擴張和利潤增長，進一步提高銀行的盈利能力和核心競爭力。

(二)本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)

配股方案已于2021年10月28日召開第六屆董事會第三次會議，2021年11月23日召開第三次臨時股東大會，2021年第一次A股股東大會，2021年第一次H股股東大會審議通過。本行2022年11月21日召開的2022年第二次臨時股東大會、2022年第一次A股股東大會、2022年第一次H股股東大會審議通過。

2022年3月10日，中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會發(fā)布《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關(guān)于浙商銀行配股方案的批復(fù)》(中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會回復(fù)[2022]163號)，同意我行按每10股配售不超過3股的比例向全體原股東配售股份。

202023年2月13日，a股配股申請獲中國證監(jiān)會發(fā)行審計委員會批準(zhǔn)。2023年2月16日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于批準(zhǔn)浙商銀行股份有限公司配股的批準(zhǔn)》(證監(jiān)會許可〔2023〕339號)，本次A股配股將被批準(zhǔn)。

（3）本次發(fā)行股票的類型和面值

本次配股發(fā)行的股票類型為A股和H股，每股面值1.00元。

(4)配股基數(shù)、比例和數(shù)量

本次a股配股計劃以a股配股股權(quán)登記日收盤后的a股股份總數(shù)為基礎(chǔ)，按每10股配售3股的比例配售給所有a股股東。本次H股配股計劃以H股配股股權(quán)登記日確定的全體H股股份總數(shù)為基礎(chǔ)，按每10股配售3股的比例向全體H股股東配售。配售股份不足一股的，按照證券所在地交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定辦理。A股和H股的配股比例相同。

截至2022年12月31日，本行總股本為21、268、696、778股，本次可配售股份總數(shù)為6、380、609、033股，其中A股可配售股份為5、014、409、033股，H股可配售股份為1、366、200、000股。本次配股實施前，因本行配股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因?qū)е卤拘锌偣杀咀兏模涫酃煞輸?shù)量按變更后總股本相應(yīng)調(diào)整。

(五)定價原則及配股價格

1、定價原則

（1）參照二級市場股票價格、市盈率、市盈率等估值指標(biāo)，綜合考慮發(fā)展和股東利益；

(2)考慮未來三年本行核心一級資本需求；

(3)遵循本行與保薦機構(gòu)(承銷商)協(xié)商確定的原則。

2、配股價格

配股價格為：每股2.02元。

配股價格根據(jù)發(fā)行公告前A股與H股市場的交易情況，采用市場價格折扣法確定。最終配股價格由董事會授權(quán)人在發(fā)行前根據(jù)市場情況與發(fā)起人（承銷商）協(xié)商確定。匯率調(diào)整后，A股和H股的配股價格保持一致。

(六)配售對象

A股配售對象為A股配股股權(quán)登記日收盤后在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記的全體A股股東，H股配售對象為H股配股股權(quán)登記日確定的全體H股股東。

(7)本配股前未分配利潤的分配方案

本行在本次配股前滾存的未分配利潤，由A股和H股配股完成后的全體股東按其持股比例享有。

(八)發(fā)行時間

經(jīng)監(jiān)管部門和交易所批準(zhǔn)后，配股應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)選擇機會向全體股東配售股份。

(九)承銷方式

A股配股采用代銷方式，H股配股采用包銷方式。

(十)預(yù)計募集資金量(含發(fā)行費用)和募集資金凈額

配股募集資金不超過180億元(含180億元)，扣除發(fā)行費用后，預(yù)計募集資金凈額為[]億元。

(十一)專門存儲募集資金的賬戶

本行制定了募集資金管理相關(guān)制度。配股募集資金存入董事會指定的募集資金專項賬戶。具體開戶事項由董事會（或董事會授權(quán)人）確定，并在發(fā)行公告中披露募集資金專項賬戶的相關(guān)信息。

(十二)本次配股募集資金投資

扣除相關(guān)發(fā)行費用后，本次配股募集的資金將全部用于補充銀行核心一級資本，提高銀行資本充足率，支持銀行未來各項業(yè)務(wù)的可持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，增強銀行的資本實力和綜合競爭力。

(十三)本次配股決議的有效期

本次配股的決議自本行股東大會、A股股東大會、H股股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。

(十四)a股配股發(fā)行股票的上市流通

A股配股完成后，A股將按照有關(guān)規(guī)定在上海證券交易所上市流通。H股配股完成后，H股將按照有關(guān)規(guī)定在香港聯(lián)合交易所上市流通。

(十五)a股配股發(fā)行費

單位：萬元

■

上述發(fā)行費用可根據(jù)a股配股發(fā)行的實際情況進行調(diào)整。

(十六)a股配股發(fā)行日程安排

■

注：以上時間為正常交易日。如遇重大突發(fā)事件影響a股配股發(fā)行，將修改a股配股發(fā)行日程并及時公布。

(十七)本次發(fā)行證券的上市流通，包括各類投資者持有期限的限制或承諾

發(fā)行后，銀行將盡快申請A股和H股在上海證券交易所和香港證券交易所上市，具體上市時間將另行公布。除有關(guān)法律、法規(guī)外，本次發(fā)行的股票不設(shè)持有期限。

三、a股配股相關(guān)機構(gòu)

(一)發(fā)行人

■

(二)保薦機構(gòu)(聯(lián)合主承銷商)

■

(三)聯(lián)合主承銷商

1、中國國際金融有限公司

■

2、中信建投證券有限公司

■

3、華泰聯(lián)合證券有限公司

■

4、申萬宏源證券承銷保薦有限公司

■

5、國泰君安證券有限公司

■

6、工業(yè)證券有限公司

■

7、財通證券有限公司

■

(四)發(fā)行人律師

■

(五)審計機構(gòu)

■

(六)申請上市的證券交易所

■

(七)證券登記機構(gòu)

■

(八)收款銀行

■

四、本行與本次發(fā)行相關(guān)中介機構(gòu)及其人員的關(guān)系

(一)保薦機構(gòu)

截至2022年12月31日，中信證券持有本行股份如下：

■

截至2022年12月31日，中信證券重要關(guān)聯(lián)方(包括華夏基金、中信期貨、金石投資、中信證券投資、中信里昂、華南)共持有本行股份如下:

■

截至2022年12月31日，中信證券各類賬戶持有本行A股32、780、468股，約占本行股份總額的0.15%。截至2022年12月31日，中信證券重要關(guān)聯(lián)方(包括華夏基金、中信期貨、金石投資、中信證券投資、中信里昂、中信證券華南)共持有A股10、264、453股，約占發(fā)行人股份總數(shù)的0.05%。綜上所述，截至2022年12月31日，中信證券及重要關(guān)聯(lián)方共持有本行43044921股，約占本行股份總數(shù)的0.20%。

除上述情況外，本行與發(fā)起人及其負責(zé)人、高級管理人員、代理人之間沒有其他直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他利益關(guān)系。

(二)其他中介機構(gòu)

截至2022年12月31日，中國國際金融有限公司、中信建投證券有限公司、華泰聯(lián)合證券有限公司、國泰君安證券有限公司持有少量本行股份，占本行股份總數(shù)的0.20%以下。

截至2022年12月31日，申萬宏源證券承銷保薦有限公司控股股東申萬宏源證券有限公司母公司申萬宏源集團有限公司持有本行134.20萬股H股，占本次發(fā)行前總股本的0.63%。

截至2022年12月31日，財通證券有限公司控股股東浙江金融控股有限公司持有本行265544.38萬股，占本次發(fā)行前總股本的12.49%。

除上述情況外，本行與其他中介機構(gòu)及其負責(zé)人、高級管理人員、代理人之間沒有其他直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他利益關(guān)系。

第三節(jié) 本行主要股東情況

1、本行股本總額及前十名股東的持股情況

(一)本次發(fā)行前的股本情況

截至2022年12月31日，本行股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：

單位：股

■

(二)前十大普通股股東情況

截至2022年12月31日，本行普通股總數(shù)為21、268、696、778股，前十名股東持股如下：

單位：股

■

2 2023年5月14日，旅行者集團持有本行1、346、936、645股A股凍結(jié)股份，已完成司法拍賣。截至本A股配股說明書摘要發(fā)布之日，上述股份已轉(zhuǎn)讓。

(三)優(yōu)先股

中國銀監(jiān)會銀監(jiān)會銀監(jiān)會〔2017〕45號文件和中國證監(jiān)會證監(jiān)會許可證〔2017〕經(jīng)批準(zhǔn)，本行于2017年3月29日在境外市場非公開發(fā)行了21.75億美元的境外優(yōu)先股。海外優(yōu)先股每股面值100元，每股募集資金20美元，全部以美元認購。海外優(yōu)先股于2017年3月30日在香港證券交易所上市(優(yōu)先股代碼:4610)。

根據(jù)中國外匯交易中心公布的2017年3月29日人民幣匯率中間價，海外優(yōu)先股發(fā)行募集資金總額約149.89億元。根據(jù)適用法律法規(guī)和中國銀行業(yè)、保險監(jiān)督管理委員會、中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門的批準(zhǔn)，境外優(yōu)先股發(fā)行募集資金用于補充銀行其他一級資本，提高銀行一級資本充足率，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。

2021年12月17日，本行第六屆董事會2021年第三次臨時會議審議通過了《關(guān)于贖回境外優(yōu)先股的議案》，同意贖回境外優(yōu)先股21.75億美元。2022年1月，本行收到中國銀行業(yè)和保險監(jiān)督管理委員會的回復(fù)，對贖回?zé)o異議。2022年3月29日，本行贖回了所有境外優(yōu)先股。

二是本行主要股東的基本情況

(一)本行無控股股東和實際控制人

截至2022年12月31日，本行無控股股東和實際控制人。浙江金融控股、浙江能源集團及其關(guān)聯(lián)方浙江能源國際及浙江能源資本(香港)單獨或共持有本行5%以上股份的股東、恒逸高新、恒逸石化、橫店集團是旅行者集團、恒逸集團及其關(guān)聯(lián)方。

(二)股東單獨或者共同持股5%以上的基本情況

1、浙江金控

浙江金融控股公司成立于2012年9月6日，統(tǒng)一社會信用代碼為913萬542040763，法定代表人為楊強民，注冊資本120億元，注冊地為浙江省杭州市。浙江金融控股公司是浙江省政府金融投資管理平臺的國有獨資公司，主要從事金融股權(quán)投資、政府股權(quán)投資基金管理和資產(chǎn)管理。

截至2022年12月31日，浙江金融控股持有本行2、655、443、774股a股，占普通股總額的12.49%。截至2022年12月31日，浙江金融控股持有本行股份無質(zhì)押或其他爭議。

2、浙能國際及浙能資本(香港)浙能集團及其關(guān)聯(lián)方

浙江能源集團成立于2001年3月21日，統(tǒng)一社會信用代碼為913007276037692，法定代表人為胡仲明，注冊資本100億元，注冊地為浙江省杭州市。浙江能源集團主要從事電力建設(shè)、電力熱生產(chǎn)、石油煤炭天然氣開發(fā)貿(mào)易流通、能源技術(shù)、能源服務(wù)、能源金融等業(yè)務(wù)。

浙能國際成立于2004年8月11日，在中國香港注冊。浙能國際發(fā)行了40024、587、050只普通股，浙能集團和浙能資本控股有限公司分別持有60%和40%的股份。

浙能資本(香港)成立于2022年4月25日，在中國香港注冊。浙能資本(香港)已發(fā)行1.25萬股普通股，由浙能資本控股有限公司持有。

截至2022年12月31日，浙能集團持有841、177、752股A股，浙能國際持有280、075、000股H股，浙能資本(香港)持有365、633、000股H股，占普通股總額的6.99%。截至2022年12月31日，浙能集團持有本行A股、浙能國際、浙能資本(香港)H股均無質(zhì)押或其他爭議。

3、旅行者集團

截至2022年12月31日，旅行者集團持有本行1、346、936、645股a股，占普通股總額的6.33%。旅行者集團持有本行股份全部被司法凍結(jié)。

2023年5月14日，旅行者集團持有本行股份該權(quán)利由上海市第一中級人民法院通過網(wǎng)上司法拍賣程序完成。旅行者集團由太平人壽保險有限公司牽頭，持有本行1、346、936、645股。2023年5月18日，上海市第一中級人民法院向本行送達執(zhí)行裁定。一是解除對旅行者集團持有本行股份的司法凍結(jié)；二是旅行者集團由聯(lián)合投標(biāo)人太平人壽保險有限公司和山東國際信托有限公司共同投標(biāo)，其中太平人壽保險有限公司1、346、936、山東省國際信托股份有限公司645股中的52.6287%(即708、875、742股)獲得1、346、936、645股中的47.3713%(即638、060、903股)；三是太平人壽保險有限公司和山東國際信托有限公司可以向登記機構(gòu)辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。截至本a股配股說明書摘要發(fā)布之日，上述股份已轉(zhuǎn)讓。截至本a股配股說明書摘要發(fā)布之日，上述股份已轉(zhuǎn)讓。此類股份變更按司法拍賣程序進行，不影響a股配股。

4、恒逸集團及其關(guān)聯(lián)方恒逸高新技術(shù)及恒逸石化5

恒逸集團成立于1994年10月18日，統(tǒng)一社會信用代碼為9130109143586141L，法定代表人為邱建林，注冊資本5180萬元，注冊地為浙江省杭州市蕭山區(qū)。恒逸集團是一家以石化、化纖研發(fā)生產(chǎn)為核心的多元化、國際化的大型企業(yè)集團，躋身世界500強之列。

恒逸高新成立于2007年10月16日，統(tǒng)一社會信用代碼為9133010668003406，法定代表人為方賢水，注冊資本27.57億元，注冊地為浙江省杭州市蕭山區(qū)。恒逸石化持有恒逸高新100.00%的股權(quán)。恒逸高新主要生產(chǎn)、加工和銷售聚酯和化纖原料。

恒一石化成立于2004年7月26日，統(tǒng)一社會信用代碼為913300765215943G，法定代表人為方賢水，注冊資本30億元，注冊地為浙江省杭州市蕭山區(qū)。恒逸集團直接持有恒逸石化有限公司40.61%的股權(quán)，恒逸石化有限公司持有恒逸石化99.72%的股權(quán)。恒逸石化主要生產(chǎn)、加工和銷售化纖、化工原料(不含危險品)。

截至2022年12月31日，恒逸集團、恒逸高新、恒逸石化分別持有494、655、630、508、069、283、240、000、000股A股，占普通股總股本的5.84%。截至2022年12月31日，恒逸集團、恒逸高新、恒逸石化分別持有494、655、630、508、069、283、240、000、000股A股。

5、橫店集團

橫店集團成立于1999年11月22日，統(tǒng)一社會信用代碼為9130783777772584H，法定代表人為徐永安，注冊資本50億元，注冊地為浙江省東陽市。橫店集團及其子公司的主要業(yè)務(wù)有：電子電氣、健康醫(yī)藥、影視文化旅游、現(xiàn)代服務(wù)。

截至2022年12月31日，橫店集團持有本行1、242、724、913股a股，占普通股總額的5.84%。截至2022年12月31日，橫店集團持有本行a股無質(zhì)押或其他爭議。

第四節(jié) 財務(wù)會計信息與管理分析

一、財務(wù)報表審計近三年

本行聘請畢馬威華振會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)按照《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則》的規(guī)定，對本行2020年、2021年、2022年的財務(wù)報表進行審計，并分別出具了畢馬威華振審字第2101979號、畢馬威華振審字第2202484號、畢馬威華振審字第2301710號的審計報告。

如果投資者想完全了解本行的財務(wù)會計信息，可以在上海證券交易所網(wǎng)站上查閱本行（www.sse.com.cn）日常信息披露文件，如定期報告、臨時報告等。

本章與財務(wù)會計信息相關(guān)的重大事項或重要性水平的判斷標(biāo)準(zhǔn)如下：財務(wù)狀況主要分析占資產(chǎn)或負債總額5%以上的事項；經(jīng)營成果主要分析影響總利潤5%以上的事項；其他分析主要考慮會對銀行的經(jīng)營成果、財務(wù)狀況、現(xiàn)金流量、流動性和可持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大影響，可能影響投資者的投資判斷。

二、近三年財務(wù)報表

(一)合并資產(chǎn)負債表

單位：百萬元

■

(二)合并利潤表

單位：百萬元

■

(下轉(zhuǎn)38版)

保薦機構(gòu)(聯(lián)合主承銷商)

■

聯(lián)合主承銷商

■

簽名日期：2023年6月12日