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深圳市芭田生態工程股份有限公司 關于調整2022年股票期權與限制性股票激勵計劃行權價格的公告
證券代碼:002170證券簡稱:芭田股份公告編號:23-46
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市芭田生態工程股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年7月12日召開第八屆董事會第六次會議和第八屆監事會第六次會議，審議通過了關于《調整2022年股票期權與限制性股票激勵計劃行權價格》的議案。鑒于公司2022年度利潤分配方案已實施完畢，根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律法規、規范性文件以及公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”或“《激勵計劃（草案）》”）的相關規定，公司董事會依據2022年第一次臨時股東大會授權，決定對公司本次激勵計劃中首次及預留授予股票期權行權價格進行相應調整，現將有關事項說明如下：
一、本次激勵計劃已履行的審批程序
1、2022年5月24日，公司召開第七屆董事會第十六次會議、第七屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》《關于公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等相關議案。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。律師出具了相應的法律意見書。
2、2022年5月25日至2022年6月6日，公司對本次激勵計劃首次授予的激勵對象姓名及職務在公司內部公示墻進行了公示，在公示期內，公司監事會未接到與本次激勵計劃首次授予的激勵對象有關的任何異議。2022年6月6日，公司監事會出具了《監事會關于2022年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》，監事會經核查認為，列入本次激勵計劃的首次授予激勵對象均符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件，其作為本次激勵計劃的激勵對象合法、有效。
3、2022年6月13日，公司召開2022年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》《關于公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，律師出具了相應的法律意見書。同日，公司發布了《關于公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。
4、2022年6月13日，公司召開第七屆董事會第十七次會議、第七屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于向2022年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》《關于調整2022年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，同意向符合條件的159名激勵對象首次授予15,340,000份股票期權，行權價格為5.71元/股；同意向符合條件的9名激勵對象授予3,000,000股限制性股票，授予價格為2.86元/股。公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師出具了相應的法律意見書。
5、2022年7月4日，公司召開第七屆董事會第十九次會議、第七屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于調整2022年股票期權與限制性股票激勵計劃行權價格及授予價格的議案》，因公司實施2021年年度權益分派方案，根據公司《2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，公司董事會依據2022年第一次臨時股東大會授權，對本次激勵計劃中首次及預留授予股票期權行權價格和限制性股票授予價格進行了調整，同意將本次激勵計劃中首次及預留授予股票期權行權價格由5.71元/份調整為5.70元/份，限制性股票授予價格由2.86元/股調整為2.85元/股。公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會發表了審核意見，律師出具了相應的法律意見書。2022年7月20日，公司完成了本次激勵計劃限制性股票首次授予登記和股票期權首次授予登記工作。
6、2023年5月23日，公司召開第八屆董事會第五次會議和第八屆監事會第五次會議，審議通過了關于《向公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分股票期權》的議案，公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會對本次預留授予股票期權的激勵對象名單及授予安排等相關事項進行了核實并發表了核查意見，律師出具了相應的法律意見書。2023年6月7日，公司完成了本次激勵計劃股票期權預留授予登記工作。
7、2023年7月12日，公司召開第八屆董事會第六次會議、第八屆監事會第六次會議，審議通過了關于《調整2022年股票期權與限制性股票激勵計劃行權價格》的議案、關于《注銷部分首次授予股票期權和回購注銷部分限制性股票》的議案、關于《2022年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期行權條件成就》的議案、關于《2022年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就》的議案。因公司實施2022年年度權益分派方案，根據公司《激勵計劃（草案）》的相關規定，公司董事會依據2022年第一次臨時股東大會授權，對本次激勵計劃中首次及預留授予股票期權行權價格進行了調整，同意將本次激勵計劃中首次及預留授予股票期權行權價格由5.70元/份調整為5.685元/份。同時，公司將注銷20名已離職首次授予股票期權激勵對象獲授的1,395,000份股票期權以及其他激勵對象因公司層面考核/個人層面考核原因致使已獲授但在第一個行權期不得行權的1,686,360份股票期權，合計注銷3,081,360份股票期權，回購注銷9名限制性股票激勵對象因公司層面考核原因致使已獲授但在第一個解除限售期不得解除限售的360,000股限制性股票。公司認為本次激勵計劃中首次授予股票期權設定的第一個行權期行權條件和限制性股票的第一個解除限售期解除限售條件已經成就。公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會發表了審核意見，律師出具了相應的法律意見書。
二、本次股票期權行權價格調整的情況說明
1、調整事由
2023年5月23日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過了關于《2022年度權益分派預案》的議案，公司2022年度權益分派方案為：以2022年12月31日的公司總股本889,862,627股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.15元（含稅），不送紅股，不以資本公積轉增股本。本次權益分派股權登記日為：2023年6月19日，除權除息日為：2023年6月20日。
根據公司《2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》、《2022年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等有關規定，若在本次激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權股份登記期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權行權價格進行相應的調整。綜上，公司需要對本次激勵計劃中的首次及預留授予股票期權行權價格進行調整。
2、調整方法及結果
派息：P=P0-V
其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價格。
首次及預留授予股票期權行權價格=5.70-0.015=5.685元/份
三、本次調整對公司的影響
本次對股票期權行權價格的調整，符合《管理辦法》等法律法規、規范性文件以及《激勵計劃（草案）》的相關規定，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，不存在損害公司及公司股東利益的情況，亦不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。
四、獨立董事意見
經審查，獨立董事認為：
本次公司因實施2022年度權益分派方案而對2022年股票期權與限制性股票激勵計劃中首次及預留授予股票期權行權價格進行相應調整，符合《管理辦法》《激勵計劃（草案）》等相關規定，調整程序合法合規，不存在損害公司及全體股東利益的情形。關聯董事已根據《公司法》《管理辦法》等法律法規和規范性文件以及《公司章程》中的有關規定對相關議案回避表決。
因此，我們一致同意公司對2022年股票期權與限制性股票激勵計劃中首次及預留授予股票期權行權價格進行調整。
五、監事會意見
經審查，監事會認為：
公司此次調整2022年股票期權與限制性股票激勵計劃中首次及預留授予股票期權行權價格符合《管理辦法》《激勵計劃（草案）》等相關規定，調整程序合法合規，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
因此，監事會同意公司對2022年股票期權與限制性股票激勵計劃中首次及預留授予股票期權行權價格進行調整。
六、法律意見書結論性意見
浙江天冊（深圳）律師事務所律師認為：截至本法律意見書出具之日，公司本次激勵計劃相關事項已取得現階段必要的批準和授權；本次激勵計劃行權價格的調整符合《管理辦法》等法律法規、規范性文件及《激勵計劃（草案）》的相關規定。
七、備查文件
1、第八屆董事會第六次會議決議；
2、第八屆監事會第六次會議決議；
3、獨立董事關于第八屆董事會第六次會議相關事項的獨立意見；
4、《浙江天冊（深圳）律師事務所關于深圳市芭田生態工程股份有限公司2022年股票期權和限制性股票激勵計劃相關事項之法律意見書》。
特此公告。
深圳市芭田生態工程股份有限公司
董事會
2023年7月12日
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