證券代碼：002615證券簡稱：哈爾斯公示序號：2023-046

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

浙江省哈爾斯真空泵容器有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）第五屆股東會第二十八次會議報告于2023年7月7日以書面形式、電子郵箱等形式送到整體執(zhí)行董事，大會于2023年7月12日以通訊表決方法舉辦，此次會議應(yīng)參加執(zhí)行董事8名，真實參加執(zhí)行董事8名。此次會議的集結(jié)、舉辦合乎《公司法》和《公司章程》等法律法規(guī)和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，所形成的決定真實有效。

一、會議審議狀況

經(jīng)與會董事決議從而形成了下列決定：

1、表決通過《關(guān)于以現(xiàn)金收購控股子公司少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

決議結(jié)論：5票允許、0票抵制、0票放棄，關(guān)聯(lián)董事呂強(qiáng)老先生、呂麗珍女性、歐陽波老先生回避表決。

主要內(nèi)容詳細(xì)與本公告同一天公布于企業(yè)特定信息公開新聞媒體《證券時報》《證券日報》《上海證券報》及其巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于以現(xiàn)金收購控股子公司少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》

公司獨立董事對于此事事宜發(fā)布了一致同意的事先認(rèn)同建議與單獨建議，詳細(xì)與本公告同一天發(fā)表于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第二十八次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見》《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第二十八次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

2、表決通過《關(guān)于對控股子公司增資的議案》

決議結(jié)論：8票允許、0票抵制、0票放棄。

主要內(nèi)容詳細(xì)與本公告同一天公布于企業(yè)特定信息公開新聞媒體《證券時報》《證券日報》《上海證券報》及其巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于對控股子公司增資的議案》。

二、備查簿文檔

1、第五屆股東會第二十八次會議決議。

2、獨董有關(guān)第五屆股東會第二十八次會議相關(guān)事宜的事先認(rèn)同建議。

3、獨董有關(guān)第五屆股東會第二十八次會議相關(guān)事宜自主的建議。

特此公告。

浙江省哈爾斯真空泵容器有限責(zé)任公司股東會

2023年7月13日

證券代碼：002615證券簡稱：哈爾斯公示序號：2023-047

浙江省哈爾斯真空泵容器有限責(zé)任公司

有關(guān)以現(xiàn)金收購子公司

少數(shù)股東股份暨關(guān)聯(lián)交易的通知

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

浙江省哈爾斯真空泵容器有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年7月12日舉辦第五屆股東會第二十八次會議，審議通過了《關(guān)于以現(xiàn)金收購控股子公司少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，詳情如下：

一、關(guān)聯(lián)方交易狀況簡述

公司在2017年12月8日舉行的第四屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)于公司對外投資設(shè)立控股子公司的議案》，公司和杭州市旻大科創(chuàng)有限責(zé)任公司（下稱“杭州市旻大”）、寧波天犇企業(yè)管理服務(wù)合伙制企業(yè)(有限合伙企業(yè))（下稱“寧波天犇”）共同投資開設(shè)浙江省氮氧知名品牌管理有限公司（下稱“浙江省氮氧”“浙江省氮氧企業(yè)”），成為公司原創(chuàng)設(shè)計潮流品牌NONOO品牌運營主體。在其中，公司出資1020萬人民幣，擁有浙江省氮氧51%股份。

為強(qiáng)化對浙江省氮氧企業(yè)的控制能力，提升企業(yè)對自有品牌基本建設(shè)支持力度，企業(yè)擬以現(xiàn)金收購杭州市旻大、寧波天犇所持有的浙江省氮氧總計49%股份，交易對價金額為2597萬余元。為確保以上股權(quán)交割的順利開展，企業(yè)允許對杭州市旻大、寧波天犇各自質(zhì)押貸款給企業(yè)的浙江省氮氧21.91%、7.43%股份開展撤押，并登記撤押的有關(guān)工商注冊辦理手續(xù)。

公司本次回收將采用自籌資金。交易完成后，浙江省氮氧成為企業(yè)全資子公司，企業(yè)合并報表范圍不會改變。

本次交易參照評估價值標(biāo)價，依據(jù)坤元資產(chǎn)報告評估有限責(zé)任公司開具的坤元評報〔2023〕460號《浙江哈爾斯真空器皿股份有限公司擬了解浙江氮氧品牌管理有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》（評估基準(zhǔn)日為2023年3月31日，下稱《評估報告》），截止到評估基準(zhǔn)日2023年3月31日，浙江省氮氧公司股東所有權(quán)利的評估值為5519萬人民幣。

由于杭州市旻大、寧波天犇為公司發(fā)展關(guān)聯(lián)法人，本次交易組成關(guān)聯(lián)方交易。但是不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組，不用得到有關(guān)準(zhǔn)許。

本提案在董事會的決議管理權(quán)限范圍之內(nèi)，不用遞交股東大會審議。股東會決議環(huán)節(jié)中，與本關(guān)聯(lián)方交易有利益關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事已回避表決。公司獨立董事發(fā)布了一致同意的事先認(rèn)同建議與單獨建議。

除了上述買賣外，企業(yè)以往12個月不會有與本次交易關(guān)聯(lián)企業(yè)的許多關(guān)聯(lián)方交易或者與不一樣關(guān)聯(lián)交易標(biāo)底類型有關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易。

二、關(guān)聯(lián)企業(yè)基本概況

（一）杭州市旻大科創(chuàng)有限責(zé)任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91330102MA2AYD6T65

成立日期：2017年11月27日

注冊資金：柒佰捌拾萬余元整

法人代表：俞任放

業(yè)務(wù)范圍：服務(wù)項目：計算機(jī)設(shè)備的科研開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；商務(wù)信息咨詢、經(jīng)濟(jì)信息咨詢（除產(chǎn)品中介公司），財務(wù)數(shù)據(jù)資詢；市場銷售：紡織產(chǎn)品，家俱，藝術(shù)品，日用品，服裝，五金交電，辦公設(shè)備。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

關(guān)聯(lián)性：杭州市旻控股股東俞任放老先生、呂麗華女性為公司控股股東、控股股東呂強(qiáng)老先生之直系血親。

經(jīng)核實，杭州市旻大不歸屬于失信執(zhí)行人。

（二）寧波天犇企業(yè)管理服務(wù)合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

統(tǒng)一社會信用代碼：91330201MA2AFFYC73

成立日期：2017年11月09日

注冊資金：貳佰萬余元整

執(zhí)行事務(wù)合伙人：俞任放

業(yè)務(wù)范圍：企業(yè)管理服務(wù)；不銹鋼金屬制品、電器產(chǎn)品、塑膠制品、玻璃鋼制品設(shè)計、產(chǎn)品研發(fā)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

關(guān)聯(lián)性：寧波天犇大股東、法人代表俞任放先生為公司控股股東、控股股東呂強(qiáng)老先生之直系血親。

經(jīng)核實，寧波天犇并不屬于失信執(zhí)行人。

三、關(guān)系交易標(biāo)的基本概況

（一）標(biāo)底公司基本信息

公司名字：浙江省氮氧知名品牌管理有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91330108MA2AYLL30K

成立日期：2017年12月11日

注冊資金：貳仟萬余元整

法人代表：俞任放

主營：一般項目：品牌營銷；防護(hù)用品市場銷售；家居飾品市場銷售；金屬鏈條及其它金屬制造市場銷售；塑膠制品市場銷售；日用玻璃產(chǎn)品市場銷售；陶瓷藝術(shù)品及藏品批發(fā)價(河馬牙及制品以外)；日用品市場銷售；服裝服飾批發(fā)；服飾輔料市場銷售；辦公用品銷售；珠寶首飾批發(fā)；服用農(nóng)副產(chǎn)品批發(fā)；電器產(chǎn)品市場銷售；技術(shù)咨詢、科研開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、行業(yè)交流、專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓、推廣應(yīng)用；計算機(jī)軟件及附屬設(shè)備批發(fā)價；程序開發(fā)；咨詢策劃服務(wù)項目；社會經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)項目；健康咨詢服務(wù)(沒有醫(yī)療服務(wù))；信息咨詢服務(wù)(沒有批準(zhǔn)類信息咨詢服務(wù))；工業(yè)設(shè)計服務(wù)；專業(yè)設(shè)計服務(wù)；廣告設(shè)計；禮儀服務(wù)；廣告投放(非新聞廣播、電視臺節(jié)目、報刊出版企業(yè))；廣告設(shè)計制作；廣告創(chuàng)意設(shè)計、代理商(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目)。

經(jīng)核實，浙江省氮氧并不屬于失信執(zhí)行人。

（二）交易標(biāo)的狀況

本次交易為公司為關(guān)聯(lián)企業(yè)購買資產(chǎn)，看漲期權(quán)為杭州市旻大所持有的浙江省氮氧39%股份和寧波天犇所持有的浙江省氮氧10%股份。

（三）交易標(biāo)的所有權(quán)狀況

交易標(biāo)的所有權(quán)清楚，企業(yè)在看漲期權(quán)交收前把申請辦理結(jié)束撤押辦理手續(xù)，使之不會有出讓限制狀況；看漲期權(quán)不屬于起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門對策。

（四）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和注資

本次交易前，標(biāo)底公司組織結(jié)構(gòu)為：

此次交易完成后，標(biāo)底公司組織結(jié)構(gòu)為：

（五）最近一年及一期主要財務(wù)指標(biāo)

企業(yè)：元

四、交易標(biāo)的評定及標(biāo)價狀況

（一）評定狀況

依據(jù)坤元資產(chǎn)報告評估有限責(zé)任公司開具的《評估報告》，截止到評估基準(zhǔn)日2023年3月31日，最后選用收益法評估結(jié)果做為浙江省氮氧公司股東所有權(quán)利的評估價值，浙江省氮氧公司股東所有權(quán)利的評估值為55,190,000.00元(英文大寫金額為伍仟伍佰壹拾玖萬有光澤)，與帳面價值-15,211,443.68元對比，評估增值70,401,443.68元。

（二）標(biāo)價狀況

本次交易以《評估報告》的評估價值做為定價原則，并且經(jīng)過多方協(xié)商一致，浙江省氮氧總計49%股份的成交價金額為2597萬余元，在其中杭州市旻大擁有浙江省氮氧39%股份的成交價金額為2067萬余元，寧波天犇擁有浙江省氮氧10%股份的成交價金額為530萬余元。

五、買賣協(xié)議書具體內(nèi)容

購買方：浙江省哈爾斯真空泵容器有限責(zé)任公司

出讓方：杭州市旻大科創(chuàng)有限責(zé)任公司、寧波天犇企業(yè)管理服務(wù)合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

標(biāo)的公司：浙江省氮氧知名品牌管理有限公司

（一）交易對價及付款

1、本次交易的定價原則為：參考坤元資產(chǎn)報告評估有限公司于2023年5月18日開具的《評估報告》，融合標(biāo)底公司經(jīng)營狀況、將來營運能力和成長型等多種因素，多方共同商定。

2、標(biāo)底股份交易對價總共：rmb25,970,000.00元，分三期付款。

3、股權(quán)交割：多方應(yīng)當(dāng)協(xié)議書實施后30日內(nèi)使標(biāo)底股份做到可以進(jìn)行工商變更狀態(tài)，并且于之后30日內(nèi)申辦結(jié)束股權(quán)交割事項；如協(xié)議簽署后90日內(nèi)沒完成所有交收，企業(yè)有權(quán)利要求出讓方退回所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

（二）承諾事項及其它承諾

1、標(biāo)的公司截止到評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)情況真正、詳細(xì)、合理合法、合理，不然企業(yè)有權(quán)利要求出讓方承擔(dān)連帶責(zé)任。

2、出讓方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司一部分債務(wù)、庫存商品，這部分債務(wù)、庫存商品能不能轉(zhuǎn)現(xiàn)及變現(xiàn)金余額都由出讓方自己承擔(dān)。

3、多方將保證標(biāo)的公司嚴(yán)格執(zhí)行上市企業(yè)子公司管理規(guī)范接納企業(yè)集團(tuán)式統(tǒng)一管理。

4、出讓方對依據(jù)約定書的各種責(zé)任擔(dān)負(fù)一同還貸義務(wù)。

六、本次交易目標(biāo)和對企業(yè)的危害

本次交易系企業(yè)收購子公司少數(shù)股東股份，不會造成企業(yè)合并報表范圍產(chǎn)生變化，亦不會造成公司或者子公司主營發(fā)生變化。此次交易完成后，將顯著提升企業(yè)對浙江省氮氧的控制能力，將有利于總體綜合自有品牌整體規(guī)劃，強(qiáng)化對NONOO品牌管理支持力度，進(jìn)一步夯實自主品牌的品牌勢能、產(chǎn)品競爭力，進(jìn)而提升子公司的持續(xù)經(jīng)營業(yè)績狀況。

此次交易對價根據(jù)評定數(shù)據(jù)信息，標(biāo)價公平公正、公平、公允價值，不存在損害公司及股東利益的情形。

七、獨董事先認(rèn)同和單獨建議

（一）事先認(rèn)同建議

公司本次回收關(guān)聯(lián)法人杭州市旻大、寧波天犇所持有的浙江省氮氧股份，系為加強(qiáng)對集團(tuán)旗下NONOO知名品牌運營主體浙江省氮氧的控制能力，能夠更好地完成企業(yè)對自有品牌差異化競爭，并從而綜合獨立市場競爭策略、渠道規(guī)劃分配，以求協(xié)助NONOO知名品牌逐步完善經(jīng)營業(yè)績狀況，符合公司長期性戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營發(fā)展的需求。此次關(guān)系交易對價參照評定部門出具的分析報告，標(biāo)價公允價值有效，不存在損害我們公司及本公司公司股東，尤其是中小型股東利益的情形。

綜上所述，公司獨立董事一致同意將《關(guān)于以現(xiàn)金收購控股子公司少數(shù)股東股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交給第五屆股東會第二十八次會議審議。

（二）單獨建議

獨董覺得：公司本次以現(xiàn)金收購子公司浙江省氮氧少數(shù)股東杭州市旻大、寧波天犇所持有的浙江省氮氧股份事項，有利于提高企業(yè)對子公司日常運營管理的監(jiān)管；回收結(jié)束后，企業(yè)合并報表范圍未產(chǎn)生變化；此次關(guān)聯(lián)交易定價根據(jù)資產(chǎn)報告評估結(jié)論明確，定價原則與成交價公允價值，不容易危害公司及自然人股東，尤其是中小投資者利益。在提議決議時，關(guān)聯(lián)董事逃避了決議。買賣及決策制定合乎有關(guān)法律法規(guī)與《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司獨立董事一致同意以現(xiàn)金收購子公司少數(shù)股東股份事項。

八、備查簿文檔

1、第五屆股東會第二十八次會議決議；

2、獨董有關(guān)第五屆股東會第二十八次會議相關(guān)事宜的事先認(rèn)同建議；

3、獨董有關(guān)第五屆股東會第二十八次會議相關(guān)事宜自主的建議；

4、《浙江哈爾斯真空器皿股份有限公司擬了解浙江氮氧品牌管理有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告（坤元評報〔2023〕460號）》。

特此公告。

浙江省哈爾斯真空泵容器有限責(zé)任公司股東會

2023年7月13日

證券代碼：002615證券簡稱：哈爾斯公示序號：2023-048

浙江省哈爾斯真空泵容器有限責(zé)任公司

關(guān)于子公司增資擴(kuò)股的通知

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

浙江省哈爾斯真空泵容器有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年7月12日舉辦第五屆股東會第二十八次會議，審議通過了《關(guān)于對控股子公司增資的議案》，詳情如下：

一、境外投資簡述

為加強(qiáng)對原創(chuàng)設(shè)計潮流品牌NONOO品牌文化建設(shè)支持力度、幫助浙江省氮氧知名品牌管理有限公司（下稱“浙江省氮氧”）填補(bǔ)日常運營所需要的周轉(zhuǎn)資金，企業(yè)擬以自籌資金向浙江省氮氧增資擴(kuò)股rmb1500萬余元，以推動自有品牌在品牌推廣、渠道營銷等方面融資需求，確保其后面市場拓展。

此次增資擴(kuò)股前，企業(yè)將回收浙江省氮氧少數(shù)股東杭州市旻大科創(chuàng)有限責(zé)任公司、寧波天犇企業(yè)管理服務(wù)合伙制企業(yè)(有限合伙企業(yè))總計所持有的浙江省氮氧49%股份。此次增資擴(kuò)股后，浙江省氮氧的注冊資金會由2000萬人民幣增加到了3500萬人民幣，增大的注冊資金1500萬余元由公司認(rèn)繳。

依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》《對外投資管理制度》的有關(guān)規(guī)定，此次增資擴(kuò)股事宜不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組，始終不變企業(yè)合并報表范圍。此次項目投資事宜歸屬于董事會決策管理權(quán)限，不用遞交股東大會審議。

二、投資方向詳細(xì)情況

（一）標(biāo)底公司概況

公司名字：浙江省氮氧知名品牌管理有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91330108MA2AYLL30K

創(chuàng)立日期：2017年12月11日

注冊資金：貳仟萬余元整

法人代表：俞任放

主營：一般項目：品牌營銷；防護(hù)用品市場銷售；家居飾品市場銷售；金屬鏈條及其它金屬制造市場銷售；塑膠制品市場銷售；日用玻璃鋼制品市場銷售；陶瓷藝術(shù)品及藏品批發(fā)價(河馬牙及制品以外)；日用百貨商店市場銷售；服裝服飾批發(fā)；服飾輔料市場銷售；辦公用品銷售；珠寶首飾批發(fā)；服用農(nóng)副產(chǎn)品批發(fā)；電器產(chǎn)品市場銷售；技術(shù)咨詢、科研開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、行業(yè)交流、專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓、推廣應(yīng)用；計算機(jī)軟件及附屬設(shè)備批發(fā)價；程序開發(fā)；咨詢策劃服務(wù)項目；社會經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)項目；健康咨詢服務(wù)(沒有醫(yī)療服務(wù))；信息咨詢服務(wù)(沒有批準(zhǔn)類信息咨詢服務(wù))；工業(yè)設(shè)計服務(wù)；專業(yè)設(shè)計服務(wù)；廣告設(shè)計；禮儀服務(wù)；廣告投放(非新聞廣播、電視臺節(jié)目、報刊出版企業(yè))；廣告設(shè)計制作；廣告創(chuàng)意設(shè)計、代理商(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目)。

經(jīng)核實，浙江省氮氧并不屬于失信執(zhí)行人。

（二）此次增資方式及自有資金

企業(yè)擬以自籌資金向浙江省氮氧增資擴(kuò)股rmb1500萬余元。

（三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

此次增資擴(kuò)股前，標(biāo)的公司出資額與公司股權(quán)結(jié)構(gòu)將調(diào)整至：

此次增后，標(biāo)的公司出資額與公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：

（四）最近一年又一期的關(guān)鍵財務(wù)報表：

企業(yè)：元

四、此次增資擴(kuò)股的效果和對企業(yè)的危害

此次增資擴(kuò)股結(jié)束后，將顯著提升浙江省氮氧的經(jīng)濟(jì)實力，將有利于總體綜合自有品牌整體規(guī)劃，強(qiáng)化對NONOO品牌管理支持力度，進(jìn)一步夯實自主品牌的品牌勢能、產(chǎn)品競爭力，進(jìn)而提升子公司的持續(xù)經(jīng)營業(yè)績狀況。

此次增資擴(kuò)股結(jié)束后，企業(yè)的合并報表范圍不容易產(chǎn)生變化。浙江省氮氧為公司發(fā)展全資子公司。

這次境外投資合乎公司總體戰(zhàn)略整體規(guī)劃，合乎公司股東以及公司利益。此次境外投資資金來自企業(yè)已有或自籌經(jīng)費，項目投資總體規(guī)模可控性，也不會對財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不良影響，不存在損害中小型股東利益的情形。

五、此次對外開放投資風(fēng)險剖析

受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、市場的需求、潮流趨勢等多種因素，標(biāo)的公司將來生產(chǎn)經(jīng)營情況存在一定的可變性。企業(yè)將強(qiáng)化對浙江省氮氧日常運營、資金規(guī)劃的監(jiān)管，逐步完善內(nèi)控體系建設(shè)，促使其穩(wěn)步發(fā)展。六、備查簿文檔

第五屆股東會第二十八次會議決議。

特此公告。

浙江省哈爾斯真空泵容器有限責(zé)任公司股東會

2023年7月13日