本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年7月4日收到深圳證券交易所上市公司管理二部下發(fā)的《關(guān)于對(duì)深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2023〕第277號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“關(guān)注函”），公司收到函件后高度重視并就關(guān)注函涉及的問(wèn)題進(jìn)行逐項(xiàng)落實(shí)和回復(fù)，現(xiàn)將相關(guān)問(wèn)題回復(fù)公告如下：

　　一、2020年至2022年，你公司營(yíng)業(yè)收入分別為3.88億元、8.57億元和8.38億元，同比增長(zhǎng)率分別為106.12%、121.18%和-2.28%。請(qǐng)你公司：

　　（一）結(jié)合行業(yè)發(fā)展及市場(chǎng)環(huán)境變化、近三年經(jīng)營(yíng)情況、營(yíng)收增長(zhǎng)率及趨勢(shì)、同行業(yè)可比公司情況、后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等因素，說(shuō)明此次激勵(lì)計(jì)劃考核指標(biāo)設(shè)置的依據(jù)、具體測(cè)算過(guò)程及合理性，考核指標(biāo)僅設(shè)置營(yíng)業(yè)收入的合理性及科學(xué)性。

　　（二）請(qǐng)說(shuō)明你公司2022年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率下滑的具體原因，結(jié)合目前實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、外部經(jīng)營(yíng)壞境、未來(lái)發(fā)展規(guī)劃等說(shuō)明設(shè)置未來(lái)三年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率考核指標(biāo)遠(yuǎn)低于你公司過(guò)往三年?duì)I業(yè)收入平均增長(zhǎng)率的原因及合理性，以2022年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)的2023年至2025年增長(zhǎng)率設(shè)置是否審慎、合理，是否符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第十一條的規(guī)定，能否發(fā)揮激勵(lì)作用，進(jìn)一步說(shuō)明上述指標(biāo)設(shè)置是否存在向相關(guān)人員進(jìn)行利益輸送的情形。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　公司回復(fù)：

　　（一）結(jié)合行業(yè)發(fā)展及市場(chǎng)環(huán)境變化、近三年經(jīng)營(yíng)情況、營(yíng)收增長(zhǎng)率及趨勢(shì)、同行業(yè)可比公司情況、后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等因素，說(shuō)明此次激勵(lì)計(jì)劃考核指標(biāo)設(shè)置的依據(jù)、具體測(cè)算過(guò)程及合理性，考核指標(biāo)僅設(shè)置營(yíng)業(yè)收入的合理性及科學(xué)性。

　　1.行業(yè)發(fā)展及市場(chǎng)環(huán)境變化情況

　　公司傳統(tǒng)汽車業(yè)務(wù)主要產(chǎn)品是電渦流緩速器和液力緩速器；受新能源政策及地鐵、城軌、氫燃料公交等交通工具取代了部分商用車需求影響，電渦流緩速器市場(chǎng)受到持續(xù)沖擊。2020年以來(lái)，公司在賡續(xù)傳統(tǒng)緩速器業(yè)務(wù)的同時(shí)，朝著新能源、數(shù)字經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)布局和發(fā)展，逐步形成“新能源+汽車”和“半導(dǎo)體存儲(chǔ)+智能終端”兩大業(yè)務(wù)。新能源汽車是全球汽車產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的主要方向，為鋰需求的增長(zhǎng)提供了有力支撐；公司已逐步布局新能源業(yè)務(wù)，推動(dòng)公司汽車業(yè)務(wù)的改革轉(zhuǎn)型。2021年，公司參股深圳市大為弘德汽車工業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大為弘德”），合作開(kāi)展新能源專用車業(yè)務(wù)；2022年12月，公司開(kāi)啟了大為股份郴州鋰電新能源產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目，打造新能源電池從含鋰礦產(chǎn)資源采礦、選礦、碳酸鋰冶煉、鋰電池生產(chǎn)以及尾礦綜合處理利用的全產(chǎn)業(yè)鏈項(xiàng)目，開(kāi)展鋰資源業(yè)務(wù)。

　　公司半導(dǎo)體存儲(chǔ)業(yè)務(wù)主要產(chǎn)品有固態(tài)硬盤(pán)、嵌入式存儲(chǔ)及DRAM，公司智能終端業(yè)務(wù)主要聚焦通信設(shè)備及配件、計(jì)算機(jī)及其他電子設(shè)備等領(lǐng)域，為客戶提供相關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，以及部分研究開(kāi)發(fā)、銷售業(yè)務(wù)。據(jù)CFM閃存市場(chǎng)數(shù)據(jù)顯示，受需求疲軟、行業(yè)庫(kù)存持續(xù)攀升影響，2022年全球存儲(chǔ)市場(chǎng)規(guī)模為1,391.87億美元，同比下跌15%。2022年，全球智能終端市場(chǎng)需求低迷，智能手機(jī)、智能手表、筆記本電腦、平板電腦、VR/AR等市場(chǎng)規(guī)模漲跌不一。

　　2.公司近三年經(jīng)營(yíng)情況及后續(xù)業(yè)務(wù)規(guī)劃

　　公司最近三年及一期的經(jīng)營(yíng)情況及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：人民幣萬(wàn)元

　　單位：人民幣萬(wàn)元

　　公司2022年?duì)I業(yè)收入較2021年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率為-2.28%，遠(yuǎn)低于2020年及2021年的營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)率，且公司2023年一季度營(yíng)業(yè)收入同比也有明顯下滑。未來(lái)，公司將立足新發(fā)展階段，在兩大業(yè)務(wù)協(xié)同并進(jìn)基礎(chǔ)上，加速推動(dòng)大為股份郴州鋰電新能源產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目建設(shè)；精益運(yùn)營(yíng)，提升內(nèi)生動(dòng)力，為構(gòu)建公司發(fā)展新動(dòng)能蓄力，實(shí)現(xiàn)公司健康、可持續(xù)發(fā)展。

　　3.同行業(yè)可比公司情況

　　目前，公司新能源業(yè)務(wù)主要是大為股份郴州鋰電新能源產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目，以及參股公司大為弘德的新能源專用車業(yè)務(wù)，報(bào)告期內(nèi)，前述項(xiàng)目尚在籌建中，故同行業(yè)可比公司暫不列入新能源產(chǎn)業(yè)相關(guān)公司，同行相關(guān)上市公司的經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況如下：

　　單位：人民幣萬(wàn)元

　　從上表可以看出，同行業(yè)公司在2022年同比增長(zhǎng)率均不及2021年的同比的增長(zhǎng)率，2022年業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)速度均放緩或不及2021年的高速增長(zhǎng)，部分同行業(yè)公司在2023年第一季度的營(yíng)業(yè)收入也呈現(xiàn)下降趨勢(shì)。總體來(lái)看，公司營(yíng)業(yè)收入的整體變化趨勢(shì)與同行業(yè)公司基本一致。

　　4. 此次激勵(lì)計(jì)劃考核指標(biāo)設(shè)置的合理性說(shuō)明

　　本激勵(lì)計(jì)劃首次披露后，公司了解到相關(guān)媒體對(duì)公司業(yè)績(jī)考核指標(biāo)設(shè)置的關(guān)注，經(jīng)過(guò)綜合評(píng)估與慎重考慮，公司決定調(diào)整2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中的公司業(yè)績(jī)考核指標(biāo)以及行權(quán)/解除限售安排。

　　2023年7月17日，公司第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于〈2023年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》等相關(guān)議案，公司將此次激勵(lì)計(jì)劃公司層面的業(yè)績(jī)指標(biāo)調(diào)整為公司2023年～2025年?duì)I業(yè)收入較2022年?duì)I業(yè)收入（剔除四川歐樂(lè)2022年?duì)I業(yè)收入）的增長(zhǎng)率分別不低于20.00%、30.00%和60.00%。同時(shí)，公司將本激勵(lì)計(jì)劃的行權(quán)/解除限售安排調(diào)整為：首次授予的股票期權(quán)/限制性股票在授權(quán)日/授予日起滿12個(gè)月后分三期行權(quán)/解除限售，各期行權(quán)/解除限售的比例分別為30%、30%、40%；預(yù)留的股票期權(quán)/限制性股票若在公司2023年第三季度報(bào)告披露前授予完成，則在預(yù)留授予部分股票期權(quán)/限制性股票的授權(quán)日/授予日起滿12個(gè)月后分三期行權(quán)/解除限售，每期行權(quán)/解除限售的比例分別為30%、30%、40%；預(yù)留的股票期權(quán)/限制性股票若在公司2023年第三季度報(bào)告披露后授予完成，則在預(yù)留授予部分股票期權(quán)/限制性股票的授權(quán)日/授予日起滿12個(gè)月后分兩期行權(quán)/解除限售，每期行權(quán)/解除限售的比例分別為50%、50%。

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第十一條的規(guī)定，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率是反映公司市場(chǎng)價(jià)值的成長(zhǎng)性指標(biāo)。公司設(shè)置營(yíng)業(yè)收入作為考核指標(biāo)，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

　　鑒于公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)面臨的行業(yè)情況及業(yè)務(wù)調(diào)整階段壓力，部分業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)增速放緩或下滑的情況。同時(shí)，公司的新能源業(yè)務(wù)相關(guān)項(xiàng)目尚在籌建中，項(xiàng)目將分期、分步驟完成，項(xiàng)目建設(shè)周期較長(zhǎng)，且前期投入資金較大，預(yù)計(jì)該項(xiàng)目形成盈利的周期也將較長(zhǎng)，受到上述因素的影響，為更加真實(shí)反映員工在業(yè)務(wù)發(fā)展過(guò)程中所做的努力，公司未選取盈利類指標(biāo)作為業(yè)績(jī)考核指標(biāo)。

　　營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率是公司兩大業(yè)務(wù)不斷成長(zhǎng)、市場(chǎng)占有率以及行業(yè)地位的重要體現(xiàn)，是公司經(jīng)營(yíng)成果的核心指標(biāo)，設(shè)置營(yíng)業(yè)收入作為激勵(lì)計(jì)劃的考核指標(biāo)，將有效激勵(lì)公司核心員工共同努力，提升公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和影響力，促進(jìn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。在半導(dǎo)體存儲(chǔ)及新能源行業(yè)相關(guān)企業(yè)中，亦有不少上市公司只將營(yíng)業(yè)收入作為股權(quán)激勵(lì)考核指標(biāo)，包括江波龍(301308.SZ)、佰維存儲(chǔ)(688525.SH)、科力遠(yuǎn)(600478.SH)、鵬輝能源(300438.SZ)、科恒股份(300340.SZ)、杉杉股份(600884.SH)、國(guó)軒高科(002074.SZ)、天華新能(300390.SZ)、欣旺達(dá)(300207.SZ)等。

　　2022年12月28日，公司第五屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于出售控股子公司股權(quán)的議案》，公司將持有的四川歐樂(lè)智能技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“四川歐樂(lè)”）全部股權(quán)予以轉(zhuǎn)讓，以集中資源發(fā)展核心業(yè)務(wù)，但由于四川歐樂(lè)的資產(chǎn)、負(fù)債總額、產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入等占公司合并報(bào)表相應(yīng)科目較大比重，上述交易完成后，未來(lái)年度公司的業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)均不再包含四川歐樂(lè)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)。考慮到本激勵(lì)計(jì)劃面向公司及控股子公司的核心員工，為達(dá)到精準(zhǔn)考核的目的，公司在設(shè)定營(yíng)業(yè)收入業(yè)績(jī)考核指標(biāo)時(shí)，基數(shù)年及未來(lái)考核年度均剔除四川歐樂(lè)的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)。

　　綜述分析，為實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、保持綜合競(jìng)爭(zhēng)力，公司此次激勵(lì)計(jì)劃決定選用營(yíng)業(yè)收入作為公司層面業(yè)績(jī)考核指標(biāo)，營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)能夠直接反映公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)情況和市場(chǎng)價(jià)值的成長(zhǎng)性，是公司經(jīng)營(yíng)成果的核心指標(biāo)，設(shè)置營(yíng)業(yè)收入作為激勵(lì)計(jì)劃的考核指標(biāo)，符合公司目前的發(fā)展戰(zhàn)略和轉(zhuǎn)型期的特點(diǎn)，將有效激勵(lì)公司核心員工共同努力，促進(jìn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，符合公司健康、穩(wěn)健的發(fā)展戰(zhàn)略。

　　除公司層面的業(yè)績(jī)考核外，公司對(duì)個(gè)人還設(shè)置了嚴(yán)密的績(jī)效考核體系，能夠?qū)?lì)對(duì)象的工作績(jī)效作出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評(píng)價(jià)。公司將根據(jù)激勵(lì)對(duì)象在考核年度績(jī)效考評(píng)結(jié)果，確定激勵(lì)對(duì)象個(gè)人是否達(dá)到行權(quán)或解除限售的條件。

　　因此，本次激勵(lì)計(jì)劃考核指標(biāo)設(shè)置具有合理性。

　　（二）請(qǐng)說(shuō)明你公司2022年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率下滑的具體原因，結(jié)合目前實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、外部經(jīng)營(yíng)壞境、未來(lái)發(fā)展規(guī)劃等說(shuō)明設(shè)置未來(lái)三年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率考核指標(biāo)遠(yuǎn)低于你公司過(guò)往三年?duì)I業(yè)收入平均增長(zhǎng)率的原因及合理性，以2022年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)的2023年至2025年增長(zhǎng)率設(shè)置是否審慎、合理，是否符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第十一條的規(guī)定，能否發(fā)揮激勵(lì)作用，進(jìn)一步說(shuō)明上述指標(biāo)設(shè)置是否存在向相關(guān)人員進(jìn)行利益輸送的情形。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　1.公司2022年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率下滑的原因

　　公司近三年?duì)I業(yè)收入構(gòu)成情況如下：

　　單位：人民幣萬(wàn)元

　　注：公司2020年度與2021年度、2022年度營(yíng)收行業(yè)分類略有不同，為方便比較，就2020年的行業(yè)分類做了部分調(diào)整。

　　從上表可看出，2022年?duì)I業(yè)收入分行業(yè)來(lái)看，公司智能終端業(yè)務(wù)和汽車制造業(yè)務(wù)同比2021年分別下滑11.63%、48.30%，公司半導(dǎo)體存儲(chǔ)業(yè)務(wù)2022年的業(yè)務(wù)收入增速放緩，主要原因如下：

　　（1）公司智能終端業(yè)務(wù)主要聚焦通信設(shè)備及配件、計(jì)算機(jī)及其他電子設(shè)備等領(lǐng)域，為客戶提供相關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，以及部分研究開(kāi)發(fā)、銷售業(yè)務(wù)。受智能終端市場(chǎng)整體需求低迷以及公司相關(guān)產(chǎn)品市場(chǎng)推廣進(jìn)度較緩的影響，2022年智能終端業(yè)務(wù)收入下滑；同時(shí)，為進(jìn)一步聚焦業(yè)務(wù)發(fā)展重點(diǎn)，2022年，公司對(duì)智能終端領(lǐng)域的具體業(yè)務(wù)進(jìn)行優(yōu)化調(diào)整，處置9家子公司，以集中資源服務(wù)重點(diǎn)業(yè)務(wù)，智能終端業(yè)務(wù)相應(yīng)的業(yè)務(wù)規(guī)模減小。

　　公司半導(dǎo)體存儲(chǔ)業(yè)務(wù)主要產(chǎn)品有固態(tài)硬盤(pán)、嵌入式存儲(chǔ)及DRAM，2022年以來(lái)，以智能手機(jī)、PC 等為代表的消費(fèi)電子需求快速下降，導(dǎo)致存儲(chǔ)市場(chǎng)趨勢(shì)轉(zhuǎn)弱，公司半導(dǎo)體存儲(chǔ)業(yè)務(wù)面臨巨大壓力，受需求疲軟、行業(yè)庫(kù)存持續(xù)攀升影響，2022年半導(dǎo)體存儲(chǔ)業(yè)務(wù)收入增速放緩。

　　（2）公司傳統(tǒng)汽車業(yè)務(wù)主要產(chǎn)品是電渦流緩速器和液力緩速器，該部分產(chǎn)品主要應(yīng)用于制動(dòng)頻繁、制動(dòng)強(qiáng)度較高的大中型長(zhǎng)途旅游客車、重型商用車等燃油車，受新能源汽車的快速發(fā)展，同時(shí)地鐵、城軌、氫燃料公交等交通工具取代了部分商用車需求影響，電渦流緩速器市場(chǎng)受到持續(xù)沖擊；目前，公司新能源業(yè)務(wù)主要是大為股份郴州鋰電新能源產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目，以及參股公司大為弘德的新能源專用車業(yè)務(wù)，截至目前，前述項(xiàng)目尚在籌建中，尚未形成營(yíng)收貢獻(xiàn)。

　　綜上，公司2022年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率下滑。

　　2.設(shè)置未來(lái)三年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率考核指標(biāo)遠(yuǎn)低于公司過(guò)往三年?duì)I業(yè)收入平均增長(zhǎng)率的原因及合理性。

　　本激勵(lì)計(jì)劃中，調(diào)整后的公司層面的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)為以2022年?duì)I業(yè)收入（剔除四川歐樂(lè)2022年?duì)I業(yè)收入的影響）為基數(shù)，2023年-2025年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率分別為不低于20.00%、30.00%、60.00%。

　　公司設(shè)置上述業(yè)績(jī)考核指標(biāo)，主要原因如下：

　　（1）現(xiàn)有業(yè)務(wù)面臨行業(yè)情況及業(yè)務(wù)調(diào)整階段壓力

　　2022年度，為進(jìn)一步聚焦業(yè)務(wù)發(fā)展重點(diǎn)，公司對(duì)智能終端領(lǐng)域的具體業(yè)務(wù)進(jìn)行優(yōu)化調(diào)整，處置9家子公司，以集中資源服務(wù)重點(diǎn)業(yè)務(wù)，智能終端業(yè)務(wù)相應(yīng)的業(yè)務(wù)規(guī)模減小，其中包括公司于2022年12月處置的四川歐樂(lè)，處置完成后，四川歐樂(lè)將不再納入公司合并報(bào)表范圍，由于四川歐樂(lè)的資產(chǎn)、負(fù)債總額、產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入等占公司合并報(bào)表相應(yīng)科目較大比重，上述交易完成后，未來(lái)年度公司的業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)均不再包含四川歐樂(lè)等已處置的9家子公司相關(guān)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)。加之汽車制造業(yè)務(wù)受行業(yè)趨勢(shì)及公司業(yè)務(wù)規(guī)劃影響，預(yù)計(jì)未來(lái)的營(yíng)收貢獻(xiàn)有限。

　　結(jié)合前文公司就2022年?duì)I業(yè)收入增速下滑的闡述，以及公司2023年一季度營(yíng)業(yè)收入同比也有明顯下滑，公司已不再延續(xù)過(guò)往年度營(yíng)業(yè)收入高增長(zhǎng)趨勢(shì)。

　　（2）郴州鋰電新能源產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目尚在建設(shè)初期，預(yù)計(jì)短期內(nèi)難有營(yíng)收貢獻(xiàn)

　　截至目前，大為股份郴州鋰電新能源產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目尚在前期的籌建中，公司正積極推進(jìn)項(xiàng)目勘探、選址、設(shè)計(jì)、相關(guān)礦業(yè)權(quán)交易等相關(guān)工作；整個(gè)項(xiàng)目將分期、分步驟完成，礦山和碳酸鋰工廠的建設(shè)周期較長(zhǎng)，預(yù)計(jì)短期內(nèi)不會(huì)對(duì)公司營(yíng)收產(chǎn)生貢獻(xiàn)。

　　為推進(jìn)該項(xiàng)目的建設(shè)，公司已聘任行業(yè)內(nèi)頂尖的專業(yè)人員，已建立涵蓋采礦、選礦、碳酸鋰冶煉、新能源電池以及專用車等領(lǐng)域的專業(yè)團(tuán)隊(duì)，并持續(xù)在招聘項(xiàng)目所需的核心管理、技術(shù)人員，公司現(xiàn)階段的薪酬體系以現(xiàn)金薪酬為主，希望在保證公司正常的經(jīng)營(yíng)情況下，通過(guò)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃完善薪酬體系，以增加對(duì)核心管理人員和技術(shù)、業(yè)務(wù)骨干的綁定和吸引力，前期投入資金較大，預(yù)計(jì)該項(xiàng)目形成盈利的周期也將較長(zhǎng)。

　　綜合考慮公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)目前面臨的行業(yè)情況和業(yè)務(wù)調(diào)整階段的營(yíng)收壓力，以及目前重點(diǎn)推動(dòng)的投資項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度和資金需求，上述調(diào)整后的業(yè)績(jī)指標(biāo)對(duì)管理層及員工來(lái)說(shuō)具有更大挑戰(zhàn)性，該指標(biāo)有助于調(diào)動(dòng)員工的工作積極性，能聚焦公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略方向，穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，為股東帶來(lái)更高效、更持久的回報(bào)。

　　3.考核指標(biāo)設(shè)置是否符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第十一條的規(guī)定，能否發(fā)揮激勵(lì)作用，是否存在向相關(guān)人員進(jìn)行利益輸送的情形

　　本激勵(lì)計(jì)劃考核指標(biāo)的設(shè)定已經(jīng)包括了公司層面業(yè)績(jī)考核和個(gè)人層面績(jī)效考核，其中公司層面業(yè)績(jī)考核選取營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)能夠直接反映公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)情況和市場(chǎng)價(jià)值的成長(zhǎng)性。經(jīng)合理預(yù)測(cè)并兼顧本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)作用，同時(shí)結(jié)合公司近幾年歷史經(jīng)營(yíng)情況及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、行業(yè)發(fā)展及市場(chǎng)環(huán)境變化、同行業(yè)可比公司情況、后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等相關(guān)因素制定了本激勵(lì)計(jì)劃的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)，該業(yè)績(jī)考核指標(biāo)具備挑戰(zhàn)性與可實(shí)現(xiàn)性，有助于提升公司競(jìng)爭(zhēng)能力以及調(diào)動(dòng)員工的積極性，確保公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，為股東帶來(lái)更多的回報(bào)，設(shè)置具有科學(xué)性與合理性。

　　除公司層面的業(yè)績(jī)考核外，公司對(duì)個(gè)人還設(shè)置了嚴(yán)密的績(jī)效考核體系，能夠?qū)?lì)對(duì)象的工作績(jī)效作出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評(píng)價(jià)。激勵(lì)對(duì)象只有在公司層面業(yè)績(jī)考核目標(biāo)和個(gè)人層面績(jī)效考核結(jié)果均達(dá)標(biāo)的前提下方可進(jìn)行解除限售或行權(quán)。相關(guān)指標(biāo)的設(shè)置客觀公開(kāi)、清晰透明，符合公司的實(shí)際情況，有利于促進(jìn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)的推進(jìn)及競(jìng)爭(zhēng)力的提升。

　　結(jié)合上述關(guān)于本激勵(lì)計(jì)劃業(yè)績(jī)考核指標(biāo)設(shè)定的合理性分析，認(rèn)為本激勵(lì)計(jì)劃業(yè)績(jī)考核指標(biāo)已充分考慮了公司所屬行業(yè)的市場(chǎng)環(huán)境、同行業(yè)公司發(fā)展趨勢(shì)以及公司業(yè)務(wù)發(fā)展實(shí)際情況、戰(zhàn)略規(guī)劃。本激勵(lì)計(jì)劃業(yè)績(jī)考核指標(biāo)的設(shè)置符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定，能夠發(fā)揮激勵(lì)作用，不存在利益輸送的情形。

　　上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司作為公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，針對(duì)上述問(wèn)題出具核查意見(jiàn)如下：

　　公司本激勵(lì)計(jì)劃業(yè)績(jī)考核指標(biāo)的設(shè)置符合公司實(shí)際情況，且充分考慮了行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r，有利于促進(jìn)公司競(jìng)爭(zhēng)力的提升，能夠發(fā)揮長(zhǎng)期激勵(lì)效果，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第十一條相關(guān)規(guī)定。

　　二、請(qǐng)結(jié)合擬激勵(lì)董事、高級(jí)管理人員的任職期限、主要工作等分析說(shuō)明其份額占比確定依據(jù)，進(jìn)一步說(shuō)明此次激勵(lì)計(jì)劃中董事、高級(jí)管理人員授予限制性股票占比較高的原因及合理性。

　　公司回復(fù)：公司本激勵(lì)計(jì)劃限制性股票首次授予激勵(lì)對(duì)象名單及擬授出權(quán)益分配情況如下：

　　注：上表中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系以上百分比結(jié)果四舍五入所致。

　　上述任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的公司股票累計(jì)均未超過(guò)公司股本總額的1.00%，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第十四條中關(guān)于激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益數(shù)量的規(guī)定。

　　公司擬激勵(lì)的董事、高級(jí)管理人員的相關(guān)信息如下：

　　目前，公司正深入布局趨勢(shì)賽道，致力于實(shí)現(xiàn)“新能源+汽車”、“半導(dǎo)體存儲(chǔ)+智能終端”業(yè)務(wù)的協(xié)同并進(jìn)，加速構(gòu)建公司新產(chǎn)業(yè)生態(tài)，上述董事、高級(jí)管理人員作為公司核心管理層的重要組成部分，助力推動(dòng)公司業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，對(duì)公司戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)和業(yè)務(wù)發(fā)展起到重要作用。現(xiàn)階段，公司的薪酬體系以現(xiàn)金薪酬為主，缺乏中長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，因此亟需通過(guò)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃完善薪酬體系，以增加對(duì)核心管理人員和技術(shù)、業(yè)務(wù)骨干的綁定和吸引力，也是應(yīng)對(duì)人才流失風(fēng)險(xiǎn)，保持公司人才競(jìng)爭(zhēng)力的重要措施。

　　公司在結(jié)合現(xiàn)狀及未來(lái)戰(zhàn)略規(guī)劃后，綜合考量了上述董事、高級(jí)管理人員的工作內(nèi)容及重要性、薪資成本等要素，確定了前述董事、高級(jí)管理人員的激勵(lì)份額。本激勵(lì)計(jì)劃總體激勵(lì)規(guī)模相對(duì)較小，擬授出的全部權(quán)益數(shù)量200.00萬(wàn)份僅占公司股本總額的0.85%，其中參與本激勵(lì)計(jì)劃的董事、高級(jí)管理人員獲授限制性股票合計(jì)59.42萬(wàn)股，占本激勵(lì)計(jì)劃擬授出全部權(quán)益數(shù)量200.00萬(wàn)份的29.71%，約占公司股本總額的0.25%。

　　綜上，公司激勵(lì)董事、高級(jí)管理人員，有利于促進(jìn)前述人員積極履職，有利于保障公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)持續(xù)發(fā)展，保障公司經(jīng)營(yíng)及管理層的長(zhǎng)期穩(wěn)定。公司將上述激勵(lì)對(duì)象納入股權(quán)激勵(lì)范圍并確定授予數(shù)量符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，其獲授的份額與其所任崗位價(jià)值、貢獻(xiàn)程度等方面相匹配，具備一定的合理性。

　　特此公告。

　　深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2023年7月17日