本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次股東大會沒有否決議案的情形。

　　2、本次股東大會沒有涉及變更前次股東大會決議。

　　一、會議召開和出席情況

　　1、召開時間：

　　現(xiàn)場會議召開時間：2023年7月18日下午14:30

　　網(wǎng)絡(luò)投票時間為：2023年7月18日，其中：

　　（1）通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間

　　2023年7月18日上午 9:15一9:25，9:30－11:30和下午13:00－15:00

　　（2）通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間

　　2023年7月18日上午9：15至下午15：00期間的任意時間

　　2、召開地點：公司會議室

　　3、召開方式：現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合表決方式

　　4、召集人：公司董事會

　　5、主持人：公司董事長胡漢杰先生

　　6、本次會議的召開符合《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定

　　7、出席的總體情況：

　　股東出席的總體情況：參加本次股東大會現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人共計135人，代表有表決權(quán)股份3,915,283,174股，占上市公司有表決權(quán)股份總數(shù)的84.4296％。其中：

　　（1）出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共計7人，代表有表決權(quán)股份3,845,911,998股，占上市公司有表決權(quán)股份總數(shù)的82.9337％；

　　（2）通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計128人，代表有表決權(quán)股份69,371,176股，占上市公司有表決權(quán)股份總數(shù)的1.4959％。

　　中小股東出席的總體情況：通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的中小股東129人，代表有表決權(quán)股份69,473,890股，占上市公司有表決權(quán)股份總數(shù)的1.4981％。其中：通過現(xiàn)場投票的中小股東1人，代表有表決權(quán)股份102,714股，占上市公司有表決權(quán)股份總數(shù)的0.0022%；通過網(wǎng)絡(luò)投票的中小股東128人，代表有表決權(quán)股份69,371,176股，占上市公司有表決權(quán)股份總數(shù)的1.4959％。

　　8、公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司聘請的律師等相關(guān)人員出席了會議。

　　二、提案審議表決情況

　　本次股東大會采取現(xiàn)場記名投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進行表決。具體表決結(jié)果如下：

　　（一）審議《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》

　　1、總表決情況：

　　同意3,888,985,170股，占出席會議所有股東所持股份的99.3283％；反對26,211,287股，占出席會議所有股東所持股份的0.6695％；棄權(quán)86,717股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0022％。

　　其中中小股東表決情況：同意43,175,886股，占出席會議中小股東所持股份的62.1469％；反對26,211,287股，占出席會議中小股東所持股份的37.7283％；棄權(quán)86,717股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議中小股東所持股份的0.1248％。

　　2、表決結(jié)果：該議案為特別決議議案，獲得出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　（二）逐項審議《關(guān)于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

　　2.01發(fā)行股票種類和面值

　　（1）總表決情況：

　　同意3,889,067,001股，占出席會議所有股東所持股份的99.3304％；反對26,084,856股，占出席會議所有股東所持股份的0.6662％；棄權(quán)131,317股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0034％。

　　其中中小股東表決情況：同意43,257,717股，占出席會議的中小股東所持股份的62.2647％；反對26,084,856股，占出席會議的中小股東所持股份的37.5463％；棄權(quán)131,317股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.1890％。

　　（2）表決結(jié)果：該議案為特別決議議案，獲得出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　2.02發(fā)行方式和發(fā)行時間

　　（1）總表決情況：

　　同意3,889,067,001股，占出席會議所有股東所持股份的99.3304％；反對26,084,856股，占出席會議所有股東所持股份的0.6662％；棄權(quán)131,317股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0034％。

　　其中中小股東表決情況：同意43,257,717股，占出席會議的中小股東所持股份的62.2647％；反對26,084,856股，占出席會議的中小股東所持股份的37.5463％；棄權(quán)131,317股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.1890％。

　　（2）表決結(jié)果：該議案為特別決議議案，獲得出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　2.03發(fā)行對象及認購方式

　　（1）總表決情況：

　　同意3,889,067,001股，占出席會議所有股東所持股份的99.3304％；反對26,084,856股，占出席會議所有股東所持股份的0.6662％；棄權(quán)131,317股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0034％。

　　其中中小股東表決情況：同意43,257,717股，占出席會議的中小股東所持股份的62.2647％；反對26,084,856股，占出席會議的中小股東所持股份的37.5463％；棄權(quán)131,317股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.1890％。

　　（2）表決結(jié)果：該議案為特別決議議案，獲得出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　2.04定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格及定價原則

　　（1）總表決情況：

　　同意3,889,177,602股，占出席會議所有股東所持股份的99.3332％；反對26,018,855股，占出席會議所有股東所持股份的0.6645％；棄權(quán)86,717股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0022％。

　　其中中小股東表決情況：同意43,368,318股，占出席會議的中小股東所持股份的62.4239％；反對26,018,855股，占出席會議的中小股東所持股份的37.4513％；棄權(quán)86,717股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.1248％。

　　（2）表決結(jié)果：該議案為特別決議議案，獲得出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　2.05發(fā)行數(shù)量

　　（1）總表決情況：

　　同意3,889,067,001股，占出席會議所有股東所持股份的99.3304％；反對26,084,856股，占出席會議所有股東所持股份的0.6662％；棄權(quán)131,317股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0034％。

　　其中中小股東表決情況：同意43,257,717股，占出席會議的中小股東所持股份的62.2647％；反對26,084,856股，占出席會議的中小股東所持股份的37.5463％；棄權(quán)131,317股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.1890％。

　　（2）表決結(jié)果：該議案為特別決議議案，獲得出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　2.06募集資金數(shù)額及用途

　　（1）總表決情況：

　　同意3,889,067,001股，占出席會議所有股東所持股份的99.3304％；反對26,084,856股，占出席會議所有股東所持股份的0.6662％；棄權(quán)131,317股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0034％。

　　其中中小股東表決情況：同意43,257,717股，占出席會議的中小股東所持股份的62.2647％；反對26,084,856股，占出席會議的中小股東所持股份的37.5463％；棄權(quán)131,317股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.1890％。

　　（2）表決結(jié)果：該議案為特別決議議案，獲得出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　2.07限售期安排

　　（1）總表決情況：

　　同意3,889,900,001股，占出席會議所有股東所持股份的99.3517％；反對25,296,456股，占出席會議所有股東所持股份的0.6461％；棄權(quán)86,717股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0022％。

　　其中中小股東表決情況：同意44,090,717股，占出席會議的中小股東所持股份的63.4637％；反對25,296,456股，占出席會議的中小股東所持股份的36.4115％；棄權(quán)86,717股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.1248％。

　　（2）表決結(jié)果：該議案為特別決議議案，獲得出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　2.08上市地點

　　（1）總表決情況：

　　同意3,889,177,602股，占出席會議所有股東所持股份的99.3332％；反對25,974,255股，占出席會議所有股東所持股份的0.6634％；棄權(quán)131,317股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0034％。

　　其中中小股東表決情況：同意43,368,318股，占出席會議的中小股東所持股份的62.4239％；反對25,974,255股，占出席會議的中小股東所持股份的37.3871％；棄權(quán)131,317股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.1890％。

　　（2）表決結(jié)果：該議案為特別決議議案，獲得出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　2.09本次發(fā)行前滾存的未分配利潤的安排

　　（1）總表決情況：

　　同意3,889,067,001股，占出席會議所有股東所持股份的99.3304％；反對26,084,856股，占出席會議所有股東所持股份的0.6662％；棄權(quán)131,317股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0034％。

　　其中中小股東表決情況：同意43,257,717股，占出席會議的中小股東所持股份的62.2647％；反對26,084,856股，占出席會議的中小股東所持股份的37.5463％；棄權(quán)131,317股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.1890％。

　　（2）表決結(jié)果：該議案為特別決議議案，獲得出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　2.10本次發(fā)行決議的有效期

　　（1）總表決情況：

　　同意3,889,067,001股，占出席會議所有股東所持股份的99.3304％；反對26,084,856股，占出席會議所有股東所持股份的0.6662％；棄權(quán)131,317股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0034％。

　　其中中小股東表決情況：同意43,257,717股，占出席會議的中小股東所持股份的62.2647％；反對26,084,856股，占出席會議的中小股東所持股份的37.5463％；棄權(quán)131,317股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.1890％。

　　（2）表決結(jié)果：該議案為特別決議議案，獲得出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　（三）審議《關(guān)于〈2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案〉的議案》

　　1、總表決情況：

　　同意3,889,900,001股，占出席會議所有股東所持股份的99.3517％；反對25,296,456股，占出席會議所有股東所持股份的0.6461％；棄權(quán)86,717股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0022％。

　　其中中小股東表決情況：同意44,090,717股，占出席會議的中小股東所持股份的63.4637％；反對25,296,456股，占出席會議的中小股東所持股份的36.4115％；棄權(quán)86,717股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.1248％。

　　2、表決結(jié)果：該議案為特別決議議案，獲得出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　（四）審議《關(guān)于〈2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告〉的議案》

　　1、總表決情況：

　　同意3,888,985,170股，占出席會議所有股東所持股份的99.3283％；反對26,193,487股，占出席會議所有股東所持股份的0.6690％；棄權(quán)104,517股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0027％。

　　其中中小股東表決情況：同意43,175,886股，占出席會議的中小股東所持股份的62.1469％；反對26,193,487股，占出席會議的中小股東所持股份的37.7026％；棄權(quán)104,517股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.1504％。

　　2、表決結(jié)果：該議案為特別決議議案，獲得出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　（五）審議《關(guān)于〈前次募集資金使用情況報告〉的議案》

　　1、總表決情況：

　　同意3,907,095,045股，占出席會議所有股東所持股份的99.7909％；反對8,056,812股，占出席會議所有股東所持股份的0.2058％；棄權(quán)131,317股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0034％。

　　其中中小股東表決情況：同意61,285,761股，占出席會議的中小股東所持股份的88.2141％；反對8,056,812股，占出席會議的中小股東所持股份的11.5969％；棄權(quán)131,317股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.1890％。

　　2、表決結(jié)果：該議案為特別決議議案，獲得出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　（六）審議《關(guān)于〈2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告〉的議案》

　　1、總表決情況：

　　同意3,888,895,970股，占出席會議所有股東所持股份的99.3260％；反對26,166,687股，占出席會議所有股東所持股份的0.6683％；棄權(quán)220,517股（其中，因未投票默認棄權(quán)89,200股），占出席會議所有股東所持股份的0.0056％。

　　其中中小股東表決情況：同意43,086,686股，占出席會議的中小股東所持股份的62.0185％；反對26,166,687股，占出席會議的中小股東所持股份的37.6641％；棄權(quán)220,517股（其中，因未投票默認棄權(quán)89,200股），占出席會議的中小股東所持股份的0.3174％。

　　2、表決結(jié)果：該議案為特別決議議案，獲得出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　（七）審議《關(guān)于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關(guān)主體承諾的議案》

　　1、總表決情況：

　　同意3,888,985,170股，占出席會議所有股東所持股份的99.3283％；反對26,166,687股，占出席會議所有股東所持股份的0.6683％；棄權(quán)131,317股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0034％。

　　其中中小股東表決情況：同意43,175,886股，占出席會議的中小股東所持股份的62.1469％；反對26,166,687股，占出席會議的中小股東所持股份的37.6641％；棄權(quán)131,317股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.1890％。

　　2、表決結(jié)果：該議案為特別決議議案，獲得出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　（八）審議《關(guān)于公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規(guī)劃的議案》

　　1、總表決情況：

　　同意3,907,241,645股，占出席會議所有股東所持股份的99.7946％；反對7,892,412股，占出席會議所有股東所持股份的0.2016％；棄權(quán)149,117股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0038％。

　　其中中小股東表決情況：同意61,432,361股，占出席會議的中小股東所持股份的88.4251％；反對7,892,412股，占出席會議的中小股東所持股份的11.3603％；棄權(quán)149,117股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.2146％。

　　2、表決結(jié)果：該議案為特別決議議案，獲得出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　（九）審議《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理本次向特定對象發(fā)行A股股票相關(guān)具體事項的議案》

　　1、總表決情況：

　　同意3,889,003,970股，占出席會議所有股東所持股份的99.3288％；反對26,192,487股，占出席會議所有股東所持股份的0.6690％；棄權(quán)86,717股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0022％。

　　其中中小股東表決情況：同意43,194,686股，占出席會議的中小股東所持股份的62.1740％；反對26,192,487股，占出席會議的中小股東所持股份的37.7012％；棄權(quán)86,717股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.1248％。

　　2、表決結(jié)果：該議案為特別決議議案，獲得出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以上通過。

　　三、律師出具的法律意見

　　北京市中倫律師事務(wù)所曹雪峰律師、邵穎律師出席了本次股東大會并出具了法律意見書，該法律意見書認為公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及會議召集人的資格、表決程序等事宜符合《公司法》《證券法》《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會表決結(jié)果合法、有效。

　　四、備查文件

　　1、經(jīng)與會董事和記錄人簽字確認并加蓋董事會印章的股東大會決議；

　　2、《北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于一汽解放集團股份有限公司2023年第二次臨時股東大會的法律意見書》；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　一汽解放集團股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇二三年七月十九日